Ухвала

від 02.02.2021 по справі 922/2998/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"02" лютого 2021 р. Справа № 922/2998/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптово-роздрібний ринок "Жуляни", м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест", м. Харків, код ЄДРПОУ 34414500

про визнання банкрутом

за участю:

учасники справи не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 08.11.2017 товариство з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест", код ЄДРПОУ 34414500, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сасіну Катерину Олексіївну, яку зобов`язано в строк до 08.11.2018 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

08.11.2017 на офіційному сайті ВГСУ оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 24.12.2020 розгляд звіту ліквідатора та заяви ліквідатора про затвердження винагороди ліквідатора та звітів про нарахування та виплату грошової винагороди призначено на 02.02.2021.

28.01.2021 від ліквідатора на адресу суду надійшов звіт, в якому ліквідатор просить суд затвердити кінцевий звіт та ліквідаційний баланс, складені за результатами проведення процедури ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест".

Одночасно ліквідатором поданий для затвердження звіт про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Прано Інвест" за період з 08.11.2017 по 31.12.2020 в сумі 361 129,00 грн. та звіт про здійснення та відшкодування витрат за період з 08.11.2017 по 25.01.2021 в сумі 3 263,68 грн.

Ліквідатор та кредитор у призначене судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час, дату та місце розгляду справи повідомлені судом належним чином.

Враховуючи, що судом вжито всі заходи для належного повідомлення учасників судового процесу про час та місце розгляду справи, проте останні не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні, а також те, що неявка ліквідатора та інших учасників судового процесу не є перешкодою для розгляду звіту ліквідатора, суд дійшов висновку про можливість розглядати справу за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, надані докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 04.10.2016 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест", код ЄДРПОУ 34414500, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядника майна та попереднє засідання господарського суду.

Ухвалою суду від 29.03.2017 (попереднє засідання) був затверджений реєстр вимог кредиторів ТОВ "Прано Інвест" в наступному складі:

- товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідеа Капітал", код 37854056, в сумі 84515802,71 грн., в т.ч. 83515703,02 грн. - основний борг (4 черга погашення), 997343,69 грн. - неустойка (штраф, пеня) (6 черга погашення), 2756,00 грн. - витрати щодо сплати судового збору (1 черга погашення);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Лакшмі-8", код 34241258, в сумі 1139206,00 грн., в т.ч. 1136450,00 грн. - основний борг (4 черга погашення), 2756,00 грн. - витрати щодо сплати судового збору (1 черга погашення);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Вілік Буд", код 33693145, в сумі 706037,63 грн., в т.ч. 703281,63 грн. - основний борг (4 черга погашення), 2756,00 грн. - витрати щодо сплати судового збору (1 черга погашення);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Украгроіндекс", код 37818992, в сумі 87756,00 грн., в т.ч. 85000,00 грн. - основний борг (4 черга погашення), 2756,00 грн. - витрати щодо сплати судового збору (1 черга погашення);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Орієнтир Плюс", код 32980277, в сумі 86456,00 грн., в т.ч. 83700 грн. - основний борг (4 черга погашення), 2756,00 грн. - витрати щодо сплати судового збору (1 черга погашення);

- публічне акціонерне товариство "Європейський газовий банк", код 34693790, в сумі 2756,00 грн., в т.ч. 2756,00 грн. - витрати щодо сплати судового збору (1 черга погашення).

Окремо включено до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест" вимоги публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк", код 34693790, в сумі 11 999 000,00 грн., як такі, що забезпечені іпотекою.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест" відомості щодо майна, яке є предметом іпотеки за договором іпотеки № 651-240611/І від 24.06.2011р., а саме: земельна ділянка загальною площею 1,7908 га кадастровий номер 223186801:13:009:0084, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області; земельна ділянка загальною площею 1,8008 га, кадастровий номер 3223186801:13:011:0027, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області; земельна ділянка загальною площею 4,7948 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0089, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області; земельна ділянка загальною площею 3,5576га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0086, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області.

Як вже зазначено судом, постановою господарського суду Харківської області від 08.11.2017 товариство з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест", код ЄДРПОУ 34414500, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

З метою виявлення всіх кредиторів 08.11.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено оголошення № 47035 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Прано Інвест (код ЄДРПОУ 34414500) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після визнання боржника банкрутом на адресу ліквідатора та господарського суду надійшла заява Головного управління ДФС у м. Києві про визнання кредитором на загальну суму 2353,71 грн.

Ухвалою суду від 04.05.2018 по справі № 922/2998/16 визнано вимоги Головного управління ДФС у м. Києві в загальній сумі 2353,71 грн., з якої включено до третьої черги реєстру вимог кредиторів вимоги в сумі 2289,88 грн., до шостої черги реєстру вимог кредиторів - вимоги в сумі 63,83 грн. Витрати щодо сплати судового збору в сумі 3524,00 грн. включити до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 12.02.2019 здійснено заміну кредитора - публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста", яке в подальшому було перейменовано в товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс веста".

Ухвалою суду від 08.10.2019 здійснено заміну кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ідеа Капітал" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова Компанія "Стандарт Кепітал".

Суд зазначає, що на час визнання боржника банкрутом та введення ліквідаційної процедури відносно ТОВ "Прано Інвест" діяв Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями).

З 21.10.2019 введений в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 4 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ст. 58 Конституції України закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи.

Враховуючи, що ліквідаційна процедура введена та проводилась під час дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011, суд перевіряє правильність та повноту вчинення ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі відповідно до вимог вказаного Закону. Одночасно, поданий звіт має відповідати вимогам, які передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Після визнання ТОВ "Прано Інвест" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до вимог діючого законодавства щодо проведення ліквідаційної процедури.

На підставі наказу № 2 від 18.11.2017 у період з 18.11.2017 по 08.04.2018 ліквідатором проведена інвентаризація майна Боржника.

За результатами інвентаризації ліквідатором було встановлено, що до складу цілісного майнового комплексу ТОВ "Прано Інвест" входять наступні активи, що відображено в відповідних інвентаризаційних описах, актах та протоколі:

земельна ділянка загальною площею 1,7908 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0084, для ведення особистого селянського господарства, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області

земельна ділянка загальною площею 1,8008 га, кадастровий номер 3223186801:13:011:0027, для ведення особистого селянського господарства, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області,

земельна ділянки загальною площею 4,7948 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0089, для ведення особистого селянського господарства, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області,

земельна ділянки загальною площею 3,5576 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0086, для ведення особистого селянського господарства що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області.

На підставі Наказу № 1 від 08.02.2018 про оголошення конкурсу з визначення організатора аукціону по відчуженню майна ТОВ "Прано Інвест" був проведений відповідний конкурс.

Ліквідатором у газеті "Урядовий кур`єр" № 33 (6149) від 16.02.2018 розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ "Прано Інвест".

Після публікації оголошення у встановлений 10-ти денний строк на адресу ліквідатора надійшли пропозиції про проведення аукціону майна ТОВ "Прано інвест" від ТБ "Всеукраїнський торгівельний центр", ПП "Агенція з реалізації проблемних активів" та ТБ "ВЕГА".

За результатами розгляду наданих пропозицій переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону по відчуженню майна ТОВ "Прано Інвест" у справі № 922/2998/16 обрано ТБ "ВЕГА".

22.03.2018 ліквідатор звернувся з заявою до публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк", в якій просив надати згоду на продаж майна банкрута, що перебуває в іпотеці в банку, за початковою ціною продажу, яка дорівнює сумі визнаних вимог кредиторів, проте ні погодження на продаж майна, ні відмови в наданні згоди на такий продаж від АТ "Єврогазбанк" ліквідатором отримано не було.

Ухвалою суду від 20.06.2018 задоволено заяву ліквідатора ТОВ "Прано Інвест" арбітражного керуючого Сасіної К.О. частково. Надано згоду на продаж майна товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест", яке знаходиться у публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк" в заставі, а саме земельної ділянки загальною площею 1,7908 га кадастровий номер 223186801:13:009:0084, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області; земельної ділянки загальною площею 1,8008 га, кадастровий номер 3223186801:13:011:0027, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області; земельної ділянки загальною площею 4,7948 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0089, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області; земельна ділянка загальною площею 3,5576га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0086, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області, відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом

20.07.2018 між ліквідатором та Товарною біржею "ВЕГА" укладено Договір про проведення аукціону.

Призначені аукціони не відбулись у зв`язку з відсутністю заявок на участь у відкритих торгах.

У зв`язку із тим, що продати майно цілісним майновим комплексом не вдалось, для можливості здійснення продажу майна частинами між ліквідатором та ФОП Бондаренко Д.В. було укладено Договір №1-1/02/2019 від 01.02.2019 про проведення оцінки зазначених вище земельних ділянок.

Відповідно до висновку про вартість майна вартість земельних ділянок складає:

земельна ділянки кадастровий 3223186801:13:011:0027, площа 1,8008 га - 4685860,00 грн.

Земельна ділянка кадастровий 3223186801:13:009:0089, площа 4,7948 га - 12476550,00 грн.

Земельна ділянка кадастровий 3223186801:13:009:0086, площа 3,5576 га - 9257230,00 грн.

Земельна ділянка кадастровий 3223186801:13:009:0084, площа 1,7908 га - 4659840,00 грн.

На підставі договору на проведення аукціону від 13.03.2019, укладеного між ліквідатором та ТБ "ВЕГА", було замовлено проведення аукціону, оголошення про що було розміщено на сайті ВГСУ та Мінюсту 15.03.2019 № 58173, останній день представлення заявок на участь у торгах 22.03.2019. Дата проведення аукціону 15.04.2019 грн., який не відбувся у зв`язку з відсутністю заявок на участь у відкритих торгах.

В подальшому на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України було неодноразово оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Прано Інвест", які також не відбувались у зв`язку з відсутністю заявок на участь у відкритих торгах.

Відповідно до оголошення, опублікованого на сайті Вищого господарського суду України 21.11.2019, Товарна біржа "ВЕГА" повідомила, що другий повторний аукціон з продажу майна - Товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест" частинами за лотами № 10018112019/1, № 10018112019/2, № 10018112019/3, № 10018112019/4, який проводився 18.11.2019 об 14.00 год., визнано таким, що відбувся.

Згідно протоколів № 10018112019/1, № 10018112019/2, № 10018112019/3 та № 10018112019/4 від 18.11.2019 про проведення другого повторного аукціону, переможцем аукціону за вказаними лотами визнано Березовського Ростислава Федоровича, який запропонував найвищу ціну.

Проте, переможець конкурсу оплату придбаних лотів не здійснив.

Ухвалою суду від 26.03.2020 по справі № 922/2998/16 було зобов`язано ліквідатора ТОВ "Прано Інвест" Сасіну К.О. здійснити продаж забезпеченому кредитору ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" майна боржника, що є забезпеченням вимог ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", не проданого з другого повторного аукціону, шляхом складання та передачі ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" протоколу про продаж майна за початковою ціною другого повторного аукціону, акту про придбання майна на аукціоні та укладення з ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" договору купівлі-продажу майна боржника, а саме:

- земельної ділянки загальною площею 1,7908 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0084, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області;

- земельної ділянки загальною площею 1,8008 га, кадастровий номер 3223186801:13:011:0027, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області;

- земельної ділянки загальною площею 4,7948 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0089, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області;

- земельної ділянки загальною площею 3,5576 га, кадастровий номер 3223186801:13:009:0086, що розташована на території Підгірцівської сільської ради Обухівського району Київської області.

Ліквідатором складено протоколи про продаж майна забезпеченому кредитору за початковою ціною другого повторного аукціону від 28.05.2020 та акти про придбання майна на аукціоні від 28.05.2020.

Протоколи про продаж майна забезпеченому кредитору оприлюднені на сайті ВГСУ - за № 64904 від 12.06.2020.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна 18.06.2020 ТОВ "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" отримано відповідні свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів (аукціону).

В результаті проведених дій ліквідатором було реалізовано все наявне у ТОВ "Прано Інвест" майно, за рахунок якого повністю погашено вимоги, забезпечені заставою майна боржника.

З метою виявлення інших майнових активів банкрута ліквідатором протягом усієї процедури ліквідації було направлено запити до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи, а саме до: Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності НКЦПФР, Головного управління Держпраці у Харківській області, ПАТ "Національний депозитарій України", Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області, ДП "Головний інформаційно - обчислювальний центр Укрзалізниці", Департаменту цивільного захисту ХОДА, Харківської обласної митниці ДФС у Харківській області, ДП Український Центр транспортного сервісу "Ліски", Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Управління Держгеокадастру м. Харків, Філії "Південна залізниця" ПАТ "Укрзалізниця", Управління ДВС ГУЮ в Харківській області, Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ДПІ у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві, Головного управління ДНСН України в Харківській області, Фонду державного майна України, РВ ФДМУ України по Харківській області, ГУ Держпродспоживслужби у Харківській області.

Ліквідатором отримано відповіді на запити від органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи, відповідно до яких майна у банкрута немає.

Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Харківській області (лист від 16.01.2018 № 07.02-11/41918) повідомило, що перевіркою даних Автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що виконавчі провадження за яким стягувачем є банкрут на примусовому виконанні у відділах державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Харківській області та у відділі примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції Харківській області не перебувають.

Відповідно до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань банкрут є засновником ТОВ "ЄВРО-ГОТЕЛЬ-ГРУП" (04012448), яке визнано банкрутом та перебуває у ліквідаційній процедурі відповідно до постанови господарського суду Харківської області від 03.08.2016 у справі № 922/1023/16.

Відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв до 21.10.2019, та Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів ТОВ "ЄВРО-ГОТЕЛЬ-ГРУП" задовольняються виключно в порядку, встановленому цим Законом та Кодексом.

Відповідно до ч. 15 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв до 21.10.2019 р., з дня порушення провадження у справі про банкрутство задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки в майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється.

Норми ч. 15 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв до 21.10.2019 р., співпадають з нормами п. 14 ст. 38 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до яких корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється.

Ліквідатором ТОВ "ЄВРО-ГОТЕЛЬ-ГРУП" на запит ліквідатора ТОВ "Прано Інвест" щодо вчинення дій, спрямованих на реалізацію корпоративних прав банкрута, надано відповідь, в якій ліквідатор ТОВ "ЄВРО-ГОТЕЛЬ-ГРУП" повідомив, що ним подано кінцевий звіт та ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю у зв`язку з відсутністю активів у ТОВ "ЄВРО-ГОТЕЛЬ-ГРУП".

Таким чином, враховуючи положення ч. 15 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", який діяв до 21.10.2019, та ст. 38 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідатора відсутні правові механізми для виходу ТОВ "Прано Інвест" зі складу засновників ТОВ "ЄВРО-ГОТЕЛЬ-ГРУП" та вчинення інших дій, спрямованих на реалізацію корпоративних прав банкрута.

Центральна ОДПІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області (лист № 11/арб.кер/20-30-08-03-11 від 20.03.2018) повідомила, що банкрут має відкриті рахунки у Казначействі України (ел. адм. подат.) № 37511000105883 (укр. грн.) та ФГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ПО АТОЩАД м. Київ № 26002300890546 (укр. гривня).

Ліквідатором вжиті заходи щодо закриття рахунків банкрута.

Документи, що відповідно до законодавства підлягають довгостроковому зберіганню до архівної установи не подавались в зв`язку із відсутністю.

Печатку підприємства знищено самостійно, що підтверджується відповідним актом.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 26.01.2021 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 92 990,0 тис. грн.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

25.01.2021 ліквідатором було проведено збори кредиторів банкрута, на яких було погоджено та схвалено кредиторами звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури, що відображено в протоколі від 25.01.2021.

Суд також зазначає, що на даний час відсутні будь-які спори, в яких боржник є стороною.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Що стосується клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатору та про затвердження звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Прано Інвест", суд керується наступним.

При вирішенні питання щодо затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди ліквідатору та про затвердження звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Прано Інвест" суд за період до 21.10.2019 застосовує положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями), а з 21.10.2019 - Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч.1 ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора. (ч.3 ст.115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями).

Аналогічна правова норма викладена і в ч.1, ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

З наданого ліквідатором розрахунку вбачається, що за весь час ліквідаційної процедури за період з 08.11.2017 по 30.12.2020 загальний розмір основної винагороди арбітражного керуючого Сасіної К.О. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ !"Прано Інвест" складає 361 129,00 грн. ваказаний розрахунок перевірений судом, нарахування зроблені вірно, відповідно до діючих норм законодавства.

Відповідно до ч. 4 ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 (зі змінами та доповненнями) витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч.4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Судом встановлено, що за період з 08.11.2017 по 31.12.2020 ліквідатором були здійснені витрати в загальній сумі 3 045,82 грн., які підтверджені документально.

Вказані звіти затверджені комітетом кредиторів на зборах, що відбулись 25.01.2021, про що надано відповідний протокол.

Дослідивши подані докази, перевіривши правомірність здійснення розрахунку грошової винагороди та понесених ліквідатором витрат, суд вважає за можливе прийняти розрахунок винагороди та витрат ліквідатора, у зв`язку з чим звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди та про затвердження звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Прано Інвест" підлягають затвердженню.

Керуючись ст. ст. 30, 38, 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Прано Інвест" у даній справі за період з 08.11.2017 по 30.12.2020 у сумі 361 129,00 грн., яка не виплачена.

Затвердити звіт ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Прано Інвест" у даній справі за період з 08.11.2017 по 25.01.2021 у сумі 3 263,68 грн., які не виплачені.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест", м. Харків, код ЄДРПОУ 34414500.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Прано Інвест".

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ГУ статистики у Харківській області, Міжрайонному відділу державної виконавчої служби по Холодногірському та Новобаварському районах у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), ГУ ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.02.2021.

Суддя Яризько В.О.