Ухвала

від 18.02.2021 по справі 13/158-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.02.2021м. ДніпроСправа № 13/158-10

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", м. Київ про заміну сторони виконавчого провадження у справі:

За позовом Публічного акціонерного товариства „Кредитпромбанк", м. Київ

до Науково-виробничо-комерційного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Метал-Союз", м.Дніпро

про стягнення 840 944,46 грн.

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від заявника: повноважний представник не з`явився

від відповідача (боржника): повноважений представник не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2010 у справі №13/158-10 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" до Науково-виробничо-комерційного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю „Метал-Союз" про стягнення 840 944,46 грн. задоволено частково. Присуджено до стягнення з Науково-виробничо-комерційного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю „Метал-Союз" на користь Публічного акціонерного товариства „Кредитпромбанк" суму заборгованості по кредиту - 626 207,00 грн. (шістсот двадцять шість тисяч двісті сім грн.00 коп.), заборгованість по відсоткам - 129 630,22 грн. (сто двадцять дев`ять тисяч шістсот тридцять грн. 22 коп.), пеню нараховану на суму боргу по кредиту - 64 010,36 грн. (шістдесят чотири тисячі десять грн. 36 коп.), пеню нараховану на суму боргу по відсотках 3 499,01 грн. (три тисячі чотириста дев`яносто дев`ять грн. 01 коп.), 8 233,47 грн. (вісім тисяч двісті тридцять три грн. 47 коп.) - державного мита, 236 грн. 00 коп. (двісті тридцять шість грн. 00 коп.) - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

01.09.2010 на виконання вищевказаного рішення Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ про примусове виконання.

11.02.2021 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", м. Київ надійшла заява №01-10/050221-3 від 05.02.2021 (вх.№7304/21) про заміну сторони виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.02.2021 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", м. Київ про заміну сторони виконавчого провадження призначено у судовому засіданні на 18.02.2021.

Позивач (стягувач) та відповідач (боржник) явку своїх повноважених представників у судове засідання 18.02.2021 не забезпечили, відомостей про причини неявки до суду не надходило.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", м. Київ про заміну сторони виконавчого провадження №01-10/050221-3 від 05.02.2021 (вх. №7304/21 від 11.02.2021) та додані до неї документи, дослідивши наявні докази, суд вважає заяву обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню, зважаючи на таке.

У поданій заяві Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" просить суд замінити стягувача за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області по справі №13/158-10 від 12.08.2010, а саме Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк" замінити на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" на підставі укладеного договору купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 28.10.2019 №2067/К.

На підтвердження обставин зазначених заявником у заяві, суду надано наступні документи:

- виписка договору купівлі-продажу прав вимоги, укладеного 27.09.2013 та Додаток 1 до договору (перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги);

- договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №2067/К від 28.10.2019;

- витяг із додатку №1 до договору №2067/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 28.10.2019;

- платіжне доручення №43 від 04.10.2019 про сплату продавцю грошових коштів за отримані майнові права.

Відповідно до частин 1-2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Частинами 1-3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Відповідно до частиною 5 статті 15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Дослідивши у судовому засіданні подані заявником документи, судом встановлено наступне.

27.09.2013 між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (надалі - продавець) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (надалі - покупець) укладено договір купівлі-продажу прав вимоги, згідно умов якого продавець погодився продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погодився купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну (п. 2.1. договору).

Відповідно до пункту 2.3. договору права вимоги переходять від продавця до покупця (надалі - відступлення), та обов`язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акту приймання-передачі прав вимоги.

Договір набуває чинності у момент його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і залишатиметься чинним до моменту виконання сторонами своїх обов`язків за ним у повному обсязі (п. 7.1. договору).

Пунктом 7.5. договору передбачено, що зміни до цього договору є дійсними тільки якщо здійснені письмово, нотаріально посвідчені та підписані кожною стороною або від її імені. Всі додатки та договори про внесення змін (додаткові договори) до цього договору складають його невід`ємну частину. В якості додатку до цього договору додається перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги, визначений як Додаток 1.

Як вбачається з матеріалів заяви, у Додатку 1 до договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 зазначено договір, за яким передаються права вимоги покупцю - Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк", а саме кредитний договір 05/04/2007-КЛВ від 07.02.2007, боржником (позичальником) за яким є НВКП ТОВ "Метал-Союз".

У відповідності до умов пункту 7.1. договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 даний договір та Додаток до договору купівлі-продажу прав вимоги було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 27.09.2013 за р/№ 2466.

28.10.2019 між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (надалі - покупець) укладено договір №2067/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав.

Згідно пункту 1.1. договору продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, але не обмежуються:

- право вимоги до боржників, позичальників, заставодавців, майнових поручителів та фінансових поручителів (надалі Боржники ), які виникли за укладеними договорами (надалі - Укладені договори ) та або на інших підставах, наведених у Додатку №1. Додатку № 2 до цього Договору надалі Права вимоги );

- право оскаржувати недійсність або припинення/зміни Прав вимоги у судовому та позасудовому порядках;

- право звертатися до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень власника Прав вимоги та/або кредитора за Правами вимоги, які передбачені законодавством та Укладеними договорами, включаючи, але не обмежуючись, Боржників, органів нотаріату, правонаступників/спадкоємців Боржників, суду тощо;

- право набути у власність гроші та/або майно на підставах наведених у Додатку №1, Додатку №2 до цього Договору, то пов`язані із здійсненням Продавцем кредитних операцій, укладенням відповідних договорів та фактичною видачею грошових коштів, або отримати грошові кошти/відшкодування за наслідками недійсності/нікчемності Укладених договорів тощо;

- право оскаржувати, як у судовому, так і в позасудовому порядках припинення, ліквідацію Боржників Правами вимоги, які виникли за Укладеними договорами, наведеними у Додатку №1, Додатку № 2 до Договору та/або на інших підставах, наведених у Додатку №1, Додатку № 2 до цього Договору;

- право отримати грошові кошти/відшкодування внаслідок порушення вимог закону при здійсненні господарської діяльності, вчинення кримінальних правопорушень, та за наслідками зміни або розірвання Укладених договорів;

- інші права, то пов`язані або випливають із Прав вимоги, надалі за текстом Майнові права .

Відповідно до п.п. 1.2., 1.3. договору покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим договором. Майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

Сторони домовились, що за продаж майнових прав за цим договором покупець сплачує продавцю грошові кошти у розмірі 31 560 602,96 грн. (ціна договору). Ціна договору сплачується покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Покупець (п. 2.1. договору).

Пунктом 3.2. договору встановлено, що покупець підписанням цього договору погоджується, що продавець не відповідає перед покупцем за неотримання покупцем грошових коштів або іншого майна, які покупець очікував отримати від майнових прав (включно із правами вимоги), укладаючи цей договір та набуваючи у власність майнові права.

Сторони відповідно до пункту 4.4. договору погодились, що недійсність (нікчемність), припинення всіх або будь-якого із прав, що складають майнові права за цим договором або неможливість реалізації покупцем будь-якого із майнових прав, набутих ним за цим договором, не вплине на дійсність цього договору та покупець погоджується, що продавець не несе жодної відповідальності за такі наслідки.

Договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими особами сторін та скріплення підписів печатками сторін (п. 4.6. договору).

Згідно витягу із Додатку №1 до договору №2067/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 28.10.2019 зазначено договір, за яким передаються права вимоги покупцю - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт", а саме кредитний договір 05/04/2007-КЛВ від 07.02.2007, стороною (боржник/ заставодавець/ поручитель) за яким є ТОВ НВКП "Метал-Союз".

На виконання вимог пункту 2.1. договору купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №2067/К Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" платіжним дорученням №43 від 04.10.2019 перераховано на рахунок Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" грошові кошти в розмірі 31 560 602,96 грн., призначення платежу: за придбання актив згідно протоколу №UKR-2019-04 від 12.09.2019., лот №UKR-2019-04, ТОВ "Фінансова компанія Горизонт", код ЄДРПОУ 39013897, для зарахування на рахунок 373950071, без ПДВ.

Укладений між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" договір є підставою для заміни стягувача по справі №13/158-10 - з Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" (01014, м. Київ, бул. Дружби Народів, буд. 38, код ЄДРПОУ 21666051) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 44, офіс 104, код ЄДРПОУ 39013897).

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №2067/К від 28.10.2019 підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками, а за платіжним дорученням від 04.10.2019 №43 Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" перерахувало Публічному акціонерному товариству "Дельта Банк" 31 560 602,96 грн. (призначення платежу: за придбання актив згідно протоколу №UKR-2019-04 від 12.09.2019., лот №UKR-2019-04, ТОВ "Фінансова компанія Горизонт", код ЄДРПОУ 39013897, для зарахування на рахунок 373950071, без ПДВ).

Отже, судом встановлено правомірність вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" та достовірність обставин його правонаступництва як стягувача за наказом Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2010 у справі №13/158-10.

Керуючись статтею 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вх. №7304/21 від 11.02.2021) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" у справі №13/158-10 - задовольнити.

2. Замінити сторону (стягувача) - Публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк" (01014, м. Київ, бул. Дружби Народів, буд. 38, код ЄДРПОУ 21666051) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 44, офіс 104, код ЄДРПОУ 39013897) та вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Горизонт" (01033, м. Київ, вул. Шота Руставелі, буд. 44, офіс 104, код ЄДРПОУ 39013897) стягувачем у справі №13/158-10 за наказом про примусове виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2010 по справі №13/158-10 за позовом Публічного акціонерного товариства „Кредитпромбанк" (01014, м. Київ, буд. Дружби Народів, буд. 38, код ЄДРПОУ 21666051) до Науково-виробничо-комерційного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Метал-Союз" (49128, м. Дніпропетровськ, Ленінський район, вул. Метробудівська, буд. 3, кв. 44, код ЄДРПОУ 24449414) про стягнення 840 944,46 грн.

Ухвала набирає законної сили - 18.02.2021 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин