Рішення

від 06.05.2010 по справі 10/35пн-к

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.05.10 С права № 10/35пн-к

За позовом ОСОБА_1, м. Луганськ,

до Товариства з обмеже ною відповідальністю «Глобу с - книга», м. Луганськ,

за участю Третіх осіб, як і не заявляють самостійних в имог на предмет спору, на стор оні відповідача:

- ОСОБА_2, Луганськ,

- ОСОБА_3, м. Луганс ьк,

- ОСОБА_4, м. Лугансь к,

- ОСОБА_5, м. Лугансь к,

- ОСОБА_6, м. Лугансь к,

- ОСОБА_7, м. Луганськ,

- ОСОБА_8, м. Луганськ,

- ОСОБА_9, м. Луганськ,

- ОСОБА_10, м. Луганськ,

- ОСОБА_11, м. Луганськ,

- ОСОБА_12, м. Луганськ,

- ОСОБА_13, м. Луганськ,

- ОСОБА_14, м. Луганськ, -

про визнання недійсни ми рішень загальних зборів.

Суддя господарського суду Луганської області С ереда А.П.,

при секретарі судового з асідання Качановській О.А .,

в присутності представник ів сторін:

від позивача - ОСОБА_15- п редставник, - довіреність № 954 в ід 19.02.10 року,

від відповідача - Самарс ький С.Л.- представник, - дові реність № 2юр від 12.02.10 року,

від третіх осіб:

- ОСОБА_2, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_3, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_4, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_5, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_6, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_7, - ОСОБА_15 - п редставник, - довіреність №951 в ід 19.02.10 року;

- ОСОБА_8, - ОСОБА_15 - п редставник, - довіреність №950 в ід 19.02.10 року;

- ОСОБА_9, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_10, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_11, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_12, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_13, - представни к не з' явився;

- ОСОБА_14, - представни к не з' явився, -

розглянувши матеріали сп рави, -

в с т а н о в и в:

суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсними рішень загальних звітно-виборних зборів Това риства з обмеженою відповіда льністю «Глобус- книга»(дал і - ТОВ «Глобус-книга»), зазна чених у протоколі №б/н від 24.11.2009 року.

На підставі розпорядження заступника голови господарс ького суду Луганської област і Рябцевої О.В. від 01.04.10 року у зв' язку з хворобою судді Мінської Т.М. розгляд справи д оручено судді Середі А.П.

На підставі ст.77 ГПК України розгляд справи було відклад ено з 01.04.10 року до 15.04.10 року та з 15.04.1 0 року до 06.05.10 року - у зв' язку з неявкою третіх осіб та необх ідністю надання учасникам ро згляду спору можливості пода ти до справи додаткові доказ и.

До початку судового засіда ння 06.05.10 року від представникі в сторін надійшло клопотання про відмову від здійснення ф іксації судового процесу тех нічними засобами, яке задово лено судом.

Представник позивача п озов підтримав у повному обс язі, мотивуючи його тим, що він не був у порядку та у спосіб, в становлені статутом ТОВ «Гло бус-книга», повідомлений про дату, час, місце та порядок де нний загальних зборів учасни ків товариства, що не дозволи ло йому реалізувати свої кор поративні права шляхом участ і у роботі зборів та мати впли в на прийняття ними рішень; зб ори не мали необхідного квор уму, а тому їх рішення є протип равними.

Представник відп овідача вважає позовні ви моги такими, що підлягають за доволенню, оскільки 24.11.2009 року з агальні збори товариства не скликались; учасників товари ства про час, місце проведенн я зборів та їх порядок денний не було повідомлено; реєстра ція учасників товариства для участі у зборах не відбувало сь; самі збори учасників 24.11.2009 р оку за місцем знаходження то вариства не проводились: маг азин у цей день не працював та був зачинений. Вказаний у поз ові протокол - це спроба деяки х осіб незаконним шляхом зах опити керівництво товариств ом у своїх корисливих цілях, п орушуючи права учасників тов ариства на управління останн ім (відзив на позов від 25.02.10 року за вих. №б/н) (том 1, а.с.31).

Треті особи ОСОБ А_2, ОСОБА_3, ОСОБА_18, О СОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБ А_9, ОСОБА_10, ОСОБА_13, ОСОБА_14 пояснення на позов т а витребувані судом документ и не надали (ОСОБА_10 та ОС ОБА_12 надали пояснення), до с удового засідання не з' явил ися (крім ОСОБА_12, яка зверн улася до суду з заявою від 06.05.10 р оку за вих. №б/н про розгляд сп ору за її відсутності), участь у судовому засіданні своїх п редставників не забезпечили , хоча належним чином були пос тавлені до відома про дату, ча с та місце судового слухання , що підтверджується матеріа лами справи (том 1, а.с.124-125; 140-141; том 2, а.с.4-5).

Треті особи ОСОБА_10 (том 1, а.с. 142-148) та ОСОБА_12 (том 1, а.с. 1 11-120 та ін.) позов вважають незак онним, необґрунтованим та та ким, що не підлягає задоволен ню.

І.Заслухавши представник ів сторін, дослідивши наявні докази, суд встановив наступ ні фактичні обставини справи .

Товариство з обм еженою відповідальністю «Гл обус-книга», ідентифікаційни й код 13399618, зареєстроване в якос ті юридичної особи 28.09.94 року де ржавним реєстратором викона вчого комітету Луганської мі ської ради, реєстраційний за пис №13821200000006391 (том 1, а.с.29-32).

09.09.94 року загальними зб орами товариства (протокол № 1) затверджено первісну редак цію статуту товариства (том 1 , а.с.92-99).

Рішенням загальних з борів товариства від 22.05.02 року , протокол №б/н затверджено н ову редакцію статуту, яка бул а чинною на час виникнення сп ірних правовідносин (том 1, а.с . 65-74).

Товариство є юридичн ою особою (п. 2 статуту) з момент у його державної реєстрації (п.4).

Учасниками товарист ва є фізичні особи - громадя ни України (п.3.2 та 4.1 статуту):

ОСОБА_2, - яка во лодіє 4,397% статутного капіталу ;

ОСОБА_3, - 0,258% стату тного капіталу;

ОСОБА_4, - 2,536% статутног о капіталу;

ОСОБА_5, - 4,397% статут ного капіталу;

ОСОБА_6, - 0,258% статут ного капіталу;

ОСОБА_7, - 0,258% статут ного капіталу;

ОСОБА_1, - 32,816% статутног о капіталу;

ОСОБА_19, - 0,258% стат утного капіталу;

ОСОБА_9, - 1,119% статут ного капіталу;

ОСОБА_10, - 0,258% статутног о капіталу;

ОСОБА_11, - 2,81% статут ного капіталу;

ОСОБА_12, - 20,119% статутног о капіталу;

ОСОБА_13, - 0,258% статутног о капіталу;

ОСОБА_14, - 30,258% статутного капіталу.

Згідно наданим до сп рави доказам на підставі ріш ення загальних зборів учасни ків ТОВ «Глобус-книга»від 22.08.09 року, протокол №б/н (том 1, а.с. 44-45) до статуту товариства внесе но та у встановленому порядк у 19.02.10 року зареєстровано змін и (реєстраційний запис №13821050005006 391), відповідно до яких учасник товариства ОСОБА_14, яка во лодіє 30,258% статутного капіталу , виключена з числа учасників (том 1, а.с.42-43).

Постановою Лугансько го окружного адміністративн ого суду від 08.02.10 року по справі №2-а-1812/10/1270 за позовом ТОВ «Глобу с-книга»до Управління держав ної реєстрації та міського р еєстру Луганської міської ра ди про визнання незаконними дій державного реєстратора, - на відповідача покладено об ов' язок внести до статуту т овариства вищевказані змін и (том 1, а.с.46-50).

Відповідно до п.3.3 стат уту учасники товариства мают ь право: а)брати участь в управ лінні справами товариства у порядку, встановленому цим с татутом; б)брати участь у розп оділі прибутку товариства та одержувати його частину (див іденди) в порядку, встановлен ому цим статутом, і розміром п ропорційно вкладу кожного з учасників у статутному фонді товариства; г)отримувати інф ормацію про діяльність товар иства у порядку, встановлено му статутом. Учасники товари ства мають і інші права, вста новлені для них законодавст вом України.

Ці положення статуту кореспондуються зі статтею 10 Закону України від 19.09.1991 року № 1576-ХІІ «Про господарські това риства», частиною 1 ст. 116 Цивіль ного кодексу України (далі - ЦКУ) та частинами 1-2 ст. 88 Господ арського кодексу України (да лі - ГКУ).

Згідно п.3.4 статуту уча сники товариства зобов' яза ні: а)додержуватися вимог цьо го статуту та Установчого до говору, виконувати рішення з агальних зборів та інших орг анів управління товариством , видані ним у межах наданих по вноважень; б)виконувати свої обов' язки перед товариство м; г)нести інші обов' язки, пер едбачені діючим законодавст вом та установчими документа ми товариства.

Учаснику товариства надано право передавати сво ї повноваження на загальних зборах учасників іншому уча сникові чи представникові і ншого учасника товариства (п .5.1), - але конкретний спосіб п ередачі повноважень у статут і не вказано.

Учасник має кількіст ь голосів на загальних збора х учасників, пропорційну роз міру його частки у статутном у фонді товариства (п.5.1).

Вищим органом управл іння товариством є загальні збори учасників, які складаю ться з учасників товариства чи призначених ними представ ників (п.5.1).

Їх компетенція визна чена у пункті 5.2 статуту, у т.ч.:

внесення змін до статуту;

обрання або призначення, зв ільнення директора товарист ва, членів ревізійної комісі ї;

визначення порядку створе ння , використання фондів тов ариства;

затвердження правила проц едур та інших внутрішніх док ументів товариства, визначен ня його організаційної струк тури;

вирішення питання про викл ючення учасника товариства;

вирішення інших питань.

Періодичність, підс тави та порядок їх скликання врегульовані статутом товар иства, а саме: загальні збори учасників вважаються правом очними, якщо на них присутні у часники (представники учасни ків), що володіють у сукупност і понад 60% голосів (п.5.3).

Кожен з учасників має право вимагати розгляду пит ання на загальних зборах уча сників за умови, що питання бу ло ним поставлено не пізніше , як за 25 днів до початку загаль них зборів (п.5.4).

Голова загальних збо рів учасників організує веде ння протоколів (п.5.5).

Загальні збори учасн иків товариства збираються п о мірі необхідності, але не рі дше одного разу на рік. Позач ергові збори учасників збир аються головою загальних збо рів учасників у разі неплато спроможності товариства, а т акож у всіх інших випадках, ко ли цього вимагають інтереси товариства. Загальні збори у часників також збираються на вимогу виконавчого органу т овариства (п.5.6).

Статутом врегульован о також порядок скликання за гальних зборів учасників уча сниками товариства, які воло діють понад 20% голосів (п.5.6).

Цим же пунктом статуту врегульовано порядок повідомлення учасни ків товариства про проведенн я загальних зборів, а саме: про проведення загальних з борів учасників товариства учасники повідомляют ься не менш, як за 30 днів, з вказ івкою часу та місця проведен ня зборів, порядку денного. Не менше як за 7 днів до початку п роведення зборів учасникам т овариства повинна бути надан а можливість ознайомитися з документами, внесеними до по рядку денного загальних збор ів. Рішення з питань, не включе них до порядку денного загал ьних зборів, можуть приймати ся тільки за взаємною згодою усіх учасників.

Вищенаведені положен ня статуту кореспондуються з нормами, викладеними у

ст . 61 Закону України «Про господ арські товариства».

Для здійснення поточ ного керівництва діяльністю товариства загальними збора ми учасників визначається аб о обирається директор, з яким укладається контракт. Дирек тор вирішує усі питання діял ьності товариства, за винятк ом віднесених цим статутом т а діючим законодавством до к омпетенції інших органів тов ариства (п.5.7).

Судом вжито заході в до дослідження доводів поз ивача про те, що у порядку, вст ановленому п.5.6 статуту товари ства, його не було повідомлен о про проведення 24.11.09 року зага льних звітно-виборних зборів учасників останнього, а про ї х проведення він дізнався ли ше після того, як ці збори відб улися.

ТОВ «Глобус-книга»по вністю визнало та підтвердил о факт недотримання ним щодо учасника товариства - позив ача ОСОБА_1 вимог, викладе них у п.5.6 його статуту, - в части ні порядку повідомлення її я к учасника товариства про пр оведення загальних звітно-ви борних зборів 24.11.09 року; більше того, - відповідач заперечив с ам факт проведення цих зборі в товариства у вказаний день (відзив на позов від 25.02.10 року з а вих. №б/н (том 1, а.с. 31) та пояснен ня у судовому засіданні).

Однак, третя особа - ОСОБА_12 на спростування ци х тверджень позивача та відп овідача подала до справи док ументальні докази, з яких вба чається, що згідно рішенню за гальних зборів учасників тов ариства від 18.09.09 року, протокол №б/н її було обрано голово ю ТОВ «Глобус-книга» (том 1, а .с.114-119).

Діючи у такій якості, 2 3.10.09 року вона спрямувала цінно го листа на адресу: АДРЕСА_2 , магазин «Глобус-книга», б ез посилання на прізвище ОС ОБА_1, до якого вкладено: пис ьмове повідомлення на ім' я директора товариства ОСОБ А_1 про проведення 24.11.09 року, о 17 год. 00 хв., за юридичною адресо ю підприємства: місто Луганс ьк, вул. Совєтська. 58, магазин «Г лобус-книга», - загальних зві тно-виборних зборів учасникі в товариства, з викладом поря дку денного з 12 питань (перелі к наведено нижче у цьому ріше нні); копію зразка контракту н а управління підприємством, а також копію протоколу зага льних зборів від 18.09.09 року.

Факт відправлення ць ого пакету документів засоба ми поштового зв' язку підтве рджується поштовою квитанц ією №9277 від 23.10.09 року та описом вк ладення від 23.10.09 року.

Позивач заперечує фа кт отримання цього поштового відправлення.

Дослідивши ці три док ази, враховуючи обставини сп рави, з яких вбачається наявн ість конфліктної ситуації мі ж позивачем та третьою особо ю ОСОБА_12; приймаючи до ува ги, що згідно п. 5.6 статуту товар иства повідомлення про п роведення загальних зборів у часників повинно бути спрямо ване саме учаснику товариств а (тобто на його ім' я та за йо го адресою), виходячи з того, що позивач заперечує фа кт отримання цього пакету до кументів, - суд критично оціню є доказ, наданий третьою особ ою ОСОБА_12

Докази на спростуван ня такого висновку учасникам и розгляду спору до справи не надано.

Як вбачається з прото колу №б/н загальних звітно-ви борних зборів учасників ТОВ «Глобус-книга»від 24.11.09 року (то м 1, а.с.59-63), до порядку денного були внесені наступні питан ня:

1.Звіт директора ТОВ « Глобус-книга»ОСОБА_1 про р езультати господарсько-фіна нсової діяльності ТОВ «Глоб ус-книга»за 2008 та 9 місяців 2009 ро ку.

2.Розгляд заяви від 02.09.09 року головного бухгалтера Т ОВ «Глобус-книга»ОСОБА_20 про незаконне усунення її з п осади з боку директора ОСОБ А_1

3.Підписання контракт у на управління підприємство м, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «Глобу с-книга»від 18.09.09 року з діючим д иректором ОСОБА_1

4.Вирішення питання пр о подальше знаходження на по саді директора підприємства ТОВ «Глобус-книга»ОСОБА_1 . у разі її відмови укласти ко нтракт з ТОВ «Глобус-книга». П еревибори директора ТОВ «Гло бус-книга».

5.Вирішення питання пр о проведення ревізії та доку ментальної перевірки підпри ємства ТОВ «Глобус-книга».

6.Затвердження загаль ними зборами внесення змін д о статуту ТОВ «Глобус-книга» , з перерозподілом долей учас ників внаслідок прийняття за гальними зборами рішення про виключення зі складу ТОВ «Гл обус-книга»таких учасників, як ОСОБА_3 та ОСОБА_1

7.Про визначення сум, я кі підлягають виплаті виключ еному учаснику (внесено згід но з вимогою учасниці Невдах іної-Ридзаніч, яка надана ран іше).

8.Внесення змін до стат уту стосовно виключення зі с кладу учасників та переходу долі до спадкоємців після см ерті учасника (згідно з заяво ю співучасниці ОСОБА_4, як а надавалася раніше).

9.Затвердження штатно го розкладу підприємства з п рийняттям рішення про скороч ення посади заступника дирек тора, яку займає СПД ОСОБА_21 - рідна дочка директора ТО В «Глобус-книга»ОСОБА_1 (в несено згідно з вимогою учас ниці ОСОБА_13, яка надавала ся раніше).

10.Визнання недійсним и загальних зборів, які були п ризначені на 22.08.09 року та прове дені зі значним порушенням п роцедури повідомлення учасн иків та процедури проведення загальних зборів (внесено зг ідно з вимогою учасниці ОСО БА_13, яка надавалася раніше).

11.Обговорення нової ре дакції Статуту ТОВ «Глобус-к нига».

12.Вирішення процедурн их питань.

З питань порядку де нного зборами прийнято насту пні рішення.

1.Звільнити директор а ТОВ «Глобус-книга»ОСОБА_1 з 15.12.09 року на підставі п.1 ст. 41 КЗПП України - за одноразове грубе порушення трудових об ов' язків керівником підпри ємства.

2.Звернутися до податк ової інспекції про проведенн я перевірки ТОВ «Глобус-книг а»та доручити директору пров ести інвентаризацію (ревізію ) ТМЦ з участю членів ревізійн ої комісії та звітувати зага льним зборам про її результа ти.

3.Прийняти рішення про скорочення посади заступник а директора ТОВ «Глобус-книг а», доручивши новому директо ру провести це скорочення у в ідповідності до закону.

4.Визнати недійсними з агальні збори від 22.08.09 року, про ведені зі значними порушення ми процедури повідомлення уч асників та процедури проведе ння загальних зборів.

У протоколі сказан о, що інші питання порядку ден ного будуть запропоновані на чергові загальні збори, про я кі учасники будуть повідомле ні (том 1, а.с.59-63).

Як вбачається з прото колу загальних зборів від 24.11.09 року, у їх роботі взяли участь наступні учасники товариств а:

ОСОБА_14 - 30,258% стату тного фонду (31,13% голосів) - в осо бі своїх представників за до віреністю;

ОСОБА_12 - 20,119% стату тного фонду (20,70% голосів) - в ос обі свого представника за до віреністю;

ОСОБА_13 - 0,258% статут ного фонду (0,27% голосів) - в особі представника за довіреністю ;

ОСОБА_4 - 2,536% статутного фо нду (2,60% голосів) (особисто);

ОСОБА_10 - 0,258% статутного фо нду (0,27% голосів) - в особі предст авника, який діяв на підставі заяви;

ОСОБА_2 - 4,397% статутного фо нду (4,52% голосів) - в особі пред ставника, який діяв на підста ві заяви;

ОСОБА_9 - 1,119% статутного фо нду (1,15% голосів) (особисто).

У вступній частині протоко лу сказано, що на зборах прису тні учасники та їх представн ики, яким належать 60,64% голосів.

Дослідивши цей висн овок, суд вважає, що він супере чить фактичним обставинам сп рави та чинному законодавст ву.

Так, у роботі зборів взяли участь представники у часників, повноваження яких були підтверджені їх (учасн иків) заявами, а саме:

учасника ОСОБА_10 - 0,27% голосів;

учасника ОСОБА_2 - 4,52% голосів, - а всього - 4,79% голос ів.

Як сказано вище у цьом у рішенні, статутом товарист ва не передбачено право учас ника товариства призначати свого представника для учас ті у реалізації його корпора тивних прав, у т.ч. - участі у р оботі загальних зборів, шл яхом подання заяви.

Цивільним та Госпо дарським кодексами України с пеціально не врегульовано по рядок та форму надання учасн иком товариства з обмежен ою відповідальністю повн оважень своєму представнику на представництво його інте ресів перед товариством.

Не визначено цей м еханізм у і частинах 2 та 3 ст. 58 Закону України «Про господа рські товариства», якими виз начено лише право учасника т овариства з обмеженою відпо відальністю мати представн ика та сказано, що представни ки учасників можуть бути пос тійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свог о представника у загальних з борах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасн ик товариства з обмеженою ві дповідальністю вправі перед ати свої повноваження на збо рах іншому учаснику або пред ставникові іншого учасника т овариства.

З огляду на викладене учасники ТОВ «Глобус-книга» ОСОБА_10 та ОСОБА_2 для п редставництва своїх корпора тивних інтересів на загальни х звітно-виборних зборах 24.11.09 р оку повинні були надати свої м представникам повноваженн я на представництво їх інтер есів шляхом надання довірено стей, оформлених відповідно до вимог ст.ст.244 та 245 Цивільног о кодексу України.

Таким чином, спірні загальні збори були проведе ні за відсутності кворуму, ви значеного п.5.6 статуту та ч.1 ст. 60 Закону України «Про господа рські товариства»(тобто квор ум на загальних зборах має мі сце лише у разі участі у їх ро боті учасників, які володіют ь понад 60% голосів), а саме: у їх р оботі взяли участь учасники, які загалом володіли 55,85% голо сів (60,64% - 4,79%).

Таким чином, загаль ні звітно-виборні збори учас ників ТОВ «Глобус-книга»24.11.09 р оку, рішення яких оформлені п ротоколом №б/н, були скликані з порушенням вищецитованого чинного законодавства Украї ни, а також пункту 5.6 статуту ць ого товариства; у роботі збор ів взяли участь учасники, які володіють лише 55,85% голосів, - що свідчить про невідповідніст ь прийнятих ними рішень вимо гам статуту товариства та чи нного законодавства, а значи ть - порушення корпоративних прав його учасника ОСОБА_1 , а саме: її права на участь в уп равлінні товариством у поряд ку, встановленому його стату том та чинним законодавством .

Згадані порушення по збавили позивача можливості взяти участь у роботі зборів та прийнятті рішень, оформле них протоколом №б/н від 24.11.09 рок у.

ІІ.Заслухавши пре дставників сторін, оцінивши наявні у справі докази, суд вв ажає, що позов підлягає задов оленню у повному обсязі з нас тупних підстав.

Відповідно до п.5.6 ста туту ТОВ «Глобус-книга»про п роведення загальних зборів у часників товариства останні повинні бути повідомлені сп особом, вказаним у цьому пунк ті, не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів. Не пізніше0а 25 ставленоособом, вказаним у ц ьому пункті,урашвіілі Рома ну Пірановичуи довіреніст ть на представникцтво інтенр есів Товариства як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинн а бути надана можливість озн айомитися з документами, вне сеними до порядку денного зб орів. З питань, не включених до порядку денного, рішення мож уть прийматися тільки за зго дою всіх учасників, присутні х на зборах.

Вищеназване порушенн я п.5.6 статуту та ч.5 ст. 61 Закону « Про господарські товариства »призвело до порушення вимог ст. 10 останнього, згідно якій у часники товариства мають пра во: а) брати участь в управлінн і справами товариства в поря дку, визначеному в установчи х документах, за винятком вип адків, передбачених цим Зако ном; учасники можуть мати так ож інші права, передбачені за конодавством і установчими д окументами товариства (ч. 1 ст. 116 ЦКУ; ч.ч. 1-2 ст. 88 ГКУ), а також п.3.3 с татуту ТОВ «Глобус-книга».

З матеріалів справи (у т.ч. спірного протоколу № б/н в ід 24.11.09 року) видно, що позивач н е взяв участь у роботі загаль них звітно-виборних зборів, - т обто його корпоративні права у такий спосіб виявилися пор ушеними.

Цей висновок суду, крі м положень пункту 5.6 статуту т овариства, ґрунтується також на системному аналізі ст.ст.58 ,60 та 61 Закону України «Про госп одарські товариства».

При вирішенні цього с пору суд керується п.17 постано ви Пленуму Верховного Суду У країни від 28.10.08 року №13, у якій ск азано, що вирішуючи питанн я про те, чи є корпоративни м спір, пов'язаний із визна нням недійсними рішень заг альних зборів товариства, су дам необхідно враховувати су б'єктний склад учасників спо ру та підстави, якими обґрунт овується відповідна вимога. Справи у спорах про визнанн я недійсними рішень органі в управління господарськог о товариства за позовом осо би, яка не є акціонером або уч асником товариства, у тому числі таким, що вибув, не нал ежить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Судам необхідно вра ховувати, що рішення загаль них зборів учасників (акціо нерів) та інших органів госпо дарського товариства є акта ми, оскільки ці рішення зум овлюють настання правових наслідків, спрямованих на р егулювання господарських ві дносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих ві дносин.

У зв'язку з цим підс тавами для визнання недійсн ими рішень загальних зборів акціонерів (учасників) госпо дарського товариства можут ь бути:

- порушення вимог зак ону та/або установчих докуме нтів під час скликання та про ведення загальних зборів тов ариства;

- позбавлення акціоне ра (учасника) товариства можл ивості взяти участь у загаль них зборах;

- порушення прав чи за конних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенн ям загальних зборів.

З обставин цього спору вбачається, що у даному конкр етному випадку мають місце у сі три види вищезгаданих пор ушень.

Позивач оспорює рішення з агальних зборів від 24.11.09 року, п ротокол № б/н, у зв' язку з пор ушенням вимог закону та поло жень статуту товариства при їх скликанні, що потягнуло за собою неможливість для пози вача належним чином підготув атися до участі у їх роботі, вз яти участь у роботі зборів та адекватно голосувати при пр ийнятті рішень зборами.

З огляду на викладе не при вирішенні спору суд ке рується абзацами 1 та 2 п.21 поста нови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.08 року №13 «Про практику розгляду судами кор поративних спорів», відпов ідно до яких рішення загал ьних зборів господарського т овариства можуть бути визна ними недійсними в судовом у порядку у випадку недотр имання процедури їх скликанн я, встановленої статтями 43, 61 З акону про господарські товар иства.

Права учасника (акціо нера) товариства можуть бут и визнані порушеними внаслі док недотримання вимог зак ону про скликання і проведен ня загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у заг альних зборах, належним чино м підготуватися до розгляду питань порядку денного, заре єструватися для участі у за гальних зборах тощо.

За таких обставин позовн і вимоги підлягають задоволе нню у повному обсязі.

Керуючись ст.ст.44,47-1 та 49 ГПК України, суд покладає суд ові витрати на відповідача.

На підставі викладен ого, ст. 10,50,58-59,61 Закону України «П ро господарські товариства» , ст.ст. 202-204, 215 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст.4-3, 22,32-3 6,43,44,47-1,49, п.2 ч.1 ст. 80 та ст.ст. 82-85 Господ арського процесуального код ексу України, суд

в и р і ш и в :

1.Позов задовольнити у повному обсязі.

2.Визнати недійсними у сі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеж еною відповідальністю «Глоб ус-книга», ідентифікаційний код 13399618, яке находиться за адре сою: місто Луганськ, вул. Совєт ская, 58, - які відбулися 24.11.2009 року та зафіксовані у протоколі № б/н (без номера).

3.Стягнути з Товариства з о бмеженою відповідальністю « Глобус-книга», ідентифіка ційний код 13399618, яке находиться за адресою: місто Луганськ,

вул. Совєтская, 58, - на корис ть громадянки ОСОБА_1, іде нтифікаційний номер НОМЕР _1, яка мешкає за адресою: АД РЕСА_1, - судові витрати, а сам е: державне мито у сумі 85 (вісім десят п' ять) грн. 00 коп. та витр ати на інформаційно-технічне забезпечення судового проце су у сумі 236 (двісті тридцять ші сть) грн. 00 коп.; видати наказ пі сля набрання рішенням з аконної сили.

Відповідно до ст . 85 ГПК України за згодою предс тавників сторін у судовому з асіданні 06.05.10 року оголошено т ільки вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення набирає зако нної сили після закінчення д есятиденного строку з дня йо го підписання, оформленого в ідповідно до ст. 84 ГПК України .

Рішення може бути оск аржено до Луганського апеляц ійного господарського суду у 10-денний термін з дня підпис ання.

Рішення складено у повному обсязі та підписано - 11 травня 2010 року.

Суддя А.П.Середа