Ухвала

від 22.04.2021 по справі 906/543/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

'Від "22" квітня 2021 р. м. Житомир Справа № 906/543/16

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Аграрник" (с.Ставки (Леніне), Радомишльський район, Житомирська область),

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: не з`явився;

- від боржника: не з`явився, -

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Аграрник" (далі - ТОВ "Торговий дім "Аграрник", боржник, банкрут).

03.11.2020 до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Ігнатіва О.Л., в якому просить суд затвердити остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" (т. 6 а.с. 1-162).

Ухвалою господарського суду від 03.11.2020, зокрема, прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні клопотання ліквідатора банкрута Ігнатіва О.Л. на 10.11.2020 о 11:20 год (т. 6 а.с.163).

07.12.2020 на виконання вимог ухвали суду від 10.11.2020 від ліквідатора Ігнатіва О.Л. на електронну пошту суду надійшли відповідні документи (т. 6 а.с. 167-170).

Ухвалою господарського суду від 10.12.2020, відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. про затвердження остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Торговий Дім "Аграрник"; призначено наступне судове засідання на 02.02.2021 о 10:40 год (т. 6 а.с. 190-191).

19.01.2021 на електронну пошту господарського суду від ліквідатора банкрута Ігнатіва О.Л. надійшов супровідний лист від 19.01.2021 № 51 з доданими документами (т. 6 а.с. 193-197).

01.02.2021 на електронну пошту господарського суду від Українсько-американського спільного підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС" надійшов не підписаний електронним цифровим підписом супровідний лист від 25.01.2021 з доданим протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 25.01.2021 (т. 6 а.с. 215-217).

Ухвалою господарського суду від 02.02.2021, зокрема, відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. про затвердження остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Торговий Дім "Аграрник"; призначено наступне судове засідання на 16.03.2021 об 11:20 год (т. 6 а.с. 222-223).

04.03.2021 на електронну пошту господарського суду від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. надійшли лист від 05.03.2021 № 52 з доданими документами та лист від 05.03.2021 № 53 з доданими документами (т. 6 а.с. 224-230).

Ухвалою господарського суду від 16.03.2021, відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. про затвердження остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Торговий Дім "Аграрник"; призначено наступне судове засідання на 22.04.2021 о 10:40 год (т. 6 а.с. 237-238).

12.04.2021 на електронну пошту господарського суду надійшов супровідний лист ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. від 12.04.2021 № 54 з доданими документами (т. 6 а.с. 239-243).

12.04.2021 на електронну пошту суду від ліквідатора Ігнатіва О.Л. надійшло клопотання від 12.02.2021 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою господарського суду від 15.04.2021 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора Ігнатіва О.Л. від 12.02.2021 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

19.04.2021 до суду від Українсько - американського спільного підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС" надійшла заява від 16.04.2021 № 638 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою господарського суду від 20.04.2021 відмовлено у задоволенні заяви Українсько - американського спільного підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС" від 16.04.2021 № 638 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У судове засідання 22.04.2021 представник кредитора та ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Ігнатів О.Л. не з`явилися, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені своєчасно та відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Клопотання про відкладення розгляду справи до господарського суду не надходили.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. про затвердження остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Торговий Дім "Аграрник", дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

У відповідності до пункту 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" втратив чинність.

За приписами пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Ухвалою господарського суду від 26.11.2019 подальший розгляд справи №906/543/16 про банкрутство ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" здійснюється відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

За викладених обставин, розгляд клопотання арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. про затвердження остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Аграрник" здійснюється у відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як свідчать матеріали справи, ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" зареєстровано як юридичну особу 17.08.2011, ідентифікаційний код 37823728, місцезнаходження: 12255, Житомирська область, Радомишльський район, с.Ставки (Леніне), вул. Леніна, буд. 21, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (т. 1 а.с.42-44).

Видами діяльності підприємства є:

- виробництво олії та тваринних жирів;

- діяльність посередників у торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами; оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин, тощо.

Ухвалою господарського суду від 07.07.2016 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Аграрник"; введено процедуру розпорядження майном боржника (т. 2 а.с. 4-9).

Ухвалою господарського суду від 27.10.2016, серед іншого, затверджено реєстр вимог кредиторів з включеними до нього вимогами Українсько-американського спільного підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "КАІС" на суму 1738549,20 грн боргу (четверта черга), 13780,00 грн витрат по сплаті судового збору (перша черга) (т. 2 а.с. 118-119).

Ухвалою господарського суду від 07.02.2017 введено процедуру санації ТОВ "Торговий дім" Аграрник"; призначено керуючим санацією ТОВ "Торговий дім" Аграрник" арбітражного керуючого Бахматського О.О. (т. 3 а.с. 16-19).

Постановою господарського суду від 27.07.2017 припинено процедуру санації ТОВ "Торговий Дім "Аграрник"; відкрито ліквідаційну процедуру ТОВ "Торговий Дім "Аграрник"; призначено ліквідатором ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" арбітражного керуючого Бахматського О.О. (т. 2 а.с. 118-121).

Ухвалою господарського суду від 10.07.2018 звільнено арбітражного керуючого Бахматського О.О. від виконання повноважень ліквідатора боржника ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" (т. 4 а.с. 12).

Ухвалою господарського суду від 11.10.2018 призначено ліквідатором ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" арбітражного керуючого Зуха О.С. (т. 4 а.с. 63-64).

Ухвалою господарського суду від 15.01.2019 звільнено арбітражного керуючого Зуха О.С. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" (т. 4 а.с. 81-82).

Ухвалою господарського суду від 20.08.2019, зокрема, призначено ліквідатором ТОВ "Торговий Дім "Аграрник" арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. (т. 4 а.с. 171-173).

Арбітражним керуючим Зухом О.С. було передано ліквідатору банкрута Ігнатіву О.Л. печатку банкрута, що підтверджується актом прийому-передачі печатки від 24.12.2019 (т. 6 а.с. 71). Листом арбітражного керуючого Зуха О.С. від 24.12.2019 повідомлено про відсутність у нього установчої, бухгалтерської, фінансової та іншої документації банкрута (т. 6 а.с. 70). Листом арбітражного керуючого Бахматського О.О. від 05.11.2019 № 01-21/11 повідомлено про відсутність у нього документів банкрута (т. 6 а.с. 68).

У результаті проведеної арбітражним керуючим Ігнатівим О.Л. 30.10.2019 інвентаризації активи ТОВ "Торговий дім "Аграрник" не було виявлено (т. 4 а.с. 237-241).

У подальшому ліквідатором банкрута було встановлено наявність на рахунках боржника 29428,15 грн, які було включено до ліквідаційної маси банкрута.

За рахунок наявних у боржника грошових коштів арбітражним керуючим Ігнатівим О.Л. здійснено часткову оплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута.

Слід зазначити, що в період здійснення своїх повноважень ліквідатором банкрута Ігнатівим О.Л. здійснювались заходи, спрямовані на виявлення майнових активів у банкрута передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, і зокрема: були направлені відповідні запити до органів, які здійснюють облік активів господарюючих суб`єктів.

З отриманих ліквідатором відповідей на запити вбачається наступне.

У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряні судна не зареєстровані, що підтверджується листом Державної авіаційної служби від 03.09.2019 № 12.1/3588-19 (т. 6 а.с. 16).

Відповідно до інформацій наданих структурними підрозділами Головного управління Держгеокадастру у районах, містах Житомирської області та даних державного земельного кадастру, відомості про зареєстровані земельні ділянки на території Житомирської області за банкрутом відсутні, що підтверджується листом Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області від 12.09.2019 № 33-6-0.2-6077/2-19 (т. 6 а.с. 19).

Об`єкти права інтелектуальної власності у боржника відсутні, що підтверджується відомостями з електронної версії офіційного бюлетня "Промислова власність" та бази даних "Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг" (т. 3 а.с. 211-212).

Згідно з базою даних підсистеми НАІС Єдиного державного реєстру МВС станом на 29.08.2019 транспортні засоби за банкрутом не зареєстровані, що підтверджується листом Регіонального сервісного центру МВС України у Житомирській області від 30.08.2019 № 31/6-2343 (т. 6 а.с. 22).

За наявними базами даних Житомирської митниці ДФС фактів обліку банкрута як суб`єкта зовнішньоекономічної діяльності не зафіксовано, що підтверджується листом Житомирської митниці ДФС від 09.09.2019 № 757/10/06-70-18 (т. 6 а.с. 25).

За банкрутом не зареєстровані великотоннажні автомобілі та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі загального користування, що підтверджується листом управління Держпраці у Житомирській області від 02.09.2019 № 3686 (т. 6 а.с. 32).

Відомості щодо зареєстрованих за боржником водних об`єктів або договорів оренди водних об`єктів відсутні, що підтверджується листом Басейнового управління водних ресурсів річки Прип`ять від 04.09.2019 № 02-1116 (т. 6 а.с. 34).

Виконавчі провадження, де стороною виконавчого провадження є банкрут, відсутні, що підтверджується листом Радомишльського районного відділу державної виконавчої служби від 18.09.2019 (т. 6 а.с. 37).

Сільськогосподарська техніка за банкрутом не зареєстрована, що підтверджується листом Головного управління Держпродспоживслужби в Житомирській області від 02.09.2019 № 4772/04/-ДВ-19 (т. 6 а.с. 42).

У Державному судновому реєстрі та Судновій книзі України відсутні записи щодо суден власником або судновласником яких є банкрут, що підтверджується листом Державної служби морського та річкового транспорту України від 18.09.2019 № 4244/03/15-19 (т. 6 а.с. 45).

Інформація про вагони, що зареєстровані за банкрутом, відсутня, що підтверджується листом АТ "Українська залізниця" від 19.09.2019 № 72/3231 (т. 6 а.с. 47).

Звернення банкрута щодо отримання дозвільних документів на виконання будівельних робіт не надходили, що підтверджується листом Управління державої архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області від 11.09.2019 № 1006-3-18/3058/19 (т. 6 а.с. 54).

Відповідно до листа Державного космічного агентства України від 03.09.2019 № 4308/10-16Д04.1/19 інформація щодо наявності державного майна (активів), зареєстрованого за боржником, відсутня (т. 6 а.с. 57).

Станом на 30.06.2019 банкрут серед власників пакетів головуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутній, що підтверджується листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.09.2019 (т. 6 а.с. 60-61).

У банкрута відсутні відокремлені підрозділи, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 25.01.2018 № 1003525837 (т. 3 а.с. 181-187)

Боржник не є засновником інших юридичних осіб, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.10.2019 № 24815988 (т. 6 а.с. 67).

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 19.01.2021 №240988754 за банкрутом не зареєстровано нерухоме майно (т. 6 а.с. 194).

Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 12.04.2021 № 71943133 записи про обтяження рухомого майна боржника відсутні (т. 6 а.с. 240).

У банкрута відсутні відкриті рахунки у банківських установах, що підтверджується листом Головного управління ДПС у Житомирській області від 26.11.2020 № 15930/14 (т. 6 а.с. 195).

Печатку ТОВ "Торговий дім "Аграрник" знищено шляхом розрізання та долучено до матеріалів справи (т. 6 а.с. 157).

Документи банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню, ліквідатором банкрута не виявлено, у зв`язку з чим до архіву не передавалися.

Згідно з частиною 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором банкрута Ігнатівом О.Л. до суду подано ліквідаційний баланс станом на 31.10.2020, згідно якого у банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредиторами (т. 6 а.с. 3)

Комітетом кредиторів боржника на засіданні 30.03.2021 вирішено схвалити звіт ліквідатора про проведену роботу в ході в ході ліквідаційної процедури станом на 31.10.2020 та ліквідаційний баланс станом на 31.10.2020 (т. 6 а.с. 241-242).

Як свідчать матеріали справи, грошових коштів та майнових активів ТОВ "Торговий дім "Аграрник", у підприємства боржника не залишилось.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням наведеного та за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 2 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута (частина 6 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене в сукупності, клопотання ліквідатора банкрута Ігнатіва О.Л. підлягає задоволенню, звіт ліквідатора ТОВ "Торговий дім "Аграрник" арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. та ліквідаційний баланс ТОВ "Торговий дім "Аграрник" - затвердженню, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись статтями 60-67, пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Аграрник" арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Аграрник" (12255, Житомирська область, Радомишльський район, село Леніне(п), вул. Леніна, будинок 21, ідентифікаційний код 37823728).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Аграрник" (12255, Житомирська область, Радомишльський район, село Леніне(п), вул. Леніна, будинок 21, ідентифікаційний код 37823728).

3. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Аграрник" (12255, Житомирська область, Радомишльський район, село Леніне(п), вул. Леніна, будинок 21, ідентифікаційний код 37823728) Ігнатіва О.Л.

4. Вимоги кредиторів у справі, які не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 906/543/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Аграрник" (12255, Житомирська область, Радомишльський район, село Леніне(п), вул. Леніна, будинок 21, ідентифікаційний код 37823728) закрити.

7. Арбітражному керуючому Ігнатіву О.Л.:

- повідомити сектор з питань банкрутства у Житомирській області Центрально - Західного міжрегіонального Управління Міністерства юстиції про завершення ліквідаційної процедури;

- вжити інших заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Надіслати копію ухвали про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 22.04.2021.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складений та підписаний 23.04.2021.

Суддя Костриця О.О.