Рішення

від 29.03.2021 по справі 522/18361/14-ц

ПРИМОРСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ОДЕСИ

Справа№ 522/18361/14-ц

Провадження№2/522/2182/21

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМУКРАЇНИ

29 березня 2021 року Приморський районний суд міста Одеси в складі:

Головуючого судді Свяченої Ю.Б.,

при секретарі судового засідання Шеян І.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Одесі цивільну справу за позовом ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , треті особи: ПАТ Український інноваційний банк , ПП Альфін , ЗАТ ХХІ століття , про визнання договору недійсним та визнання права власності,-

ВСТАНОВИВ:

До Приморського районного суду м. Одеси надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство Український інноваційний банк про визнання договору недійсним та визнання права власності.

Свої вимоги позивач обґрунтовував тим, що оскаржений договір було укладено в супереч приписів статуту позивача поза волевиявленням ТОВ Інтербуд-2007 , з підстав того, що у відповідності до статуту ТОВ Інтербуд-2007 договори вартістю більше ніж 100.000,00 грн. повинні укладатися за наявністю рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтербуд-2007 . В обґрунтування позовних вимог позивач вказував і на те, що покупцем - ОСОБА_1 невиконані істотні умови договору купівлі-продажу, а саме ОСОБА_1 не було сплачено ціну договору.

Ухвалою суду від 02 жовтня 2014 року відкрито провадження у справі та призначено судове засідання.

Ухвалою суду від 02 жовтня 2014 року за клопотання позивача, вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, а саме офіс № 2 загальною площею 321,1 кв.м., що знаходиться у будинку АДРЕСА_1 , та заборонено Публічному акціонерному товариству Український інноваційний банк та будь-яким іншим особам вчиняти дії щодо розпорядження (відчуження будь-яким способом, передачі в оренду, іпотеку, звернення стягнення, тощо), спірним майном, а саме: офісом № 2 загальною площею 321,1 кв.м., що знаходиться у будинку АДРЕСА_1 ; заборонено ПАТ Український інноваційний банк та будь-яким іншим особам вчиняти дії щодо розпорядження (відчуження будь-яким способом, передачі в оренду, іпотеку, звернення стягнення, тощо) спірним майном, а саме: офісом №2 загальною площею 321,1 кв.м., що знаходиться у будинку АДРЕСА_1 .

Ухвалою суду від 23 жовтня 2014 року за клопотанням представника відповідача скасовано заходи забезпечення позову, накладені ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 02 жовтня 2014 року по цивільній справі за Товариства з обмеженою відповідальністю Інтербуд -2007 до ОСОБА_1 , третя особа без самостійних вимог на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство Український інноваційний банк про визнання договору недійсним, визнання права власності, в частині заборони Публічному акціонерному товариству Український інноваційний банк та будь-яким іншим особам вчиняти дії щодо передачі спірного майна в оренду, а саме: офіса № 2 загальною площею 321,1 кв.м., що знаходиться у будинку АДРЕСА_1 .

Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 25 грудня 2014 року у задоволенні позовних вимог ТОВ Інтербуд-2007 відмовлено.

05 січня 2015 року до суду надійшла апеляційна скарга ТОВ Інтербуд-2007 на рішення суду від 25.12.2014 р.

Ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 26 січня 2015 року за апеляційною скаргою ТОВ Інтербуд-2007 відкрито апеляційне провадження у справі.

Рішенням Апеляційного суду Одеської області від 15 вересня 2015 року апеляційну скаргу ТОВ Інтербуд-2007 задоволено частково. Рішення Приморського районного суду м. Одеси від 25 грудня 2014 року скасовано, ухвалено нове рішення, яким позов ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк про визнання договору недійсним та визнання права власності задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу офісу № 2 (нежитлове приміщення) в будинку АДРЕСА_1 , укладений 18 січня 2012 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтербуд-2007 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу за реєстровим номером 163. В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства Український інноваційний банк , про визнання права власності на офіс № 2 (нежитлове приміщення) в будинку АДРЕСА_1 - відмовлено.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 16 березня 2016 року рішення Приморського районного суду м. Одеси від 25 грудня 2014 року та рішення колегії суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Одеської області від 15 вересня 2015 року скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Ухвалою Приморського районного суду м. Одеси від 16 травня 2016 року суддею Кравчук Т.О. прийнято до свого провадження цивільну справу за позовом ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , третя особа: ПАТ Український інноваційний банк про визнання договору недійсним, визнання права власності та призначено судове засідання на 22 червня 2016 року.

Ухвалою суду від 14 вересня 2016 року залучено ПП Альфін , ЗАТ ХХІ століття у якості третіх осіб по цивільній справі за позовом ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , третя особа: ПАТ Український інноваційний банк , про визнання договору недійсним та визнання права власності.

На підставі повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказана цивільна справа надійшла в провадження судді Загороднюка В.І.

Ухвалою суду від 02 травня 2018 року суддею Загороднюк В.І. прийнято до свого провадження цивільну справу за позовом ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , третя особа: ПАТ Український інноваційний банк , про визнання договору недійсним та визнання права власності.

На підставі повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказана цивільна справа надійшла в провадження судді Шкамерді К.С. , ухвалою якої від 09 лютого 2019 року справу за позовом ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , третя особа ПАТ Український інноваційний банк про визнання договору недійсним та визнання права власності прийнято до свого провадження.

Ухвалою суду від 21 жовтня 2019 р. справу за позовом ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , треті особи: ПАТ Український інноваційний банк , ПП Альфін , ЗАТ ХХІ століття про визнання договору недійсним та визнання права власності на підставі повторного автоматизованого розподілу прийнято до провадження судді Свяченої Ю.Б. та визначено розгляд справи за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 28 листопада 2019 року.

У підготовче засідання 28 листопада 2019 року з`явились представник відповідача. Інші учасники справи у судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись. Підготовче засідання відкладено на 19 грудня 2019 року.

У підготовче засідання 19 грудня 2019 року з`явились представник позивача та представник відповідача. Підготовче засідання відкладено на 27 січня 2020 року за клопотанням представника відповідача для надання можливості подачі відзиву на позовну заяву.

До суду 21 січня 2020 року від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву. У відзиві представник відповідача позовні вимоги не визнає, з підстав їх необґрунтованості, зазначивши, що при укладенні оскаржуваного договору купівлі-продажу, у продавця - ТОВ Інтербут-2007 були всі необхідні документи для укладання такого договору зокрема підтвердження права власності продавця на предмет договору купівлі-продажу, документи, що підтверджують повноваження представника ТОВ Інтербут-2007 .

У підготовче засідання 27 січня 2020 року з`явились представник відповідача. Інші учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Підготовче засідання відкладено на 05 березня 2020 року.

У підготовче засідання 05 березня 2020 року з`явились представник відповідача та представник позивача Інші учасники справи не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Підготовче засідання відкладено на 02 квітня 2020 року.

Підготовче засідання 02 квітня 2020 року відкладено на 02 червня 2020 року з підстав неявки сторін по справі. Від представника відповідача до суду надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання з підстав запровадження на території України карантинних заходів.

Підготовче засідання 02 червня 2020 року відкладено на 06 липня 2020 року за заявою представника позивача для надання додаткових доказів.

У підготовче засідання 06 липня 2020 року з`явились представник відповідача. Інші учасники процесу не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Підготовче засідання відкладено на 10 серпня 2020 року.

У підготовче засідання 10 серпня 2020 року з`явились, представник позивача та представник відповідача. Протокольною ухвалою суду закрито підготовче засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 07 жовтня 2020 року.

Судове засідання 07 жовтня 2020 року відкладено на 18 листопада 2020 року з і підстав неявки сторін по справі.

У судове засідання 18 листопада 2020 року з`явились представник позивача та представник відповідача. Інші учасники процесу не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Судове засідання відкладено на 14 грудня 2020 року.

У судове засідання 14 грудня 2020 року з`явились представник позивача та представник відповідача. Інші учасники процесу не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином.

Представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд задовольнити, посилаючись на доводи викладені у позовній заяві, зазначивши,що оскаржений договір було укладено в супереч приписів статуту позивача поза волевиявленням ТОВ Інтербуд-2007 , з підстав того, що у відповідності до статуту ТОВ Інтербуд-2007 договори вартістю більше ніж 100.000,00 грн. повинні укладатися за наявністю рішення загальних зборів учасників ТОВ Інтербуд-2007 .

Представник відповідача заперечував проти задоволення позовних вимог з підстав їх необґрунтованості посилаючись на доводи викладені у відзиві на позовну заяву. Оголошено перерву на 20 січня 2021 року.

У судове засідання 20 січня 2021 року з`явились представник позивача та представник відповідача. Інші учасники процесу не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Оголошено перерву на 18 лютого 2021 року.

У судове засідання 18 лютого 2021 року з`явився представник відповідача. Інші учасники процесу не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Від представника позивача до суду надійшла заява про проведення судового засідання за їх відсутності. Оголошено перерву на 15 квітня 2021 року.

У судове засідання 15 квітня 2021 року з`явився представник відповідача та представник позивача. Інші учасники процесу не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином

Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази у їх сукупності, вислухавши думку представника позивача та відповідача, суд вважає, що позовні вимоги ТОВ Інтербуд-2007 підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного

Судом встановлено, що 18 січня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю Інтербуд-2007 та ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна офісу № 2, загальною площею 321,1 кв.м., що знаходиться у АДРЕСА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріально округу Писаренком Є.С.

Відповідно до пункту 1 Договору ТОВ Інтербуд-2007 передає у власність, а ОСОБА_1 приймає у власність офіс № НОМЕР_1 , загальною площею 321,1 кв.м., що знаходиться у АДРЕСА_1 .

Належність продавцю ТОВ Інтербуд-2007 нерухомого майна, що відчужувалось, була встановлена та підтверджена при укладанні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 18 січня 2012 року, що посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріально округу Писаренеком Є.С. та зареєстрований в реєстрі за № 163.

Згідно з відомостями звіту про незалежну оцінку майна, виданого ТОВ Комерсант-Консалт 21 грудня 2011 року, ринкова вартість об`єкта оцінки складає 1 650 000 (один мільйон шістсот п`ятдесят тисяч) гривень.

Пунктом 7 Договору, викладеного згідно з додатковим договором від 02.02.2012 року до договору купівлі-продажу, передбачено, що за домовленістю сторін продаж офісу вчинено за 1 650 000 (один мільйон шістсот п`ятдесят тисяч) гривень, в т.ч. ПДВ - 275 000 грн., які покупець ОСОБА_1 зобов`язується сплатити Продавцю - ТОВ Інтербуд-2007 протягом 3 (трьох) місяців з моменту укладання шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця.

Позивач зазначає, що кошти за укладеним договором-купівлі продажу сплачені не були, посилаючись при цьому на обставини, встановлені в іншій справі за № 522/25725/13-ц, розглянутої за позовом ОСОБА_1 до ТОВ Інтербуд-2007 з вимогами визнати позивача добросовісним набувачем права власності на спірне майно, за результатами розгляду якої у позові було відмовлено.

Судом досліджені рішення Приморського районного суду м. Одеси від 17 січня 2014 року та рішення апеляційного суду Одеської області від 08.12.2014 р. у зазначеній справі.

Дійсно, при розгляді справи № 522/25725/13-ц було встановлено, що матеріали справи не містять жодного документа (платіжне доручення, банківська квитанція тощо) на підтвердження виконання ОСОБА_1 зобов`язання щодо сплати коштів на вимогу пункту 7 Договору, при цьому ТОВ Інтербуд-2007 було надано суду належно завірену копію картки рахунку № 3772 контрагента станом на поточну дату, відповідно до якої сума дебіторської заборгованості по договору від 18 січня 2012 року складає 1 650 000 (один мільйон шістсот п`ятдесят тисяч) гривень, та лист, підписаний директором TOB Інтербуд-2007 Прудніковою Т.Б., яким повідомлено про те, що кошти за договором купівлі-продажу нерухомого майна на розрахунковий рахунок, зазначений у пункті 7 Договору, та будь-які інші рахунки товариства з обмеженою відповідальністю Інтербуд-2007 в період з 18.01.2012 року по 09.01.2014 року не надходили.

Відповідно до ч. 4 ст. 82 ЦПК України , обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

За вказаних обставин суд не бере до уваги надану ОСОБА_1 копію довідки за № 19/11-2 від 19.11.2012 р., якою нібито ТОВ Інтербуд-2007 було підтверджено отримання грошових коштів та відсутність претензій за договором, що у свою чергу не є належним підтвердженням передачі грошових коштів.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 ст.т 626, ч. 1 ст. 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Позивач ТОВ Інтербуд-2007 вважає, вищевказаний договір є недійсним з підстав передбачених ч. 1 ст. 215 ЦК України, в якій йдеться про те що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, якими визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оскаржуваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, які викладені в постановах Верховного Суду. У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної Палати Касаційного цивільного суду від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17 (провадження № 61-30435сво18) міститься висновок, що у статті 629 ЦК України закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору» .

Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Невиконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України ; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України ) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної Палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) зроблено висновок, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них .

За статтею 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Таким чином, при вирішенні позову про визнання недійсними оскаржуваних правочинів підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Відповідно до вимог ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Цивільну дієздатність юридичної особи встановлено статтею 92 ЦК, згідно з частиною першою якої юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За змістом частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

(Правовий висновок у справі за N 6-2063цс16).

Матеріалами справи встановлено, що на дату укладання оскаржуваного договору купівлі-продажу ТОВ Інтербуд-2007 діяло на підставі Статуту, затвердженого Загальними зборами учасників 12 листопада 2007 р. та зареєстрованого 28 листопада 2007р.

Згідно зі Статутом ТОВ Інтербуд-2007 в редакції 12.11.2007 року учасником товариства є Компанія Денвер Технолоджіз ІНК , її повноважним представником є ОСОБА_2 на підставі довіреності від 05.03.2007 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського округу Ємець К.Є. за реєстром № 340.

Відповідно до п. 3 ст. 8 Статуту Компанії Денвер Технолоджіз ІНК належить частка розміром 100% в статному капіталі товариства.

Пунктом и) частини І ст. 17 вказаного Статуту визначено, що до виключної компетенції зборів учасників належить погодження укладання директором правочинів на суму, що дорівнює чи перевищує 100 000 грн.

Частинами 6, 7 ст. 19 Статуту передбачено, що директор товариства має право на укладання правочинів на суму, що не перевищує 100 000 грн. без попереднього погодження із зборами учасників, а на суму, що дорівнює чи перевищує 100 000 грн. - лише після погодження із зборами учасників. Тобто директор товариства має право на укладання та підписання від імені товариства договорів щодо розпорядження (в тому числі продаж, оренду) нерухомісті виключно за умови отримання попередньої згоди зборів учасників.

Відповідної згоди директору Товариства та уповноваження його на вчинення правочину Загальними зборами учасників надано не було.

Наявний у справі протокол за № 12/01/2012 від 12.01.2012 р., яким нібито було уповноважено директора Товариства на відчуження нерухомого майна до уваги судом не береться, як неналежний, недопустимий та недостовірний доказ.

Виходячи із змісту даного документу, вбачається, що він нібито підписаний представником учасника Товариства - Компанії Денвер Технолоджіз ІНК Ротовою І.В. та скріплений печаткою ТОВ Інтербуд-2007 .

Як повідомила суд представник учасника Товариства - Компанії Денвер Технолоджіз ІНК Ротова Ірина Володимирівна та підтверджується матеріалами справи, вона дійсно була представником учасника Товариства та діяла на підставі довіреностей від 17.02.2004 року та від 05.03.2007 року, проте дія останньої припинилася 05.03.2010 року, і доказів існування іншої дійсної довіреності, зокрема дійсної на час укладання договору, на підтвердження її повноважень не має.

В протоколі № 12/01/2012 від 12.01.2012 р. не зазначено будь-яких документів (довіреності), на підставі яких у 2012 році діяла ОСОБА_2 як представник учасника, що додатково підтверджує відсутність таких повноважень, з урахуванням закінчення терміну дії довіреності.

Тим більше, вона заперечувала сам факт підписання нею протоколу № 12/01/2012 від 12.01.2012 р.

Слід звернути увагу на те, що підписи представника учасника та директора Товариства на протоколі не засвідчені нотаріально, а лише міститься відбиток печатки нотаріуса, який засвідчує копію документа з наданого оригіналу.

Тобто даний протокол не підписувався у присутності нотаріуса, і справжність підписів та наявність повноважень ним не перевірялась та не встановлювалась.

Також на протоколі наявний відбиток печатки самого Товариства, натомість рішення загальних зборів учасників повинно скріплюватись та засвідчуватись саме печаткою Учасника (Засновника).

Отже, судом встановлено, що на час нібито надання згоди Зборами учасників ОСОБА_2 повноважень не мала, відтак відчуження майна відбулося без волевиявлення його власника, що є підставою для визнання договору недійсним.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Зазначене узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постановах від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18), від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).

Так, матеріалами повністю підтверджено, що ОСОБА_1 , укладаючи спірний договір, діяла недобросовісно та не мала реального наміру на його виконання.

Вказані обставини підтверджуються несплатою грошових коштів за договором, тобто отриманням у власність нерухомого майна безкоштовно за відплатним договором, що суперечить вимогам ст.ст. 655, 692 ЦК України.

Про відсутність повноважень представника ТОВ Інтербуд-2007 на укладення спірного договору ОСОБА_1 повинна була пересвідчитись при його підписанні, оскільки нотаріусом відповідні положення їй були роз`яснені, що підтверджується пунктом 12 договору.

Задовольняючи вимогу Позивача про визнання недійсним договір купівлі-продажу офісу № 2 за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного 18 січня 2012 року між ТОВ Інтербуд-2007 та ОСОБА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 464, суд не находить підстав для задоволення вимог про визнання права власності.

Як вбачається з матеріалів справи, власником майна є ПАТ Український інноваційний банк на підставі договору купівлі - продажу, тобто юридична особа.

Отже, заявлена позивачем вимога про визнання права власності на спірне майно безпосередньо стосується прав та обов`язків юридичної особи - ПАТ Український інноваційний банк .

Враховуючи суб`єктний склад цих правовідносин, спір між ТОВ Інтербуд-2007 та ПАТ Український інноваційний банк має розглядатись в порядку господарського судочинства.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.

Відповідно до ст. 80 ЦПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Відповідно до ст. 89 Цивільного процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Керуючись ст.ст. 3,15,16,215,241,216,506,628,626 ст.ст. 4, 7, 12, 13, 80, 82, 245, 246, 258- 273, 354 ЦПК України , суд, -

ВИРІШИВ:

Позовну заяву ТОВ Інтербуд-2007 до ОСОБА_1 , треті особи: ПАТ Український інноваційний банк , ПП Альфін , ЗАТ ХХІ століття , про визнання договору недійсним та визнання права власності - задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу офісу № 2, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , укладений 18 січня 2012 року між ТОВ Інтербуд-2007 та ОСОБА_1 , посвічений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Писаренко Є.С.за реєстровим № 163.

В задоволені інших вимог відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Одеського апеляційного суду через Приморський районний суд м. Одеси. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом тридцяти днів з дня отримання копії цього рішення.

Суддя: Ю.Б. Свячена