Рішення

від 12.05.2021 по справі 910/16940/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.05.2021Справа № 910/16940/19 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Комерц-Сіті

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю EcentriCITY Invest

2) ОСОБА_1

3) ОСОБА_2

4) ОСОБА_3

5) ОСОБА_4

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю Аргамак ,

2) ОСОБА_5 ,

3) Товариство з обмеженою відповідальністю Моліфар ,

про визнання недійсними рішень загальних зборів, договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації,

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Репецька Б.В.

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився;

від відповідача-5: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

від третьої особи-3: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Комерц-Сіті (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю EcentriCITY Invest (надалі - відповідач-1), 2) ОСОБА_1 (надалі - відповідач-2), 3) ОСОБА_2 (надалі - відповідач-3), 4) ОСОБА_3 (надалі - відповідач-4), третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю Аргамак (надалі - третя особа-1), в якому просить суд: визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Аргамак , оформлених протоколами №2 від 16.02.2018, №3 від 21.02.2018, №4 від 07.03.2018, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ АРГАМАК від 20.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак від 07.03.2018 укладений між ОСОБА_3 та ТОВ EcentriCITY Invest .

Позовні вимоги, з посиланням на ст.15, 98, 145, 203, 215 Цивільного кодексу України, ст.21, 29, 30, 32, 33, 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , мотивовані наступним:

- 20.02.2018 державним реєстратором Подолякою Іваном Павловичем Комунального підприємства з експлуатації і ремонту житлового фонду "Житло-Сервіс" було внесено запис №10651070020011866 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яким змінено позивача, як єдиного учасника та власника ТОВ Аргамак на невідому йому особу - ОСОБА_6 на підставі протоколу № 2 від 16.02.2018 загальних зборів учасників, який він не підписував, загальні збори ТОВ Аргамак не скликав та не був присутній на загальних зборів учасників товариства 16.02.2018;

- 23.02.2018 позивачу стало відомо, що державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко Іриною Павлівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено запис № 10651070021011866 про зміну керівника юридичної особи, зміну складу або інформації про засновників ТОВ Аргамак , відповідно до якого учасником (засновником) та керівником ТОВ Аргамак став ОСОБА_3 , без згоди позивача, як учасника товариства (протокол №3 від 21.02.2018 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак від 20.02.2018);

- 07.03.2018 рішенням державного реєстратора Івченко Анастасії Володимирівни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис №10651070022011866, яким була внесена зміна місцезнаходження товариства та зміна складу про засновників, відповідно до якого учасником (засновником) ТОВ Аргамак стало Товариство з обмеженою відповідальністю EcсentriCITY Invest (протокол № 4 від 07.03.2018 та договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак від 07.03.2018, укладеного між ОСОБА_3 та ТОВ EcсentriCITY Invest ).

За доводами позивача, загальні збори учасників ТОВ Аргамак від 16.02.2018 не проводились та рішення загальних зборів учасників товариства позивачем не приймалось, внаслідок чого, рішення загальних зборів учасників ТОВ Аргамак оформлені протоколом № 2 від 16.02.2018 мають бути визнані судом недійсними та такими, що суперечать статуту товариства і вимогам статей 30, 32, 33, 34 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю , а усі інші рішення та договори є похідними, а тому та також мають бути визнані недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №910/16940/19, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 17.06.2020 та зупинено провадження в справі, в зв`язку зі зверненням з судовим дорученням про надання правової допомоги (вручення документів) через Центральний орган Чеської Республіки про вручення відповідачу-1 відповідних процесуальних документів до 17.06.2020.

16.03.2020 від Центрального органу Чеської Республіки надійшли відомості про вручення 19.02.2020 відповідачу-1 процесуальних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2020 поновлено провадження в справі.

У підготовче засідання 17.06.2020 з`явився представник позивача, відповідачі та третя особа в засідання не з`явилися, про день та час розгляду повідомлялися своєчасно та належним чином, причини своєї неявки суду не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2020 відкладено підготовче засідання на 18.08.2020, залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_7 (надалі - третя особа-2) та Товариство з обмеженою відповідальністю Моліфар (надалі - третя особа-3), зупинено провадження в справі, в зв`язку зі зверненням з судовим дорученням про надання правової допомоги (вручення документів) через Центральний орган Чеської Республіки про вручення відповідачу-1 та третій особі-2 відповідних процесуальних документів до 18.08.2020.

06.07.2020 з Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації надійшла копія реєстраційної справи третьої особи-1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2020 поновлено провадження в справі.

У підготовче засідання 18.08.2020 з`явився представник позивача, відповідачі та треті особи в засідання не з`явилися про день та час розгляду повідомлялися своєчасно та належним чином, причини неявки суд не повідомили. Суд відклав розгляд справи на 22.09.2020.

22.09.2020 від третьої особи-1 надійшли клопотання про відкладення підготовчого засідання, продовження строку підготовчого провадження та належне повідомлення учасників справи.

07.10.2020 від Центрального органу Чеської Республіки надійшли відомості про вручення 14.09.2020 відповідачу-1 процесуальних документів.

Засідання призначене на 22.09.2020 не відбулося, в зв`язку із перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2020 підготовче засідання призначено 17.11.2020.

30.10.2020 від позивача надійшли заява про збільшення позовних вимог та заява про забезпечення позову, які, в зв`язку з перебуванням на навчанні, отримані суддею Карабань Я.А. 09.11.2020. У заяві про збільшення позовних вимог позивач зазначає, що під час розгляду даної справи приватним нотаріусом Бойко О.В. 26.10.2020 та 27.10.2020 було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу: за №1000651070040011866 щодо зміни складу засновників третьої особи-1 було замінено учасника товариства на ОСОБА_4 та за №1000651070041011866 про зміну керівника третьої особи було призначено на посаду керівника ОСОБА_4 . Зазначає, що вказані реєстраційні дії є незаконними та підлягають скасуванню. Просив залучити до участі в справі в якості співвідповідача ОСОБА_4

04.11.2020 від представника позивача надійшла заява, в якій останній зазначає, що в прохальній частині заяви про забезпечення позову було допущено описку щодо найменування третьої особи-1, а тому при розгляді зазначеної заяви просить суд врахувати дані обставини та вважати вірним найменування третьої особи-1 - ТОВ Аргамак .

09.11.2020 від Міністерства юстиції України надішли документи надіслані Міністерством юстиції Чеської Республіки про вручення судових документів третій особі-2.

10.11.2020 від представника позивача надійшла заява про уточнення заяви про забезпечення позову. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.11.2020 заяву позивача про забезпечення позову задоволено з підстав викладених в ухвалі суду.

17.11.2020 на електронну адресу суду та через відділ діловодства відповідачем-4 було подано клопотання про відкладення підготовчого засідання, з посиланням на те, що ним на даний час не подано заяву по суті, його не було повідомлено належним чином про розгляд справи та в нього не було можливості в короткий строк знайти адвоката для представництва інтересів, а також існує обґрунтована підозра захворювання на коронавірус.

Також, 17.11.2020 на електронну адресу суду та через відділ діловодства відповідачем-4 було подано зустрічний позов до ТОВ Комерц-Сіті , в якому останній просив поновити строк для його подачі, з посиланням на те, що про розгляд справи дізнався лише 16.11.2020, та просив визнати за ним корпоративні права на частку в статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 100% статутного капіталу станом на 23.02.2018.

У підготовче засідання 17.11.2020 з`явився представник позивача, відповідачі та треті особи в засідання не з`явилися про день та час розгляду повідомлялися своєчасно та належним чином, причини неявки суд не повідомили, відповідач-4 звернувся з вищевказаним клопотанням про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 відмовлено в задоволенні клопотання ОСОБА_3 про поновлення строку для подання зустрічного позову, зустрічний позов та додані до нього документи повернуто заявнику з підстав викладених в ухвалі.

Також, у підготовчому засіданні 17.11.2020 представник позивача просив суд прийняти до розгляду заяву про збільшення позовних вимог від 30.10.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2020 прийнято до розгляду заяву ТОВ Комерц-Сіті від 30.10.2020, задоволено клопотання та залучено до участі в справі в якості співвідповідача - ОСОБА_4 , підготовче засідання відкладено на 09.12.2020.

У підготовче засідання 09.12.2020 з`явився представник позивача, відповідачі та треті особи в засідання не з`явилися про день та час розгляду повідомлялися своєчасно та належним чином, причини неявки суд не повідомили. Представник позивача в підготовчому засіданні заявив клопотання про відкладення розгляду справи. Суд, розглянувши клопотання представника позивача, протокольно задовольнив його та відклав підготовче засідання на 19.01.2020.

18.01.2021 від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів у Головного слідчого управління Національної поліції України копії реєстраційної справи ТОВ Аргамак .

У підготовче засідання 19.01.2021 з`явився представник позивача, відповідачі та треті особи в засідання не з`явились, про день та час розгляду повідомлялись своєчасно та належним чином, причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду від 19.01.2021 відкладено підготовче засідання 09.02.2021 та витребувано в Головного слідчого управління Національної поліції України копії реєстраційної справи ТОВ Аргамак .

09.02.2021 від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії реєстраційної справи ТОВ Аргамак , з матеріалів кримінального провадження №1202010080001139.

У підготовче засідання 09.02.2021 з`явився представник позивача, відповідачі та треті особи в засідання не з`явились, про день та час розгляду повідомлялись своєчасно та належним чином, причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2021, враховуючи відсутність клопотань та повідомлень учасників судового процесу про намір вчинити дії, строк вчинення яких обмежений підготовчим провадженням, суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 09.03.2021.

Засідання призначене на 09.03.2021 не відбулося, в зв`язку із перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2021 судове засідання призначено на 12.05.2021.

У судове засідання 12.05.2020 представники учасників справи не з`явилися. Представник позивача надав заяву про розгляд справи за його відсутності. Відповідачі та треті особи про розгляд справи повідомлялися належним чином ухвалами суду, направленими на адреси місцезнаходження та проживання, про причини неявки суду не повідомили.

Згідно статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, розумність строків розгляду справи судом (п.10. ч.3 ст.2 Господарського процесуального кодексу України).

Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства (ч.2 ст.114 Господарського процесуального кодексу України).

Застосовуючи згідно статті 3 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії"(Alimentaria Sanders S.A. v. Spain") від 07.07.1989).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до частини першої ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що явка учасників справи та їх представників у судове засідання обов`язковою не визнавалась, сторони повідомлені про хід розгляду справи у встановленому Господарським процесуальним кодексом України порядку, судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів, суд вважає за можливе розглянути справу в цьому судовому засіданні без участі сторін за наявними матеріалами.

Відповідно до ч. 3 ст. 222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалось.

У разі неявки всіх учасників справи в судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення (ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів, оформлених протоколом № 01 від 28.11.2008 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак створено Товариство з обмеженою відповідальністю Аргамак зі статутним капіталом 54 500, 00 грн, частки в якому розподілено наступним чином: ОСОБА_8 частка якого в статутному капіталі становить 100%, затверджено статут та вирішено здійснити державну реєстрацію.

01.12.2008 на підстави заяви про державну реєстрацію створення юридичної особи державним реєстратором Недбайло О.А. внесено запис № 1065102000011866 про створення юридичної особи з присвоєнням ідентифікаційного коду юридичної особи - 36272560.

19.11.2010 ОСОБА_8 вийшов зі складу учасників товариства, в зв`язку із продажем частки Компанії Лайф Ноуледж ЛТД, яка в свою чергу 11.03.2014 вийшла зі складу учасників ТОВ Аргамак та передала належних їй 100% статутного капіталу, що складає 60 500, 00 грн, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Комерц-Сіті . Вказані обставини підтверджується матеріалами реєстраційної справи ТОВ Аргамак копія якої наявна в матеріалах справи.

Відповідно до витягу з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1004150048 станом на 18.02.2018 єдиним засновником (учасником) ТОВ Аргамак було ТОВ Комерц-Сіті , а кінцевим бенефіціарним власником (контролером) - ОСОБА_9 , який в свою чергу є також директором ТОВ Комер-Сіті .

У подальшому, починаючи з 2014 року рішеннями учасника ТОВ Аргамак неодноразово змінювалися редакція статуту, директор та статутний капітал. Останнім рішенням загальних зборів учасників від 25.04.2017, що оформлене протоколом №18, затверджено нову редакцію статуту товариства та визначено статутний капітал у розмірі 2 275 390, 00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства єдиним учасником якого є ТОВ Комерц-Сіті .

Як убачається з матеріалів справи, відповідно до протоколу № 2 загальних зборів ТОВ Аргамак від 16.02.2018 були проведені загальні збори учасників ТОВ Аргамак , на яких були присутні: ТОВ Комерц-Сіті в особі керівника ОСОБА_9 , який діяв на підставі статуту є учасником ТОВ Аргамак , володіє 100% статутного капіталу товариства та запрошені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Так, згідно із зазначеним протоколом загальними зборами прийнято наступні рішення:

- головою загальних зборів ТОВ Аргамак обрати ОСОБА_2 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_1 ;

- виключити зі складу учасників ТОВ Аргамак ТОВ Комерц-Сіті та передати його частку в статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 2 275 390, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу на користь ОСОБА_2 , у зв`язку з набуттям ним права власності на підставі договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 2 275 390, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ Аргамак ;

- розділити частку між учасниками ТОВ Аргамак наступним чином: ОСОБА_1 - 2 275 390, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ Аргамак ;

- звільнити з посади директора ТОВ Аргамак ОСОБА_10 з 16.02.2018 та призначити на посаду директора ТОВ Аргамак ОСОБА_1 з 19.02.2018;

- уповноважити голову та секретаря загальних зборів ТОВ Аргамак на підписання протоколу загальних зборів ТОВ Аргамак ;

- призначити відповідальним за державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ Аргамак ОСОБА_2 з правом передоручення.

16.02.2018 ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора з заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

20.02.2018 державним реєстратором Подолякою Іваном Павловичем Комунального підприємства з експлуатації і ремонту житлового фонду "Житло-Сервіс" були внесені зміни про керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників №10651070020011866 (зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників) ТОВ Аргамак .

21.02.2018 відповідно до протоколу № 3 загальних зборів учасників ТОВ Аргамак було проведено загальні збори учасників ТОВ Аргамак , на яких були присутні: учасник ТОВ Аргамак громадянин ОСОБА_2 , який володіє розміром частки 100% статутного капіталу та запрошений громадянин ОСОБА_3 .

Так, згідно із зазначеним протоколом загальними зборами прийнято наступні рішення:

- передати частку в статутному капіталі, що належить учаснику товариству ОСОБА_2 , яка складає 100% статутного капіталу ТОВ Аргамак , що становить 2 275 390, 00 грн фізичній особі ОСОБА_3 на підставі договору купівлі - продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 2 275 390, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ Аргамак ;

- припинити повноваження (звільнити) ОСОБА_1 з посади директора товариства з 21.02.2018 та призначити директором товариства ОСОБА_3 з 22.02.2018;

- призначити відповідальним за державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ Аргамак ОСОБА_3 з правом передоручення.

Також, 21.02.2018 між громадянином ОСОБА_2 (продавець) та громадянином ОСОБА_3 (покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак , відповідно до п. 1.1 якого продавець продав, а покупець придбав частку в статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 100%, що становить 2 275 390, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2. договору частка належить продавцю на підставі статуту товариства, затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ Аргамак .

Грошову суму в розмірі 2 275 390, 00 грн покупець передав продавцю готівкою до моменту підписання договору (п. 2.2. договору).

Право власності на частку переходить до покупця з моменту укладення договору (п. 5.1 договору).

Договір вважається укладеним з моменту підписання сторонами (п. 8.2. договору).

07.03.2018 відповідно до протоколу № 4 загальних зборів ТОВ Аргамак від 07.03.2018 були проведені загальні збори учасників ТОВ Аргамак , на яких були присутні: учасник громадянин ОСОБА_3 , який володіє розміром частки 100% статутного капіталу, запрошені: Товариство з обмеженою відповідальністю "EcсentriCITY Invest", яке представляв керівник (виконавчий директор) - ОСОБА_7 .

Так, згідно із зазначеним протоколом загальними зборами прийнято наступні рішення:

- обрати головою загальних зборів ТОВ Аргамак ОСОБА_3 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_5 ;

- виключити зі складу засновників ТОВ Аргамак ОСОБА_3 та передати його частку в статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 2 275 390, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ Аргамак на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "EcсentriCITY Invest" на підставі договору купівлі - продажу частини частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак ;

- розділити частки між учасниками ТОВ Аргамак наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю "EcсentriCITY Invest" - 2 275 390, 00 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ Аргамак ;

- змінити місцезнаходження ТОВ Аргамак на наступне: 02095, місто Київ, вулиця Княжий затон, буд. 9 а, оф. 369;

- уповноважити голову та секретаря загальних зборів ТОВ Аргамак на підписання протоколу загальних зборів ТОВ Аргамак та про продовження діяльності товариства на підставі модельного статуту;

- призначити відповідальним за державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ Аргамак ОСОБА_3 з правом передоручення.

Крім того, 07.03.2018 між громадянином ОСОБА_3 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "EcсentriCITY Invest" (покупець), від імені якого діє керівник ОСОБА_7 укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак , відповідно до п. 1.1 якого продавець продав, а покупець придбав частину частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 100 %, що становить 2 275 390, 00 грн.

Відповідно до п. 1.2. договору частка належить продавцю на підставі відомостей про ТОВ Аргамак , що зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Грошову суму в розмірі 2 275 390, 00 грн покупець передав продавцю готівкою до моменту підписання договору (п. 2.2. договору).

Право власності на частку переходить до покупця з моменту укладення договору (п. 5.1. договору).

Наказом Міністерства юстиції України від 13.07.2019 №2353/5 скасовано реєстраційні дії в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ Аргамак , а саме: від 19.02.2018 за №10651060019011866, від 20.02.2018 за №10651070020011866, від 23.02.3018 за №10651070021011866 та від 07.03.2018 за №10651070022011866.

Окрім цього, 26.10.2020 та 27.10.2020 приватним нотаріусом Бойко О.В. було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме: за №1000651070040011866 щодо зміни складу засновників третьої особи-1, яким замінено учасника товариства на ОСОБА_4 та за №1000651070041011866 про зміну керівника ТОВ Аргамак , яким призначено на посаду керівника ОСОБА_4 .

Як стверджує позивач, 16.02.2018 загальні збори ТОВ Аргамак не проводилися і не скликалися, будь-які рішення не приймалися, а також він не відчужував 100% частки в статутному капіталі товариства та не уповноважував будь-яких третіх осіб на вчинення таких дій, а тому рішення прийняті 16.02.2020 і оформлені протоколом №2 є недійсними. Враховуючи недійсність рішень від 16.02.2018 всі послідуючі рішення та правочини, які прийняті за їх результатами є незаконними.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як установлено судом, рішенням загальних зборів ТОВ Аргамак від 16.02.2018 оформленим протоколом № 2 виключено ТОВ Комерц-Сіті зі складу учасників ТОВ Аргамак та передано його частку в статутному капіталі ТОВ Аргамак у розмірі 2 275 390, 00 грн, що становить 100 % статутного капіталу на користь ОСОБА_2 , звільнено з посади директора ТОВ Аргамак ОСОБА_10 з 16.02.2018 та призначено на посаду директора ТОВ Аргамак ОСОБА_1 з 19.02.2018.

Відповідно до ч. 1 ст. 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені, зокрема у формі товариства з обмеженою відповідальністю (ч. 2 ст. 113 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 114 Цивільного кодексу України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

Відповідно до ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства тощо. Аналогічні положення містить ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

При вирішенні даного спору суд враховує редакцію статуту, який затверджено загальними зборами учасників ТОВ Аргамак , оформленого протоколом № 18 від 25.04.2017 року, копія якого наявна в матеріалах справи.

Згідно з п. 1.2. статуту учасником товариства є: Товариство з обмеженою відповідальністю Комерц-Сіті .

Відповідно до п. 8.1. статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників, які складаються з одного учасника. Учасники обирають голову товариства строком на 3 роки, який одночасно виконує обов`язки Голови зборів.

Учасник може, за згодою іншого учасника, продати або іншим чином відступити свою частку/ її частину іншому учаснику або кільком учасникам, третій особі або товариству (п. 12.1.1. статуту).

Пунктом 12.6. статуту встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу або в строк, визначений рішенням загальних зборів.

Як зазначає позивач, 20.02.2018 відповідно до запису №10651070020011866 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесеним державним реєстратором Подоляком І.П., змінено останнього, як учасника ТОВ Аргамак на невідому йому особу - ОСОБА_2 на підставі рішення від 16.02.2018 оформленого протоколом № 2 загальних зборів учасників ТОВ Аргамак .

23.02.2018 позивачу стало відомо, що державним реєстратором Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації Бондаренко Іриною Павлівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було зроблено запис № 106510700210011866 про зміну керівника юридичної особи, зміну складу або інформації про засновників ТОВ Аргамак .

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У відповідності до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У матеріалах справи відсутні будь які належні докази на підтвердження повідомлення позивача, як єдиного учасника товариства, про дату проведення загальних зборів, призначених на 16.02.2018, 21.02.2018 та 07.03.2018, про порядок денний та питання, які мали обговорюватись на загальних зборах, чим було порушено порядок їх скликання та як наслідок право позивача брати участь в управлінні товариством, передбачене п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України, абз. а) ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Суд виходить з того, що рішення загальних зборів учасників як вищого органу товариства з обмеженою відповідальністю є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю є прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства за відсутністю згоди всіх учасників, присутніх на зборах, передбаченої частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства".

Таким чином, оскільки матеріали справи не містять жодних доказів повідомлення позивача про скликання загальних зборів та останній не був на них присутнім, а протокол загальних зборів від 16.02.2018 ним не підписувався, з огляду на ненадання відповідачами жодного доказу на противагу наведеному, суд приходить до висновку про обґрунтованість заявлених позивачем вимог в частині визнання недійсними оспорюваних рішень.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним договорів купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак від 20.02.2018 та 07.03.2018, суд зазначає таке.

Статтею 1 Протоколу 1 до Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод встановлено, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права.

Відповідно до ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно з ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак від 20.02.2018, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Аргамак від 07.03.2018, укладеного між ОСОБА_3 та ТОВ "EcentriCITY Invest" фактично є похідними від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Таким чином, внаслідок прийняття рішення від 16.02.2018 (оформленого протоколом №2), суд дійшов висновку, що позивача було протиправно позбавлено права власності на його частку в статутному капіталі ТОВ Аргамак , яка станом на 25.04.2017 становила 100%, а отже вимоги позивача про визнання недійсним цих договорів, є такими, що підлягають задоволенню.

Крім того, оцінюючи твердження позивача про відсутність у продавця дійсного волевиявлення на відчуження своїх корпоративних прав, суд враховує, що приписами ст. 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування, за змістом ч. 2 якої, питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. В свою чергу, жодних доказів в спростування тверджень позивача, до матеріалів справи не додано.

При цьому суд враховує, що за змістом статей 15 і 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

За статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (надалі - Конвенція) визнається право людини на доступ до правосуддя, а за статтею 13 Конвенції - на ефективний спосіб захисту прав, і це означає, що особа має право пред`явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення. Пряма чи опосередкована заборона законом на захист певного цивільного права чи інтересу не може бути виправданою.

Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений статтею 16 Цивільний кодексу України.

Як способи захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Особа, якій належить порушене право, може скористатися не будь-яким на свій розсуд, а певним способом захисту такого свого права, який прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини, або договором.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та від 4 червня 2019 року у справі № 916/3156/17.

За змістом частини третьої статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У пояснювальній записці до проекту Закону України Про внесення змін до Конституції України (щодо правосуддя) відзначалося, що суди не покликані вирішувати будь-які питання, які виникають з усіх можливих правовідносин (наприклад, з політичних правовідносин). Функцією суду є розгляд і вирішення юридичних конфліктів, тобто юридичних спорів .

Поняття юридичний спір має тлумачитися широко виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття спір про право (пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, ЄСПЛ зазначає, що відповідно до духу зазначеної Конвенції поняття спір про право має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

Суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення. Такого висновку дійшов Верховний Суд у справі № 369/10789/14-ц (Постанова від 13.10.2020 року).

Як установлено судом вище, після відкриття провадження в даній справі (19.12.2019), а саме: 26.10.2020 та 27.10.2020 приватним нотаріусом Бойко О.В. було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме: за №1000651070040011866 щодо зміни складу засновників третьої особи-1, яким замінено учасника товариства на ОСОБА_4 та за №1000651070041011866 про зміну керівника третьої особи, яким призначено на посаду керівника ОСОБА_4 .

Таким чином, враховуючи, що вказані реєстраційні дії були вчиненні після відчуження частки позивача в статутному капіталі ТОВ Аргамак згідно проколу від 16.02.2018 недійсність якого встановлено судом вище, з метою ефективності судового провадження та захисту прав позивача, суд приходить до висновку, що зазначені реєстраційні дії також підлягають скасуванню, а позовні вимоги в цій частині задоволенню.

Згідно із ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

У відповідності до ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбаченим цим Кодексом.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії ). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі Проніна проти України , в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини Серявін та інші проти України (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. ) від 9 грудня 1994 року, серія A, 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі Суомінен проти Фінляндії (Suominen ), 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

З огляду на викладене вище, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не впливають на висновки суду щодо задоволення позовних вимог.

Враховуючи зазначене вище, доведення позивачем своїх позовних вимог, а відповідачами не представлення суду більш вірогідних доказів, ніж ті, які надані позивачем, суд прийшов до висновку про задоволення позову ТОВ Комерц-Сіті в повному обсязі.

Судові витрати, у які позивачем включено лише витрати по оплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак (ідентифікаційний код 36272560) оформлене протоколом №2 від 16.02.2018.

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак (ідентифікаційний код 36272560) оформлене протоколом №3 від 21.02.2018.

4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак (ідентифікаційний код 36272560) оформлене протоколом №4 від 07.03.2018,

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак (ідентифікаційний код 36272560) від 20.02.2018, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак (ідентифікаційний код 36272560) від 07.03.2018 укладений між ОСОБА_3 та ТОВ EcentriCITY Invest .

7. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №1000651070040011866 від 26.10.2020, зміна складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак (ідентифікаційний код 36272560), яким було змінено учасника товариства на ОСОБА_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 .

8. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу №1000651070041011866 про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Аргамак (ідентифікаційний код 36272560), яким було призначено на посаду керівника товариства ОСОБА_4 .

9. Стягнути з 1) Товариства з обмеженою відповідальністю EcentriCITY Invest (11000, Чехія, Прага, 1, Старе місто, вулиця Рибна, будинок 716/24, ідентифікаційний код 04978641), 2) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ), 3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ), 4) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_3 ), 5) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_5 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Комерц-Сіті (01014, місто Київ, вулиця Звіринецька, будинок 63, ідентифікаційний код 38949612) по 2 972 (дві тисячі дев`ятсот сімдесят дві) грн 00 коп. судового збору, з кожного.

10. Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

11. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 18.05.2021.

Суддя Я.А.Карабань