Ухвала

від 04.08.2021 по справі 910/6176/20

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

04 серпня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/6176/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Кролевець О. А., Мамалуй О. О.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Грєхової О. А.

від 30.11.2020 та

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Гаврилюк О. М., Коротун О. М., Сулім В. В.

від 27.05.2021

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева"

до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Арена-медіа експерт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Мекс Адвертайзинг", Товариство з обмеженою відповідальністю "Мекс20"

про визнання недійсними договорів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про:

- визнання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Арена-Медіа Експерт" від 23.05.2019 недійсним;

- визнання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мекс Адвертайзинг" від 01.06.2019 недійсним;

- визнання Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мекс20" від 01.06.2019 недійсним;

- скасування запису № 10741070012032773 від 30.05.2019, внесеного в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що був здійснений державним реєстратором Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації, Шентак Людмилою Віталіївною, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, яким здійснена зміна складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Арена-Медіа Експерт";

- скасування запису № 10731070008021819 від 17.10.2019, внесеного в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що був здійснений державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційне бюро", Поліщук Вікторією Миколаївною, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, яким здійснена зміна складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мекс Адвертайзинг";

- скасування запису № 10731070017032979 від 17.10.2019, внесеного в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що був здійснений державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційне бюро", Поліщук Вікторією Миколаївною, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, яким здійснена зміна складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мекс20".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 у справі № 910/6176/20 відмовлено у задоволенні позову повністю.

Постановою від 27.05.2021 Північний апеляційний господарський суд залишив без змін рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 у справі № 910/6176/20.

13 липня 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2021 у справі № 910/6176/20.

Оскільки касаційна скарга подана з порушенням процесуального строку, встановленого статтею 288 Господарського процесуального кодексу України, скаржник просить поновити строк на касаційне оскарження та зазначає, що повний текст оскаржуваної постанови йому вручено 23.06.2021, на підтвердження чого надає копію поштового конверту з трек номером 0411634869689 та роздруківку з офіційного сайту Акціонерного товариства "Укрпошта".

Частиною 2 статті 288 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення.

Розглянувши викладені скаржником доводи та враховуючи приписи частини 2 статті 288 Господарського процесуального кодексу України, Суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання поважними причин пропуску Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" строку на касаційне оскарження судових рішень у справі та вважає за можливе поновити пропущений процесуальний строк.

Відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" у якості підстав касаційного оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2021 у справі № 910/6176/20 зазначило:

- пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України: застосування судом статей 15, 16, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України без урахування правових позицій, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 у справі № 439/212/14-ц, від 27.06.2018 у справі № 815/6946/15, а також в постановах Верховного Суду від 04.02.2021 у справі № 911/1902/17, від 05.02.2020 у справі № 905/2550/17, від 16.02.2021 у справі № 916/286/20, від 19.02.2020 у справі № 912/14/19, від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18, від 01.10.2020 у справі № 917/1997/16, від 01.10.2019 у справі № 910/6768/18, від 06.10.2020 у справі № 909/1357/19, від 21.10.2020 у справі № 910/9358/19, від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19, згідно з якими оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була його стороною; застосування судом статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України без урахування правових позицій, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, а також у постанові Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 916/286/20 щодо необхідності встановлення в судовому рішенні наявність або відсутність підстав визнання договору недійсним, правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду України від 19.10.2016 провадження № 6-1873цс, від 23.08.2017 у справі № 306/2952/14-ц, від 09.09.2017 у справі № 359/1654/15-ц, постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц щодо визнання договору недійсним у зв`язку з тим, що він не спрямований на настання обумовлених ним правових наслідків, а також застосування судом статей 203, 215, 216, 234 Цивільного кодексу України без урахування правових позицій, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, постановах Верховного Суду від 17.07.2018 у справі № 915/1145/17, від 28.02.2019 у справі № 646/3972/16-ц, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 11.11.2020 у справі № 619/82/19, від 04.12.2019 у справі № 910/17755/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16 та у постановах Верховного Суду України від 19.10.2016 у справі № 6-1873цс16, від 23.08.2017 у справі № 306/2952/14-ц, від 09.09.2017 у справі № 359/1654/15-ц щодо обставин визнання договору недійсним з підстав його фіктивності (фраудаторності);

- пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України: відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статей 203, 215, 234 Цивільного кодексу України у випадках визнання договорів з відчуження майна, корпоративних прав, недійсними з підстав укладення таких договорів під час діючого арешту таких корпоративних прав та у випадках визнання недійсними договорів, учинених керівником/засновником товариства боржника, що несе солідарну/субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у період настання у боржника зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором - з підстав їх фіктивності (фраудоторності).

Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини 2 статті 294 Господарського процесуального кодексу України інші учасники справи не скористалися.

Згідно з частиною 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене вище, перевіривши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 910/6176/20 з підстав, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. При цьому доводи касаційної скарги по суті буде розглянуто Судом під час касаційного перегляду оскаржених судових рішень.

Керуючись статтями 121, 234, 235, 287, 288, 290, 294, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" про поновлення строку на касаційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2021 у справі № 910/6176/20.

2. Поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2021 у справі № 910/6176/20.

3. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/6176/20 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" на рішення Господарського суду міста Києва від 30.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.05.2021.

4. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 31 серпня 2021 року об 11:50 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209 .

5. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

6. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 18 серпня 2021 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судових рішень.

7. Витребувати з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/6176/20.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді О. А. Кролевець

О. О. Мамалуй