Ухвала

від 22.09.2021 по справі 903/890/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

22 вересня 2021 року Справа № 903/890/20

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання - Остапук Юлія Володимирівна

за відсутності ліквідатора та представників кредиторів, у зв`язку з їх неявкою в судове засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області матеріали клопотання ліквідатора Григор`єва В.В. про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по справі №903/890/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Пасат» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Ресурс» про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

27.11.2020 ТОВ «Торговий дім «Пасат» подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Транс-Ресурс» .

Ухвалою суду від 30.11.2020 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Транс-Ресурс» прийнято до розгляду та призначено до розгляду в підготовчому судовому засіданні.

Ухвалою суду від 08.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ «Транс-Ресурс» . Розпорядником майна ТОВ «Транс-Ресурс» призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 08.12.2020 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Ресурс» .

Постановою від 23.02.2021 процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Ресурс» та повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Григор`єва Валерія Васильовича припинено. Товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Ресурс» визнано банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Ресурс» строком на 12 місяців. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Ресурс» призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

08.09.2021 ліквідатор ТОВ Транс-Ресурс звернувся до господарського суду із клопотанням, в якому просить суд:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Транс-Ресурс (43006, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, код ЄДРПОУ: 33834628).

2. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТОВ Транс-Ресурс (43006, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, код ЄДРПОУ: 33834628).

3. Винести ухвалу про ліквідацію банкрута ТОВ Транс-Ресурс (43006, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, код ЄДРПОУ: 33834628).

4. Затвердити Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.Ухвалою суду від 09.09.2021 клопотання ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні.

У визначений судом день та час кредитори своїх представників в засідання суду не направили. Не з`явився в судове засідання також і ліквідатор.

Дослідивши матеріали справи, господарським судом було прийнято рішення стосовно можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТОВ Транс-Ресурс та закриття у зв`язку з цим провадження у справі. При цьому господарським судом взято до уваги наступні обставини.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання постанови господарського суду від 23.02.2021 ліквідатором Григор`євим В.В. здійснено процедуру ліквідації ТОВ Транс-Ресурс .

Товариство з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс код ЄДРПОУ 33834628, зареєстроване за адресою: 43006, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2. Керівником боржника є ОСОБА_1 . Основний вид діяльності товариства - 49.41 - Вантажний автомобільний транспорт.

На виконання Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором подавалась необхідна звітність до головного територіального управління юстиції у Волинській області.

Ухвалами господарського суду Волинської області від 26.01.2021, 25.05.2021 та 30.06.2021 визнано заявлені кредиторські вимоги.

За результатами розгляду в судовому засіданні звіту про роботу ліквідатора, а також підтверджуючих його документів судом було встановлено, що ліквідатором вжито наступних заходів.

За результатом визнання кредиторських вимог кредиторами в даній справі є наступні юридичні особи:

1. ТОВ ТД Пасат .

2. ТОВ Глобал Юніверсал Лоджистік Лімітед .

3. ТОВ Стоік Плюс .

4. ТОВ СП Соломія .

5. Підприємство з іноземними інвестиціями Амік Україна .

6. ТОВ Купол Транс .

7. ТОВ ТД Калинівка-Преміум .

8. ТОВ Апскейл Лоджистікс .

9. ТОВ Тек Лідер .

10. ТОВ Дженерал Транс Альянс Логістик .

11. ПАТ Центр агропромислових технологій .

12. Управління виконавчої дирекції ФСС України у Волинській області.

13. ГУ ДПС у м. Києві.

Засіданням зборів кредиторів від 19.02.2021р., було сформовано комітет кредиторів товариства в кількісному складі семи кредиторів, а саме:

1. ТОВ ТД Пасат (ЄДРПОУ: 34696524).

2. ТОВ Стоік Плюс (ЄДРПОУ: 31724698).

3. ТОВ ТД Калинівка-Преміум (ЄДРПОУ: 19337044).

4. ТОВ Апскейл Лоджистікс (ЄДРПОУ: 39295596).

5. ПАТ Центр агропромислових технологій (ЄДРПОУ: 32050288).

6. ТОВ Глобал Юніверсал Лоджистік Лімітед (ЄДРПОУ: 37712103).

7. Підприємство з іноземними інвестиціями Амік Україна (ЄДРПОУ: 30603572).

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника, ліквідатором було надіслано відповідні запити до:

1. ДП Український інститут промислової власності .

2. Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України.

3. Державної служби морського та річкового транспорту України

4. Головного управління Держгеокадастру у Волинській області.

5. Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області.

6. Головного управління статистики у Волинській області.

7. Державної авіаційної служби України.

8. Державного космічного агентства України.

9. Державної служби геології та надр України.

10. Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області.

11. АТ Українська залізниця , Головного інформаційно-обчислювального центру .

12. Головного Управління ДПС у Волинській області.

13. Волинської митниці Держмитслужби.

14. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

15. Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області.

Із відповідей на вищенаведені запити вбачається наступне:

1. Міністерство економічного розвитку і торгівлі України рекомендувало отримати запитувану інформацію на відповідних сайтах онлайн-реєстрів після чого розпорядником майна було здійснено пошук інформації на відповідних веб-порталах, та не було виявлено в боржника об`єктів права інтелектуальної власності.

2. ГУ Держгеокадастру у Волинській області повідомило, що відповідно до інформації поданої територіальними структурними підрозділами ГУ Держгеокадастру у Волинській області, за боржником не виявлено зареєстрованих земельних ділянок.

3. ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області повідомило, що за ТОВ Транс-Ресурс трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

4. Головне управління статистики у Волинській області повідомило , що ТОВ Транс-Ресурс фінансову звітність в ГУ статистики у Волинській області не подавало.

5. Державна авіаційна служба України (Департамент льотної придатності) на запити розпорядника майна повідомило, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Транс-Ресурс повітряні судна не зареєстровані.

6. Державне підприємство Український інститут інтелектуальної власності на запити розпорядника майна повідомило, що для надання інформації відносно наявності об`єктів промислової власності, які належать ТОВ Транс-Ресурс , необхідно провести іменний патентно-інформаційний пошук вартість проведення якого становить 864,00 грн. Проте, враховуючи, що в результаті пошуку інформації на онлайн-версіях державних реєстрів щодо об`єктів права інтелектуальної власності та інших реєстрів з питань інтелектуальної власності не було виявлено в банкрута об`єктів права інтелектуальної власності, то кошти за проведення патентно-інформаційного пошуку не сплачувались.

7. Управління Державної архітектурно-будівельної інспекції у Волинській області повідомило, що в реєстрі будівельної діяльності відсутня інформація щодо наявності у ТОВ Транс-Ресурс зареєстрованих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об`єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації таких декларацій та у видачі таких дозволів і сертифікатів.

8. АТ Українська залізниця Філія Головний інформаційно-обчислювальний центр , повідомило, що інформації про вагони ТОВ Транс-Ресурс , як власника, в АБД ПВ немає, крім того підприємство відсутнє в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества . Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного підприємства.

9. Державна служба геології та надр повідомила, що відповідно до відомостей, введених до бази даних Державного науково-виробничого підприємства Державний інформаційний геологічний фонд України інформація щодо наявності у ТОВ Транс-Ресурс спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

10. Головне управління ДПС в м. Києві надало перелік відкритих банківських рахунків ТОВ Транс-Ресурс .

11. Волинська митниця Держмитслужби повідомила, що ТОВ Транс-Ресурс взято на облік в митні органи посадовими особами Київської митниці Держмитслужби 13.01.2006р., також повідомлено, що в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби ТОВ Транс-Ресурс митного оформлення товарів не здійснювало.

12. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ Транс-Ресурс серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

13. Регіональний сервісний центр МВС у Волинській області надало інформацію щодо транспортних засобів зареєстрованих за ТОВ Транс-Ресурс .

14. Державне космічне агентство у відповіді на запит повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ Транс-Ресурс немає.

15. Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила про відсутність у боржника активів.

Поряд з отриманням вищенаведених відповідей, ліквідаором отримано інформаційну довідку з єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ Транс-Ресурс , із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна.

Також отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи в результаті чого було встановлено відсутність юридичних осіб засновником яких виступає боржник.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо реєстру боржників та реєстру виконавчих проваджень , не вбачається виконавчих проваджень у яких ТОВ Транс-Ресурс є стягувачом.

З метою оцінки майна боржника було укладено відповідні договори за результатами виконання яких виготовлено звіти про оцінку майна.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу.

Ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

01.03.2021 на виконання вимог КУзПБ було проведено інвентаризацію майна банкрута за результатом проведення якої складено наступні документи:

· Акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів.

· Акт №2 інвентаризації наявності цінних паперів.

· Акт №3 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності.

· Акт №4 інвентаризації основних засобів.

· Акт №5 інвентаризації нематеріальних активів.

· Акт №6 інвентаризації дебіторської заборгованості, що обліковується на балансі підприємства.

· Інвентаризаційний опис запасів.

Із відповіді Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області було встановлено наявність у банкрута транспортних засобів, які в подальшому після проведення інвентаризації було реалізовано на прилюдних торгах.

В процесі проведення інвентаризації нематеріальних активів було виявлено наявність в банкрута програмного модулю 1С доопрацювання який числився на балансі банкрута в якості активу.

Поряд з цим в процесі вивчення даного активу було встановлено, що програмний модуль 1С, який рахується на балансі підприємства є адаптивною версією програми під конкретну юридичну особу (в даному випадку ТОВ Транс Ресурс ) і специфіку її діяльності.

Виявлений програмний модуль було проектовано конкретно під бізнес-процеси ТОВ Транс Ресурс та фактично його балансова вартість являла собою суму коштів вкладену в його проектування та налаштування під роботу підприємства (послуги), а не його фактичну ліквідну вартість.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатором встановлено, що робота вказаного активу (Програмного модулю 1С доопрацювання) на іншому підприємстві буде безрезультатною та не можливою.

23.04.2021, комітетом кредиторів було вирішено у зв`язку із безперспективністю, не здійснювати продаж активу виявленого Ліквідатором в процесі проведення інвентаризації нематеріальних активів, а саме: Програмного модулю 1С доопрацювання .

Щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Відповідно ст. 12 КУзПБ Арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до ст. 44 кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

З метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Босак В.М. було укладено Договір за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послуги з проведення фінансового аналізу товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс .

20.01.2021 фізичною особою-підприємцем Босак В.М. розроблено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ Транс-Ресурс .

Із загальних висновків по вищенаведеному Звіту, (в тому числі про наявність ознак з дій приховування чи доведення до банкрутства) та рекомендацій щодо подальшого розвитку підприємства зокрема вбачається наступне:

1.Ще станом на кінець 2017 року підприємство вже було збитковим - розмір непокритих збитків тоді становив 3457,9 тис. грн., а за результатами діяльності останніх чотирьох років їх сума збільшилася до 18680,2 тис. грн., що дає підстави стверджувати про стрімку тенденцію до погіршення фінансового становища ТОВ ТРАНС-РЕСУРС . Значні суми непокритих збитків попередніх періодів проїдають власний капітал підприємства, саме збитки є причиною від`ємного значення показника його власного капіталу за 2020 рік - 7657,3 тис. грн., а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень платоспроможності ТОВ ТРАНС-РЕСУРС . Окрім того, від`ємне значення показника функціонального капіталу за останні звітний період та значне перевищення розміру кредиторської заборгованості над дебіторською за всі періоди, що аналізуються, створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості ТОВ ТРАНС-РЕСУРС . Отже, станом на кінець 2020 року дане підприємство власним капіталом не володіє, що свідчить про його неплатоспроможність та повну залежність від зовнішній джерел фінансування.

2. Аналізуючи загальні показники діяльності ТОВ ТРАНС-РЕСУРС , слід відзначити, що за досліджуваний період чисельний склад персоналу зазнав значних змін: якщо у 2018 році на підприємстві працювало 56 осіб, у 2019 році - 51 працівник, то станом на 31.12.2020 року залишився 1 працівник на посаді керівника підприємства. Відомості про розмір фонду заробітної плати за період 2018 - 2020 років відсутні, оскільки ТОВ ТРАНС-РЕСУРС є суб`єктом малого підприємництва, тому складає лише спрощену фінансову звітність за формами №1-м та 2-м, яка не містить такої інформації. Зазначимо лише, що згідно даних форми № 1-м Баланс , станом на 31 грудня 2020 року (рядок 1630) поточна кредиторська заборгованість за розрахунками зі страхування та оплати праці відсутня.

3. Стосовно показників ліквідності ТОВ ТРАНС-РЕСУРС слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів, переважна більшість з них негативно відрізняються від нормативних значень, окрім того значна їх частина взагалі має від`ємні значення. Так, коефіцієнти поточної ліквідності мають значення нижчі критичного рівня, відповідно: 2,36 у 2018 році, 061,98 - у 2019 році та 0,01 - на кінець 2020 року, тоді як для нормального функціонування підприємства цей показник повинен перевищувати 1,5. Найбільш жорстким критерієм ліквідності є коефіцієнт абсолютної ліквідності (платоспроможності), він показує, яка частина коротко-строкових зобов`язань може бути погашена негайно, як бачимо отримані значення, в розрізі аналізованих періодів, дуже низькі: (у 2018 році взагалі має від`ємне значення -0,0791551; у 2019 році рівне нулю, на кінець 2020 року 0,2119). Такі значення даного показника не відповідають нормативу 0,2 - 0,35 і зумовлені мізерними сумами грошових коштів. Також негативно відрізняється від норматив-ного, що в межах від 0 до 1, значення коефіцієнту маневреності власних оборотних засобів на кінець 2020 року, більше того - має від`ємне значення -61,49. Стосовно коефіцієнта покриття, то станом на останню звітну дату його значення нижче мінімально допустимого - одиниці і становить 0,01, тоді як для нормального функціонування підприємства цей показник повинен бути в межах 1,5-2,0 (а деякі джерела з економічного та фінансового аналізу взагалі подають граничне значення коефіцієнта покриття на рівні 2,5).

4. Аналогічна негативна тенденція і по групі показників, якими оцінювався рівень фінансової стійкість ТОВ ТРАНС-РЕСУРС , тобто його незалежність від зовнішніх джерел фінансування. Так, коефіцієнти концентрації власного капіталу та коефіцієнти фінансової автономії за всі три періоди, що підпали під аналіз, мають ідентичні значення, відповідно: 0,4365 у 2018 році; 0,4107 у 2019 році; -0,9675 станом на 31.12.2020 року, тоді як критичне значення на рівні 0,5, а отримані значення свідчать про повну відсутність власного капіталу ТОВ ТРАНС-РЕСУРС . Також від`ємні значення коефіцієнтів фінансової залежності та маневреності власного капіталу на кінець 2020 року є свідченням повної залежності підприємства від позикового капіталу, що підтверджується високим значенням коефіцієнту концентрації позикового капіталу - 1,02 станом на 31.12.2020 року, при критичному значенні 0,5. А поряд з від`ємним значенням розміру чистих активів та показників поточної платоспроможності за останні три роки й дуже низьких, більше того, від`ємним значенням коефіцієнту забезпечення власними засобами станом на 31.12.2020, при критичному рівні 0,1, а також від`ємних значеннях коефіцієнтів Бівера за останні три роки (тоді як критичне значення 0,2) - все це свідчить про незадовільне фінансове становище ТОВ ТРАНС-РЕСУРС і його повну залежність від залученого ззовні капіталу, коли позиковий капітал підприємства суттєво перевищує розмір його оборотних активів.

5. Важливе значення з точки зору оцінки ймовірності банкрутства, яка характеризується неспроможністю погашення зобов`язань, має оцінка рівня рентабельності ТОВ ТРАНС-РЕСУРС в розрізі аналітичних показників. Згідно таблиць 3 та 4, переважна більшість показників рентабельності мають від`ємні значення, що зумовлено отриманими збитками за останні 4 роки та відсутністю власного капіталу в ТОВ ТРАНС-РЕСУРС , а це в свою чергу, свідчить про повну залежність підприємства від позикових коштів.

6. Для визначення тих активів, які можливо спрямувати на покриття боргів ТОВ ТРАНС-РЕСУРС , у пунктах 2.2.2 та 2.2.4 цього Звіту було проведено ранжування рівня ліквідності його оборотних активів. Безперечно, елементами формування резерву для акумулювання коштів на погашення боргових зобов`язань ТОВ ТРАНС-РЕСУРС є всі складові другого розділу активу Балансу, і теоретично, всі присутні види оборотних активів можна розглядати як додаткове джерело фінансування. Однак, важливо врахувати ринкову вартість, рівень ліквідності та можливість стягнення дебіторської заборгованості, а також ймовірність реалізації інших необоротних активів за цінами, не нижчими їх балансової вартості. за аналізований період прослідковується негативна тенденція до скорочення їх розміру з 19296,5 тис. грн. у 2018 році до 281,5 тис. грн. на кінець 2020 року і лише у формі нематеріальних активів, основні засоби повністю відсутні, що в свою чергу, позбавляє підприємство можливості ведення в подальшому господарської діяльності. Крім того, за останні три звітні періоди значно скоротився розмір оборотних активів ТОВ ТРАНС-РЕСУРС : з 23299,8 тис. грн. у 2018 році до 281,5 тис. грн. станом на 31 грудня 2020 року, що може свідчити про спад підприємницької активності та згортання підприємством своєї основної діяльності. Тут також слід звернути увагу на те, що такий абсолютно ліквідний вид оборотних активів, як Грошові кошти та їх еквіваленти станом на останню звітну дату - 31 грудня 2020 року становить лише 3,3 тис. грн. (або 2,56% від суми активів), ця сума дає можливість підприємству негайно покрити мізерну частина боргу в розмірі лише 0,01%. Іншими видами швидко ліквідних активів, тобто активів, які можуть бути трансформовані у грошові кошти в найближчій перспективі, зокрема це поточні фінансові інвестиції та запаси, і які на дату складання балансу можна було б використати у якості платіжних засобів, ТОВ ТРАНС-РЕСУРС не володіє. Тобто, при найоптимістичніших прогнозах щодо стовідсоткового погашення існуючої дебіторської заборгованості за товари, роботи, послуги, вартість оборотних активів, які можна бути спрямована на покриття частини боргів підприємства ТОВ ТРАНС-РЕСУРС становитиме 129,1 тис. грн., що покриватиме лише 0,8% від загальної суми боргових зобов`язань ТОВ ТРАНС-РЕСУРС . Окрім того, на балансі ТОВ ТРАНС-РЕСУРС станом на 31.12.2020 року обліковуються необоротні активи, утримувані для продажу, та групи вибуття (див. розділ ІІІ форми 1-м Баланс , рядок 1200) в розмірі 7504,2 тис. грн. Отже, як додаткові джерела фінансування для покриття боргових зобов`язань підприємства ТРАНС-РЕСУРС можна розглядати два види його необоротних активів: ті, що обліковуються в першому розділі Балансу, тобто нематеріальні активи в розмірі 281,5 тис. грн. та необоротні активи, утримувані для продажу, та групи вибуття - розділ ІІІ форми 1-м Баланс рядок 1200, в розмірі 7504,2 тис. грн. Отже, загальна вартість всіх активів ТОВ ТРАНС-РЕСУРС станом на останню звітну дату складає 7914,8 тис. грн., їх вартість покриватиме лише 50,8% від загальної суми боргових зобов`язань підприємства, які станом 31 грудня 2020 року становлять 15572,1 тис. грн.

7. В процесі аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ ТРАНС-РЕСУРС було проведено аналіз структури та рівня ліквідності його балансу, який полягає у порівнянні статей активу, що згруповані за ознакою ліквідності та розташовані в порядку її спадання, зі статтями пасиву, що згруповані за ознакою терміновості і розміщені в порядку збільшення термінів погашення зобов`язань. За результатами такої оцінки структура балансу ТОВ ТРАНС-РЕСУРС визнана незадовільною, оскільки не виконуються всі умови нерівностей: А 1 ? П 1 ; А 2 ? П 2 ; А 3 ? П 3 ; А 4 ? П 4 . Так, станом на 31.12. 2020 року у ТОВ ТРАНС-РЕСУРС А 1 рівне 3,3 тис. грн., тоді як П 1 становить 5005,9 тис. грн., тобто необхідна умова А 1 ? П 1 не виконується; А 2 = 125,8 тис. грн., А 3 = 0 тис. грн.; П 2 та П 3 рівні 0, а П 4 має від`ємне значення -7657,3 тис. грн., тобто умова А 4 ? П 4 теж не виконується.

8. Також критеріями оцінки незадовільної структури балансу неплатоспроможного підприємства ТОВ ТРАНС-РЕСУРС є наступні фінансові показники: коефіцієнт Бівера; загальний коефіцієнт ліквідності; коефіцієнт забезпеченості підприємства власними оборотними засобами; коефіцієнт відновлення (втрати) платоспроможності; коефіцієнт покриття. Підставою для визнання структури балансу ТОВ ТРАНС-РЕСУРС незадовільною, а дане підприємство - неплатоспроможним є наявність обох (хоча достатньо і однієї) з умов: 1) загальний коефіцієнт ліквідності на кінець звітного періоду має значення нижче нормативного - 1,5; 2) коефіцієнт забезпеченості власними оборотними коштами на кінець звітного періоду має значення нижче нормативного 0,1. Отримані значення по вказаних показниках у ТОВ ТРАНС-РЕСУРС за 2018 - 2020 роки свідчать, що фінансовий стан даного підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли коефіцієнт забезпеченості власними оборотними коштами не лише нижче нормативного, а взагалі має від`ємне значення.

9. Крім того, розраховані значення Z - коефіцієнтів за моделями Альтмана та Спрінгейта істотно відрізняються від їх критично допустимих меж і більше того, обидва мають від`ємні значення, що свідчать про значне погіршення фінансової ситуації на ТОВ ТРАНС-РЕСУРС та про неможливість відновлення його платоспроможності.

10. В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ Транс-Ресурс , його інвестиційної й інших видів діяльності та становища на ринку (у відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства), не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального Кодексу України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства. Економічних ознак фіктивного банкрутства ТОВ Транс-Ресурс та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь іншого суб`єкта підприємницької діяльності не виявлено.

Отже, на момент звернення кредитора ТОВ Торговий дім Пасат до суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ Транс-Ресурс (ухвала Господарського суду Волинської області №03/903/890/20 від 8 грудня 2020 року), дане підприємство не мало можливості вчасно акумулювати кошти для негайного погашення всіх своїх зобов`язань, оскільки перебуває в нестабільному фінансовому становищі, яке характеризується критичною неплатоспроможністю. Загальна заборгованість ТОВ Транс-Ресурс перед кредиторами станом на 31.12.2020 року складає 15572,1 тис. грн. В такій ситуації, можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації було доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ Транс-Ресурс .

Відповідно до ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Після проведення відповідних розрахунків після реалізації майна банкрута всі рахунки банкрута було закрито.

Щодо продажу активів банкрута.

З огляду на отримання згоди на продаж заставного майна банкрута на 22.04.2021 ліквідатором призначено перший аукціон з продажу забезпеченого майна банкрута який не відбувся у зв`язку із відсутністю зареєстрованих учасників.

На 05.05.2021 було призначено повторний аукціон з продажу забезпеченого майна банкрута який згідно відомостей веб-сайту за посиланням https://prozorro.sale/auction/UA-PS-2021-04-22-000025-2 також не відбувся в силу відсутності зареєстрованих учасників.

13.05.2021 Ліквідатором ТОВ Транс-Ресурс було отримано заяву ТОВ СП Соломія про продаж товариству заставного майна банкрута відповідно до ст. 81 КУзПБ.

14.05.2021 було укладено та підписано Акт Про придбання майна на аукціоні з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) та Протокол про продаж майна забезпеченому кредитору в порядку ст. 81 КУзПБ.

Наведеним актом Покупець та Продавець підтвердили здійснення заліку суми вартості майна в якості погашення кредиторських вимог Покупця в справі №903/890/20 про банкрутство ТОВ Транс-Ресурс за результатом здійснення якого залишок заборгованості ТОВ Транс-Ресурс перед ТОВ СП Соломія складає 304 508,00 грн. основного боргу та 4204,00 грн., сплаченого судового збору.

06.04.2021 членам комітету кредиторів було надіслано умови продажу на аукціоні майна банкрута - ТОВ Транс-Ресурс .

17.04.2021 всім членам комітету кредиторів було надіслано повідомлення про дату та час проведення комітету кредиторів та запропонований порядок денний.

23.04.2021 на засіданні комітету кредиторів було вирішено надати згоду на продаж майна, змінивши умови продажу відповідно до пропозиції представника ТОВ ТД Пасат Самчука Антона Миколайовича, а саме надати згоду на продаж майна банкрута ТОВ Транс-Ресурс на аукціоні на наступних умовах:

ЛОТ №:1

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот): Автомобіль марки - FIAT; модель - DOBLO; тип кузову - вантажний малотоннажний фургон - В; №VIN (номер шасі) НОМЕР_1 ; рік випуску - 2006; д.н.з. - НОМЕР_2 ; колір - сірий; об`єм двигуна - 1368; свідоцтво про реєстрацію - НОМЕР_3 ;

2. Початковою ціною продажу визначено: 19 850,00 грн. (дев`ятнадцять тисяч вісімсот п`ятдесят грн. 00 коп.) згідно висновку про вартість майна виданого ТОВ Оціночна компанія Спарта .

3. Крок аукціону становитиме: 1% від вартості майна, а саме: 198,50 грн.

4. Розмір гарантійного внеску становитиме: 10% від вартості майна, а саме: 1985,00 грн.

5. Початкова ціна: не може бути зниженою на першому аукціоні.

ЛОТ №:2

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот): Право вимоги за договором укладеним між боржником та ТОВ Дженерал Транс Альянс Логістик (ЄДРПОУ: 39174532) на суму 46 280,00 грн.;

2. Початковою ціною продажу визначено: 46280,00 грн. (сорок шість тисяч двісті вісімдесят грн. 00 коп.) що дорівнює сумі права вимоги.

3. Крок аукціону становитиме: 1% від вартості майна, а саме: 462,80 грн.

4. Розмір гарантійного внеску становитиме: 10% від вартості майна, а саме: 4628,00 грн.

5. Початкова ціна: не може бути зниженою на першому аукціоні.

ЛОТ №:3

1. Склад майна, що підлягає продажу (лот): Право вимоги за договором укладеним між боржником та ТОВ Тек Лідер (ЄДРПОУ: 37931905) на суму 79 500,00 грн.

2. Початковою ціною продажу визначено: 79 500,00 грн. (сімдесят дев`ять тисяч п`ятсот грн. 00 коп.) що дорівнює сумі права вимоги.

3. Крок аукціону становитиме: 1% від вартості майна, а саме: 795,00 грн.

4. Розмір гарантійного внеску становитиме: 10% від вартості майна, а саме: 7 950,00 грн.

5. Початкова ціна: не може бути зниженою на першому аукціоні.

За результатом проведення засідання комітету кредиторів та прийняття рішення щодо умов продажу майна банкрута на 17.05.2021 призначено перший аукціон з продажу права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Тек Лідер (ЄДРПОУ: 37931905) та перший аукціон з продажу права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Дженерал Транс Альянс Логістик (ЄДРПОУ: 39174532). Листами від 12.05.2021, вказаних дебіторів було повідомлено про дату час та умови проведення аукціонів. Вказані аукціони не відбулися у зв`язку із відсутністю зареєстрованих учасників.

Поряд з цим на 17.05.2021 призначено перший аукціон з продажу незаставного майна банкрута, а саме: Вантажного малотоннажного фургону - В: Марка - FIAT; Модель - DOBLO; Номер шасі (кузова, рами) - НОМЕР_1 ;

Переможцем аукціону було визначено фізичну особу-підприємця Федоренко Анатолія Петровича, код ЄДРПОУ: НОМЕР_4 .

Проте, відповідно до ст. 85 КУзПБ - Покупець зобов`язаний сплатити запропоновану ним ціну (з урахуванням різниці між розміром сплаченого гарантійного внеску і розміром винагороди оператора авторизованого електронного майданчика) на ліквідаційний рахунок боржника протягом 10 робочих днів з дня оприлюднення в електронній торговій системі інформації про результати аукціону.

За умови сплати покупцем не менш як 50 відсотків належної до сплати суми строк оплати продовжується на 10 календарних днів.

Переможець аукціону станом на 28.05.2021 не здійснив оплати запропонованої ним ціни, що слугувало підставою для прийняття рішення про його дискваліфікацію.

На 31.05.2021 призначено повторний аукціон з продажу права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Тек Лідер (ЄДРПОУ: 37931905), та повторний аукціон з продажу права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Дженерал Транс Альянс Логістик (ЄДРПОУ: 39174532). Листами від 21.05.2021, вказаних дебіторів було повідомлено про дату час та умови проведення аукціонів. Вказані аукціони не відбулися у зв`язку із відсутністю зареєстрованих учасників.

На 14.06.2021 призначено другий повторний аукціон з продажу права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Тек Лідер (ЄДРПОУ: 37931905), та другий повторний аукціон з продажу права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Дженерал Транс Альянс Логістик (ЄДРПОУ: 39174532). Листами від 04.06.2021, вказаних дебіторів було повідомлено про дату час та умови проведення аукціонів.

Наведені аукціони відбулися, а активи банкрута було продано за сукупною вартістю 24 500,00 грн. (права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Тек Лідер продано за 13 500,00 грн., а права вимоги за договором укладеним між ТОВ Транс Ресурс та ТОВ Дженерал Транс Альянс Логістик продано за 11 000,00 грн.).

Поряд з цим на 14.06.2021р., було призначено перший повторний аукціон з продажу незаставного майна банкрута, а саме: Вантажного малотоннажного фургону - В: Марка - FIAT; Модель - DOBLO; Номер шасі (кузова, рами) - НОМЕР_1 ;

Аукціон відбувся, а наведене майно банкрута було продано переможцю аукціону за 16200,00 грн.

Щодо отримання коштів в ліквідаційній процедурі та їх використання:

В ліквідаційній процедурі від реалізації активів (окрім заставного майна кошти від реалізації якого було спрямовано на погашення кредиторських вимог забезпечених заставою майна) банкрута було отримано 41 791,75 грн., з яких 2 196,00 грн., було утримано банком в якості простроченої абонентської плати за обслуговування рахунку.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

23.07.2021 на засіданні комітету кредиторів погоджено спрямування наявних на ліквідаційному рахунку отриманих від реалізації активів банкрута коштів в сумі 39 595,75 грн. (тридцять дев`ять тисяч п`ятсот дев`яносто п`ять грн. 75 коп.) на часткову оплату основної грошової винагороди ліквідатора.

В подальшому наведену суму коштів було перераховано на рахунок арбітражного керуючого в якості часткової оплати основної грошової винагороди.

Щодо передання на довгострокове зберігання документів банкрута.

Відповідно до ст. 61 КУзПБ ліквідатор передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню;

На виконання вказаної норми 18.05.2021 у комунальну установу Луцький міський трудовий архів було передано документи з особового складу та тривалого зберігання банкрута в підтвердження чого отримано відповідну довідку.

Щодо заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та дотримуючись принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора ліквідатором було розглянуте питання притягнення до солідарної та субсидіарної відповідальності осіб, що можуть нести такого роду відповідальність.

Субсидіарна відповідальність застосовується за доведення до банкрутства до особи дії та рішення якої призвели до відсутності як коштів на рахунках, так і майна банкрута.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі і не залежить від наявності вироків у кримінальних справах щодо таких осіб.

КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Огляд правових висновків Верховного Суду при завершенні процедури ліквідації і подання до суду звіту ліквідатора, заявлення вимог до господарського суду щодо третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за доведення боржника до банкрутства є частиною аналізу фінансового становища банкрута та вжиття всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника.

В наслідок проведення ліквідатором аналізу на предмет можливості субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників, які сприяли доведенню його до стану неплатоспроможності та виникненню заборгованості перед кредиторами, а також встановлення обставин можливого доведення боржника до банкрутства чи інших злочинів посадових осіб боржника, які сприяли настанню неплатоспроможності боржника, що може бути підставою для притягнення таких осіб до відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство підстав для звернення до суду з заявою про покладання субсидіарної чи солідарної відповідальності на третіх осіб не виявлено.

За результатами проведеного аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства не виявлено.

Поряд з цим з метою виявлення обставин можливого доведення ТОВ Транс-Ресурс до банкрутства та можливої субсидіарної або солідарної відповідальності посадових осіб Боржника, його засновників або третіх осіб, які могли сприяти доведенню його до стану неплатоспроможності, а також з метою встановлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі Боржника та сприяли б поверненню до ліквідаційної маси активів Боржника, з фізичною особою-підприємцем Босак В.М. було укладено Договір за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець зобов`язується надати послуги з проведення фінансового аналізу товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс .

20.01.2021 Фізичною особою-підприємцем Босак В.М. розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс .

Такий аналіз фінансово-господарського становища Боржника в поєднанні з дослідженням підстав виникнення заборгованості перед кредиторами та дослідженням виписок банківських установ про рух коштів по рахунках Боржника за три роки, що передували банкрутству, надає можливість виявити наявність чи відсутність дій засновників або інших третіх осіб, у тому числі керівника, головного бухгалтера тощо, щодо доведення Боржника до банкрутства, а також встановлення/виявлення укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

За наслідками проведеного аналізу встановлено чотири головні аспекти дослідження фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс за період, що перевірявся, а саме:

- відсутні ознаки фіктивного банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс ;

- відсутні ознаки дій з доведення Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс до банкрутства;

- відсутні підстави для притягнення посадових осіб або засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс до субсидіарної або солідарної відповідальності;

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс .

Виходячи з аналізу документів, які були досліджені під час проведення фінансового аналізу за три роки, що передували банкрутству, збиткових або заінтересованих угод Банкрутом укладено не було, натомість ліквідатором встановлено, що ще станом на кінець 2017 року підприємство вже було збитковим - розмір непокритих збитків тоді становив 3457,9 тис. грн., а за результатами діяльності останніх чотирьох років їх сума збільшилася до 18680,2 тис. грн., що дає підстави стверджувати про стрімку тенденцію до погіршення фінансового становища ТОВ Транс-Ресурс . Значні суми непокритих збитків попередніх періодів проїдають власний капітал підприємства, саме збитки є причиною від`ємного значення показника його власного капіталу за 2020 рік - 7657,3 тис. грн., а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень платоспроможності.

Таким чином, за результатами проведених досліджень ліквідатором не встановлено підстав та ознак для притягнення винних осіб до субсидіарної або солідарної відповідальності в процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс та не виявлено угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі.

Під час ліквідаційної процедури встановлено, що належних та допустимих доказів, які б свідчили про доведення керівником, учасниками боржника до банкрутства, а також вчинення ними дій, що мали на меті передачу активів боржника іншій юридичній особі з метою уникнення в подальшому можливості звернення стягнення на майно Товариства, створення умов, за яких підприємство стало неплатоспроможним, матеріали справи не містять.

На підставі вищевказаного ліквідатором зроблений висновок, що ознак умисних дій керівних осіб боржника, що б призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства ТОВ Транс-Ресурс не встановлено, а отже і відсутні підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності.

Відповідно відсутні підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Тому реалізувати субсидіарну чи солідарну відповідальність засновника чи третіх осіб в межах провадження не є можливим.

На засіданні комітету кредиторів від 23.07.2021, за наслідком звітування ліквідатора присутні кредитори також прийшли до висновку про відсутність підстав для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

1. відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; (в додатках надано копії документів складених при проведенні інвентаризації майна банкрута в яких містяться відомості про майно яке складає відповідно ліквідаційну масу).

2. відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; (майно банкрута було реалізовано на відповідних аукціонах за результатами чого із покупцями було складено відповідні акти та інші документи, укладення договорів купівлі-продажу КУзПБ не передбачає).

3. копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); (копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури надано в додатках).

4. реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; (наданий в додатках до даного звіту).

5. документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; (надані в додатках до даного звіту).

6. довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; (В додатках надано копію довідки від 18.05.2021р., про передачу документів у комунальну установу Луцький міський трудовий архів).

Враховуючи викладене, вважає, що здійснювати подальше провадження по справі не доречно, а зібраних матеріалів достатньо для ліквідації банкрута.

Судом також взято до уваги, що на засіданні зборів кредиторів ТОВ Транс-Ресурс , що відбулося 23.072021 (протокол), було розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства-банкрута та прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Транс-Ресурс , та припинення провадження у справі.

Згідно із ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звітів ліквідатора про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів ТОВ Транс-Ресурс слід вважати погашеними, зазначеного суб`єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Транс-Ресурс (43006, м.Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, код ЄДРПОУ 33834628).

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Транс-Ресурс (43006, м. Луцьк, вул.Лідавська, буд. 2, код ЄДРПОУ: 33834628) ліквідувати.

3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна ТОВ Транс-Ресурс (43006, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, код ЄДРІІОУ 33834628).

4. Зобов`язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації ТОВ Транс-Ресурс (43006, м. Луцьк, вул. Лідавська, буд. 2, код ЄДРІІОУ 33834628).

5. Провадження у справі про банкрутство ТОВ Транс-Ресурс (43006, м. Луцьк, вул.Лідавська, буд. 2, код ЄДРІІОУ 33834628) закрити.

6. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строки або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ст. ст. 253, 256, 257 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду може буте подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повна ухвала складена 22.09.2021.

Суддя І. О. Гарбар