Постанова

від 09.06.2010 по справі 18/212-09

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 червня 2010 р. № 18/212-09

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

головуючого: Кравчук а Г.А.

суддів: Мачульс ького Г.М.

Шаргал а В.І.

розглянувши у відкритому

судовому засіданні

касаційну скаргу Приватного виробничо-ком ерційного підприємства "Прок "

на постанову Київського міжобласного а пеляційного господарського суду

від 01.03.2010р.

у справі №18/212-09

Господарського суду Київської області

за позовом Приватного виробничо-коме рційного підприємства "Прок"

до 1). Фізичної особи - під приємця ОСОБА_4

2). Відкритого акціонерно го товариства "Агробудсервіс "

про визнання недійсним дог овору купівлі-продажу та зоб ов'язання повернути майно

за зустрічним позовом Фізичної особи - підпр иємця ОСОБА_4

до 1). Приватного виробнич о-комерційного підприємства "Прок"

2). Відкритого акціонерно го товариства "Агробудсервіс "

3). Комунального підприєм ства "Київське міське бюро те хнічної інвентаризації та ре єстрації права власності на об'єкти нерухомого майна"

про визнання договору купі влі-продажу укладеним, визна ння права власності та зобов 'язання зареєструвати майно, -

В С Т А Н О В И В:

Звернувшись із касаці йною скаргою у даній справі п озивач за первісним позовом зазначає, що суд апеляційної інстанції дійшов незаконног о висновку що спірний догові р не порушує його інтереси, та правові наслідки недійсност і правочину стосуються лише його сторін, до яких позивач н е відноситься.

Позовні вимоги Приватного виробничо-комерційного підп риємства "ПРОК" до Фізичної ос оби - підприємця ОСОБА_4 ( відповідач-1) та Відкритого ак ціонерного товариства "Агроб удсервіс" (відповідач-2) в цій ч астині стосуються визнання н едійсним договору купівлі-пр одажу та зобов' язання відпо відача-1 повернути відповіда чу-2 майно, придбане за договор ом купівлі-продажу "Конструк ції-сховища", розташоване у м. Києві по вул. Автотранспортн ій, 4 Літера Г, площею основи 378,7 к в. м, одноповерхову, загальною площею 342,5 кв. метрів вартістю 24 000 грн., та обґрунтовані тим, що договір укладено з порушенн ям вимог статуту, без згоди ак ціонерів, тому він порушує йо го права як акціонера та підл ягає визнанню недійсним.

Рішенням Господарського с уду Київської області від 01.12.20 09р. (суддя Кошик А.Ю.), залишеним без змін постановою Київськ ого міжобласного апеляційно го господарського суду від 01.0 3.2010р. (колегія суддів у складі: г оловуючого - судді Мостової Г.І., суддів Ільєнок Т.В., Маляре нка А.В.) у задоволенні первісн ого позову Приватного виробн ичо-комерційного підприємст ва "Прок" відмовлено повністю , зустрічний позов Фізичної о соби - підприємця ОСОБА_4 задоволено повністю.

У касаційній скарзі позива ч за первісним позовом проси ть скасувати постанову Київс ького міжобласного апеляцій ного господарського суду від 01.03.2010р., посилаючись на неповне з' ясування всіх обставин с прави у їх сукупності.

Відзиву на касаційну скарг у не надійшло.

Сторони не використали над аного законом права на участ ь своїх представників у судо вому засіданні.

Переглянувши у касаційном у порядку судові рішення, кол егія суддів Вищого господарс ького суду України, приймаюч и до уваги межі перегляду спр ави в касаційній інстанції, п риходить до висновку, що каса ційна скарга не підлягає зад оволенню з наступних підстав .

Судами встановлено, що 19 лют ого 2007 року між відповідачем-1 т а відповідачем-2 за первісним позовом укладено договір ку півлі-продажу "Конструкції-с ховища" за умовами якого відп овідач-1 купив, а відповідач-2 п родав майно, яке являє собою К онструкцію-сховище та розташ оване у м. Києві по вул.Автотра нспортній буд. 4 (літера Г), площ ею основи 378,7 кв.м, одноповерхов е, загальна площа становить 342 ,50 кв. м і є нежилим приміщенням .

Згідно зазначеного догово ру майно продано за 24 000 грн. Кош ти за майно були перерахован і відповідачем-1 на рахунок ві дповідача-2 у повному обсязі 5 лютого 2007 року, що підтверджує ться квитанцією про оплату в ід 05.02.2007р. та випискою по особов ому рахунку №26009032084972 в КМФ АКБ "Ук рсоцбанк", МФО 322012, який належит ь відповідачу-2.

Відмовляючи у первісному п озові місцевий господарськи й суд, з яким погодився суд апе ляційної інстанції, своє ріш ення мотивував тим, що права п озивача з укладенням спірног о договору, як акціонера, не по рушено.

Оскаржена постанова суду а пеляційної інстанції не підл ягає скасуванню виходячи з н аступного.

За статтею 215 Цивільного код ексу України підставою недій сності правочину є недодержа ння в момент вчинення правоч ину стороною (сторонами) вимо г, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шост ою статті 203 цього Кодексу, тоб то, зокрема, зміст правочину н е може суперечити цьому Коде ксу, іншим актам цивільного з аконодавства, а також мораль ним засадам суспільства, осо ба, яка вчиняє правочин, повин на мати необхідний обсяг цив ільної дієздатності, волевия влення учасника правочину ма є бути вільним та відповідат и його внутрішній волі, право чин має бути спрямований на р еальне настання правових нас лідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнан ня договорів недійсними, гос подарський суд повинен встан овити наявність тих обставин , з якими закон пов'язує визнан ня їх недійсними та настання відповідних наслідків, а сам е відповідність змісту догов ору вимогам закону, моральни м засадам суспільства, право здатність сторін договору, у чому конкретно полягає непр авомірність та інші обставин и, що є істотними для правильн ого вирішення спору.

Судами встановлено, що ВАТ " АГРОБУДСЕРВІС" станом на ден ь укладення договору було вл асником майна, яке було прива тизоване 27.05.2002 року за участю Ре гіонального відділення Фонд у державного майна України п о м. Києву, про що був підписан ий акт № 907 передачі у власніст ь Відкритому акціонерному то вариству "АГРОБУДСЕРВІС" нер ухомого майна за адресою: м. Ки їв, вул. Авторанспортна, 4, відп овідно під №7 якого значиться "Конструкція-сховичще" за інв ентарним номером 8.

Надалі, починаючи з 27.05.2002 року та до продажу, спірне майно зн аходилось на балансі відпові дача-2.

03.06.2005р. Дарницькою районною у м. Києві державною адміністр ацією було зареєстровано ста тут відповідача 2 за первісни м позовом.

Відповідно до п. 2.6. вказаного статуту товариство є власни ком майна, переданого йому за сновником у власність як вкл ад до статутного капіталу.

Відповідно до п. 7.21.4 вказаног о статуту до виключної компе тенції правління належить пр ийняття рішення про укладенн я правочинів, на суму від 5 до 15% балансової вартості активів товариства за даними останн ьої фінансової звітності, а н а суму до 5% є виключно компете нцією Голови правління ВАТ.

Судом встановлено, що варті сть договору не перевищує 5% ба лансової вартості активів ві дповідача-2 і тому прийняття в казаного рішення не потребує , всупереч доводам позивача з а первісним позовом, погодже ння питання з іншими органам и акціонерного товариства.

Відповідно до статті 10 Зако ну України "Про господарські товариства", статті 116 Цивільн ого кодексу України, акціоне р має право брати участь в упр авлінні товариством через ор гани управління цього товари ства і таким чином вирішуват и питання, пов' язані, зокрем а, із здійсненням останнім пр ава власності, захистом цих п рав, в т.ч. в суді.

Згідно статті 3 Закону Украї ни "Про цінні папери та фондов ий ринок" цінними паперами є д окументи встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчують грошові або і нші майнові права, визначают ь взаємовідносини особи, яка їх розмістила (видала) і власн ика, та передбачають виконан ня зобов' язань згідно з умо вами їх розміщення, а також мо жливість передачі прав, що ви пливають із цих документів, і ншим особам

Тобто, згідно з чинним закон одавством акціонер не наділе ний суб' єктивним правом щод о здійснення повноважень вла сника майна акціонерного тов ариства. Така правова позиці я викладена в Листі Верховно го суду України від 01.08.2007року "П ро практику розгляду судами корпоративних спорів", та в п.1 1 Постанови Пленуму Верховно го суду України від 24.10.2008року № 13 "Про практику розгляду судам и корпоративних спорів". Акці онери господарських товарис тв не вправі звертатись до су ду за захистом прав та інтере сів інших акціонерів і самог о товариства поза відносинам и представництва, а також обґ рунтовувати свої вимоги пору шенням прав інших акціонерів товариства, оскільки ототож нення власних прав та інтере сів акціонера з правами та ін тересами самого товариства н е ґрунтуються на нормах чинн ого законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи позивач за перевісни м позовом не є стороною оспор юваних ним правочинів, предм етом цих правочинів було май но, що належало відповідачу-2 н а праві власності.

Таким чином, спірний догові р був укладений відповідно д о вимог статутних документів ВАТ "АГРОБУДСЕРВІС" на підста ві одноособового рішення Гол ови правління товариства, то му суди дійшли вірного висно вку, що відсутні правові підс тави для визнання договору к упівлі-продажу недійсним з п ідстав, наведених у позові.

З урахуванням того, що у кас аційній скарзі не наведено д оводів щодо неправомірності судового рішення в іншій час тині, та судове рішення в ній н е оскаржено, суд касаційної і нстанції, враховуючи приписи статей 1115, 1117 Господарського пр оцесуального кодексу Україн и, не вбачає правових підстав для його скасування.

Відповідно до приписів ста тей 125, 129 Конституції України т а рішення Конституційного Су ду України N8-рп/2010 від 11 березня 2010 року постанова Вищого госп одарського суду України каса ційному оскарженню не підляг ає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1114, 1119 п.1, 11111 Го сподарського процесуальног о кодексу України, Вищий госп одарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приват ного виробничо-комерційного підприємства "Прок" залишити без задоволення, а постанову Київського міжобласного апе ляційного господарського су ду від 01.03.2010р. у справі №18/212-09 Госпо дарського суду Київської обл асті - без змін.

Постанова касаційному оск арженню не підлягає.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

С у д д і Г.М. Мачульський

В.І. Шаргало