Рішення

від 25.06.2010 по справі 2-908-10

КИЇВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. ПОЛТАВИ

Справа № 2-908/2010

Р І Ш Е Н Н Я

І м е н е м Ук р а ї н и

04 червня 2010 року Ки ївський районний суд м. Полт ави в складі:

головуючого судді - Куліша Ю. В.,

при секретар і - Іванченко О.М.,

за участю:

позивач а - ОСОБА_1,

предста вника позивача - ОСОБА_2,

предста вника відповідача - Яненка Б.І.,

третьої особи - Кулєшова З.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. По лтаві в приміщенні суду справу за позовом ОСОБА _1 до Товариства з обмежен ою відповідальністю «Наука - незалежна експертиза як ості» про визнання неуклад еним договору про відступл ення (продаж) частки в стату тному фонді Приватної агр офірми «Полузірська» та ук ладеного договору про відс туплення (продаж) частки в с татутному фонді Приватної агрофірми «Полузірська» не дійсним, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБ А_1 звернувся до Київськог о районного суду м. Полтави з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Наука - Незалежна експерт иза Якості» про визнання н еукладеним договору про ві дступлення (продаж) частки в статутному фонді Приватно ї агрофірми «Полузірська» т а про визнання недійсним ук ладеного договору про відс туплення (продаж) частки в с татутному фонді Приватної агрофірми «Полузірська» .

В ході судового розг ляду Позивач ОСОБА_1 доп овнив свій позов вимогою пр о визнання незаконним вклю чення до складу засновникі в приватної агрофірми «Пол узірська», юридичної особи - Товариства з обмеженою ві дповідальністю «Наука - Не залежна експертиза якості» з розміром внеску до стату тного фонду в сумі 16 263 грн., щ о становить 70% від його зага льного розміру.

В поданій позовній з аяві позивач посилався на т е, що наприкінці 1999 року, коли здійснювалось реформуванн я КСП «Полузірське», він, як голова правління КСП, вист упив засновником Приватної агрофірми «Полузірська», я ка стала правонаступником реформованого КСП. З часу з дійснення 18.01.2000 року державної реєстрації Приватної агро фірми «Полузірська» позива ч ОСОБА_1, як її засновни к став власником вказаної Агрофірми і одночасно її д иректором, як унітарного пі дприємства, в якому він воло дів 100 % частки в статутному фонді ПАФ і відповідно 100 % ко рпоративних прав на управл іння нею. В процесі реформув ання КСП «Полузірське» та створення Приватної агрофі рми ?олузірська” було ств орено її статутний фонд, як ий у відповідності з п.1.2, 4.1., 4.2. -Статуту складався з двох ч астин, а саме:

- належного засновнику - ОСОБА_1 майнового паю в артістю 4 500 грн. та земельного паю вартістю 22 969 грн., а всьог о на суму 27 469 грн.

- частини майна колишн ього КСП «Полузірське», яке п ередавалося у власність зас новника на підставі ріше ння загальних зборів членів КСП «Полузірське» вартіст ю 1 842 310 грн. для забезпечення зо бов' язань, що утворились ві д господарської діяльності КСП ?олузірське”. На початку 2007 року у господарстві скл алися надзвичайно складні економічні умови господарю вання, які загрожували зрив у проведення весняно - польо вих робіт та збору урожаю 2 007 р. В результаті викладеного та збігу тяжких для позивача , як власника та керівника, так і ПАФ в цілому, як суб' єкта господарювання фінансово-ек ономічних обставин, на почат ку березня 2007 року з боку відпо відача - ТОВ «Наука - Незал ежна експертиза якості», бул о запропоновано інвестуванн я коштів для здійснення виро бничо-господарської діяльно сті ПАФ «Полузірська» в сумі 1 000 000 грн.

Отримані кошти були в икористані ПАФ на потреби г осподарської діяльності при умові їх повернення до кінця 2007 року, але фактично вказан у суму коштів в сумі 1 000 000 грн. б уло повернуто ТОВ «Наука - Елеватор» 25.04.2007 р. платіжними д орученнями № 73 та № 74.

При обговоренні умов інвестування коштів було з апропоновано укладення інв естиційного договору чи ін шої угоди для забезпечення гарантії належного та сво єчасного повернення отрима них коштів з боку ПАФ «Полу зірська», але відповідач ві дмовився від запропоновано ї форми співпраці, а натомі сть запропонував внести змі ни до Статуту ПАФ та створи ти статутний фонд в розмір і 23 233 грн. за участю двох вла сників, а саме:

- юридична особа - Това риство з Обмеженою відпові дальність «Наука - Незалеж на експертиза якості» з ро зміром грошового внеску в сумі 16 263 грн., що становить 70 % в статутному фонді;

- фізична особа - ОСОБ А_1 з розміром грошового в неску 6 970 грн., що становить 30 % в статутному фонді.

На час внесення змін до статуту ПАФ «Полузірська » та реєстрації його в новій редакції, які було дано так ож Державному реєстратору Н овосанжарської районної де ржавної адміністрації Ку лєшовій З.М., про те, що післ я закінчення збирання врожаю 2007 року та повного повернення інвестованих ТОВ «Н-НЕЯ» к оштів воно вийде зі складу сп іввласників ПАФ «Полузірськ а» і сторони повернуться до початкового стану, позива ч дав згоду на внесення змі н до статуту Агрофірми і 25.04 .2007 р. вказані зміни у вигляді Статуту ПАФ «Полузірська» в новій редакції було заре єстровано. Державну реєст рацію змін до Статуту ПАФ « Полузірська» у вигляді нов ої редакції Статуту Агрофі рми, здійснену державним ре єстратором Новосанжарської райдержадміністрації 25.04.2007 р оку за № 1 574 105 0002 000240, скасовано п остановою Вищого адміністр ативного суду України від 18.03.2009 року, оскільки в порушен ня ч.3, ч.11 ст. 29 Закону України « Про державну реєстрацію юр идичних осіб та фізичних о сіб підприємців» державном у реєстратору не було нада но нотаріально засвідченог о документу про відступлен ня ОСОБА_1 на користь ТО В «Н-НЕЯ» належної долі вне ску (70%) в статутному фонді П АФ «Полузірська» .

В судовому засіданн і позивач ОСОБА_1 та його представник за довіреніст ю ОСОБА_2 позовні вимоги підтримали у повному обсяз і, в їх обґрунтування дали пояснення відповідно до обг рунтування позовних вимог.

Представник відповіда ч - ТОВ «Наука - Незалежна е кспертиза якості» Яненко Б.І. в судовому засіданні позов не визнав і пояснив, що обставини справи викла дені позивачем, щодо створе ння Приватної агрофірми «П олузірська», в порядку реор ганізації КСП «Полузірська » та формування статутного фонду ПАФ «Полузірська» н е мають жодного значення д ля даної справи, оскільки н е підтверджені ніякими док азами. Відповідач вважає, що між ним та позивачем нікол и не укладався і не міг укл адатися договір про продаж (відступлення) 70 % корпоративн их прав, тому, що позивач нік оли не був власником відпо відної частки, не був власн иком корпоративних прав, а був 100% власником статутного фонду ПАФ «Полузірська» в розмірі 6 970 грн., а тому він в важає, що рішення позивача (в ласника - ОСОБА_1 Приватн ої агрофірми «Полузірська» ) від 17.04.2007 р., це акт, що породж ує правові наслідки і саме цим актом був зафіксовани й намір збільшити розмір с татутного фонду до 23 233 грн., ш ляхом прийняття нового спів власника - Відповідача, з д одатковим грошовим внеском в розмірі 16 263 грн., що знайшл о своє відображення в Стат уті ПАФ «Полузірська» в ре дакції від 14.04.2007 р. 12.04.2008 року між позивачем та відповідачем був укладений договір про відступлення (продаж) частк и в статутному фонді ПАФ «По лузірська», в розмірі 30%, нале жних ОСОБА_1, який відпов ідає вимогам чинного законо давства. Відповідач вважає правомірним включення до с кладу співвласників ПАФ «П олузірська» ТОВ «Наука - Нез алежна експертиза якості». За таких обставин, на думку відповідача, позовні вимог и про визнання неукладеним договору про відступлення частки в статутному фонді ПАФ «Полузірська» в розмі рі 70% та про визнання неді йсним договору про відступ лення (продаж) в статутному фонді ПАФ «Полузірська» в розмірі 30 %, а також про визн ання незаконним включення до складу засновників ПАФ «Полузірська» ТОВ «Наука - Незалежна експертиза якост і» не підлягають задоволен ню.

Залучена до участі в якості третьої особи без са мостійних вимог Державний реєстратор Новосанжарської райдержадміністрації Ку лєшова З.М. позовні вимоги вважає обґрунтованими і т аким, що підлягають задовол енню.

Вислухавши пояснення сторін та третьої особи, п еревіривши докази у справі , суд прийшов до наступного висновку.

Судом встановлено, що 18.01.2000 р оку позивач ОСОБА_1 став з асновником та власником Прив атної агрофірми «Полузірсь ка», здійснивши державну реє страцію, і одночасно став її директором, як унітарного підприємства, в якому він во лодів 100 % частки в статутном у фонді ПАФ і відповідно 100 % корпоративних прав на упра вління нею. В процесі реформ ування КСП «Полузірське» т а створення Приватної агро фірми ?олузірська” було ств орено її статутний фонд, як ий у відповідності з п.1.2, 4.1., 4.2. - Статуту складався з двох ч астин, а саме:

- належного засновник у - ОСОБА_1 майнового паю вартістю 4 500 грн. та земельног о паю вартістю 22 969 грн., а всьо го на суму 27 469 грн.

- частини майна колишн ього КСП «Полузірське», яке п ередавалося у власність зас новника на підставі ріше ння загальних зборів членів КСП «Полузірське» вартіст ю 1 842 310 грн. для забезпечення зо бов' язань, що утворились ві д господарської діяльності КСП ?олузірське”.

Згідно п.1.1. Статуту Приват ної агрофірми «Полузірська » зареєстрованого розпоряд женням Новосанжарської рай онної державної адміністра ції № 23 від 18.01.2002 р., Позивач ОС ОБА_1 виступив засновником Приватної Агрофірми «Полу зірська», утвореної шляхом перетворення КСП «Полузірс ька», а тому, згідно п.1.2. Стату ту, ПАФ «Полузірська» стала правонаступником КСП «Пол узірське», в межах частини майна, переданого у власніс ть засновника Агрофірми.

Згідно п.4.1. Статуту, для заб езпечення діяльності Агроф ірми було створено статутн ий фонд, порядок, розмір і у мови формування якого викл адено в п. 4.2. Статуту, де пере дбачено, що статутний фонд складається з суми у 27,4 тис. г рн., які сам засновник вніс як статутний внесок та час тини майна реформованого К СП «Полузірське» на суму 1 8 42 310 грн. для забезпечення зоб ов' язань, що утворились ві д господарської діяльності КСП «Полузірське» до рефо рмування і передачі КСП Аг рофірма «Полузірська», як п равонаступнику КСП «Полузі рська» .

Згідно реєстраційно ї картки від 14.01.2000 р., поданої т а підписаної ОСОБА_1 в хо ді здійснення первинної ре єстрації статутних докумен тів ПАФ «Полузірська», зафі ксовано, що статутний фонд ПАФ «Полузірська» складаєт ься з земельного паю вартіс тю 22 969 грн. та майнового паю вартістю 4 500 грн., що в сукупн ості становить 27 469 грн.

Отже, вказуючи в позо вній заяві порядок і умови формування статутного фонд у ПАФ «Полузірська», позива ч не наполягає на тому, що д о його складу ввійшло пере дане у його власність майн о колишнього КСП «Полузірс ьке» вартістю 1 842 310 грн. для з абезпечення зобов' язань, щ о утворились від господарс ької діяльності КСП «Полуз ірське» до реформування, а лише вказує на передані ни м до статутного фонду земе льний і майновий пай загал ьною вартістю 27 469 грн., що є п равомірним і, що підтверджу ється належним доказом, яки м є реєстраційна картка ві д 14.01.2000 р. та п.4.2. Статуту ПАФ «По лузірська» в редакції від 18 .01.2000 р., оскільки згідно п. 1. ст. 17 Закону України «Про держав ну реєстрацію юридичних осі б та фізичних осіб підприє мців» відомості про юридич ну особу включаються до Єди ного державного реєстру шл яхом внесення записів на п ідставі відомостей з відпо відних реєстраційних карто к та відомостей, що надають ся юридичними особами держ авному реєстратору і такі відомості з єдиного держав ного реєстру, згідно п.1 ст. 18 в казаного Закону, вважаються достовірними і можуть бут и використані в спорі з тре тьою особою.

Таким чином, з часу з дійснення державної реєстр ації Статуту ПАФ «Полузірсь ка» 18 січня 2000 р. саме позивач - фізична особа ОСОБА_1, я к її одноособовий засновни к став власником вказаної Агрофірми і одноч асно її директором, як у нітарного приватного підпр иємства з статутним фондом загальною сумою 27 469грн., у вигляді земельного паю в артістю 22 969 грн. та майновог о паю вартістю 4 500 грн., що ст ановило 100 % частки в ста тутному фонді ПАФ і відпов ідно 100% корпоративних прав на управління Агрофірмою.

Вказане відповіда є вимогам чинного на той ча с законодавства України, ос кільки:

- статтею 11 Закону Україн и «Про власність» від 07.02.1991 р. № 697-ХІІ передбачено, що суб' єктами права приватної вла сності в Україні є громадян и України і таким чином

визначається, що суб' єкт ом права приватної власнос ті в Україні може бути лише громадянин (фізична особа), а не саме приватне підприє мство;

- пунктом 1 статті 2 Закону України «Про підприємства в Україні» від 27.03.1991 р. № 887-ХІІ, визначається, що приватне п ідприємство - це підприємст во, засноване на власності фізичної особи;

- частиною 2 статті 8 Закону України «Про підприємницт во» від 07.02.1991 р. №698 - - ХІІ, встанов лено, що для реєстрації при ватного підприємства необх ідно надати рішення власни ка;

- в статті 63 Господарсько го кодексу України (в редак ції від 16.01.2003 р. № 436- ІУ) наведено види та організаційні фор ми підприємств та в п.1 вказ аної статі наведено перелі к видів підприємств, який п риведено у відповідність д о існуючих в Україні форм в ласності, а тому ч.1.,п.1, ст. 63 ГК України вказано, що одним із видів підприємств є «пр иватне підприємство, що діє на основі приватної власн ості громадян чи суб' єкта господарювання (юридичної особи)», а далі в п. 3,4 ст. 63 ГК Ук раїни визначено організаці йні форми підприємств і де зазначено, що в залежності від способу утворення (зас нування) та формування стат утного фонду в Україні дію ть підприємства унітарні т а корпоративні;

- статтею 113 ГК України ви значено,що «приватним підпр иємством визнається підпри ємство, що діє на основі пр иватної власності одного а бо кількох громадян, інозем ців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з вико ристанням найманої праці.

Приватним є також підпр иємство, що діє на основі п риватної власності суб' єк та господарювання - юридичн ої особи».

Таким чином, з огляду н а вимоги п.1,3,4, ст. 63 ГК України , оскільки саме позивач О СОБА_1 виступив засновнико м ПАФ «Полузірська» та ним же здійснено внески до ста тутного фонду, сформовано с татутний фонд, який не було поділено на частини і саме йому особисто, як засновни ку, згідно пунктів 1.2., 4.2. Статут у, передано у власність ча стину майна колишнього КСП на суму 1 842 310 грн., ним особист о затверджено статут, розпо ділялися доходи і ним же ос обисто здійснювалося керів ництво підприємством і сфор мовано трудовий колектив, т о слід вважати, що з часу зд ійснення державної реєстра ції Приватної агрофірми «По лузірська» 18.01.2000 р. позивач ст ав повноправним власником, як здійсненого ним внеску до статутного фонду так і ПАФ «Полузірська» в цілому , як приватного унітарного підприємства за своїм видо м та організаційною формою .

Перелічені законодавч і норми, що діяли на час зді йснення первинної реєстрац ії установчих документів ПА Ф «Полузірська» 18.01.2000 р. та ви моги п.1,3,4, ст.ст. 63, 113 ГК України, (в редакції від 16.01.2003 р. № 436- ІУ) в иключають можливість створ ення будь - якого приватно го підприємства за участю фізичної і юридичної особи і підтверджують правомірн ість вимог позивача щодо н езаконності включення в кв ітні 2007 р. до складу засновни ків ПАФ «Полузірська» відп овідача - юридичної особи ТО В «Наук-Незалежна експертиз а якості», навіть при наявн ості укладеного між ними т а відповідним чином засвід ченого договору про відсту плення частки в статутному фонді і тим самим спросто вуються заперечення відпов ідача в цій частині.

З матеріалів справи вб ачається, що правовою підст авою включення відповідача до складу засновників ПАФ «Полузірська» з розміром вн еску до статутного фонду в сумі 16 263 грн., що відповідало 70 % частки від його загальног о розміру та здійснення 25.04.2007 року державної реєстрації Статуту ПАФ в новій редакц ії були наступні документи : протокол № б/н від 05.04.2007 р. збор ів учасників ТОВ «Наука - Незалежна експертиза якост і», рішення про внесення змі н до статуту приватної агр офірми «Полузірська», підпи сане ОСОБА_1, та реєстрац ійна картка (форма № 3), підпис ана ОСОБА_1

Згідно ч.3. ст. 61 ЦПК Україн и обставини, встановлені су довим рішенням у цивільній , господарській або адмін істративній справі, що наб рало законної сили не доказ уються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, що до якої встановлено ці обс тавини.

Так, Постановою Вищого адміністративного суду Укр аїни від 18.03.2009 року, що набрал а законної сили, задоволено касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Господарсько го суду Полтавської област і від 15.11.2007 р. по справі № 8-480 і по станову Харківського апеля ційного адміністративного суду від 07.04.2008 року по справі № 22-а-1301/08 та скасовані названі постанови, а також скасова но державну реєстрацію змі н до установчих документів ПАФ «Полузірська» у вигля ді нової редакції статуту підприємства, зареєстрован ого 25.04.2007 року за № 1 574 105 0002 000240 Дер жавним реєстратором Новоса нжарської державної адміні страції Полтавської област і.

Вказаною постановою ус тановлено, що згідно ч. 3 ст. 29 З акону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприєм ців» від 15.05.2003 р. № 755-ІУ (в ред. ві д 01.01.2007 р.), для проведення держа вної реєстрації змін до ус тановчих документів, які по в' язані із зміною складу засновників (учасників) юри дичної особи, крім документ ів, які передбачені частино ю першою цієї статті, додат ково подається нотаріально посвідчена копія документ а про перехід частки у стат утному капіталі товариства , або нотаріально посвідчен ий документ про передання прав засновника іншій особ і.

Засновник ПАФ «Полузір ська» ОСОБА_1 не подавав державному реєстратору но таріально посвідчений доку мент про передачу ним свої х прав засновника, що відпо відно до ч.11 ст. 29 Закону є пі дставою для залишення без розгляду документів, подани х для проведення державної реєстрації змін до устано вчих документів юридичної особи.

У вказаній постанові В ищого адміністративного су ду України також зазначено, що Державний реєстратор Но восанжарської державної ад міністрації Полтавської об ласті визнала факт не пере вірки нею під час реєстрац ії змін до установчих доку ментів ПАФ «Полузірська» д аних реєстраційної справи № 240 про статутні внески зас новників.

Аналізуючи зазначені норми законодавства, суд д ійшов висновку, що вимоги п озивача являються законним и, обґрунтованими , а тому пі длягають задоволенню в пов ному обсязі.

В ході прийняття рішен ня учасниками ТОВ «Наука-Не залежна експертиза якості» (протокол № б/н від 05.04.2007 р.) про інвестування коштів в роз мірі 16 263 грн. в статутний фон д ПАФ «Полузірська» і прид бання таким чином 70 % корпора тивних прав та рішення вла сника ПАФ «Полузірська» ОСОБА_1 від 17.04.2007 р. про включ ення до складу засновників ПАФ «Полузірська» юридично ї особи - ТОВ «Наука-Незале жна експертиза якості» бул о допущено порушення п.1, ч.2,4,5 ст. 63, ст. 113 ГК України, яке пол ягає в унеможливленні ство рення приватного підприємс тва за участю юридичної і ф ізичної особи, як і включен ня юридичної особи до скла ду засновників в уже створ еному приватному підприємс тві.

Як вбачається з пояснен ь представника відповідача т а з матеріалів справи, відп овідач вважає, що ним на за конних підставах було набут о корпоративні права в роз мірі 70 % в результаті внесен ня ним грошового вкладу в с умі 16 263 грн. до статутного фо нду ПАФ «Полузірська» та в ключення його до складу за сновників Підприємства на підставі рішення власника ПАФ ОСОБА_1 правомірне, ал е такі твердження слід вва жати невірними з наступних підстав.

У відповідності до вим ог ст.177 ЦК України об' єкта ми цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно , майнові права, які у відп овідності з ст. 178 ЦК України , як об' єкти цивільних пра в можуть вільно відчужуват ися або переходити від одн ієї особи до іншої в порядк у правонаступництва чи спа дкування або іншим чином, я кщо вони не вилучені з циві льного обороту, або не обме жені в обороті, або є невід ?ємними від фізичної чи юри дичної особи.

Відповідно до ст. 626, п.1 с т.638, ст. 656 ЦК України договором є домовленість двох або бі льше сторін, спрямована на встановлення, зміну або при пинення цивільних прав і об ов'язків, а Договір є укладе ним, якщо сторони в належні й формі досягли згоди з усі х істотних умов договору

Згідно ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-п родажу є майнові права. До дог овору купівлі-продажу майнов их прав застосовуються загал ьні положення про купівлю - п родаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Таким чином, оскільки договір купівлі - продажу кор поративних прав є двохсторон нім правочином, то він повин ен відповідати загальним в имогам цивільного законодав ства, які є необхідними для їх здійснення згідно ст. 203 -208,2 10 ЦК України.

Жоден з перелічених доку ментів, на які посилається в ідповідач, не є правочином, оскільки вказані документ и є індивідуальними актами ненормативного характеру і не відповідають вимогам, п ередбаченим ст.ст. 202, 203, 638, 626,656 ЦК України стосовно вимог, що пред' являються для дійсн ості правочину.

Вказані факти свідчать пр о те, що між ОСОБА_1 і ТОВ «Н-НЕЯ» взагалі не укладавс я договір про відступлення (продаж) частки в статутному фонді Агрофірми і відпові дно купівлі-продажу корпора тивних прав, який би відпов ідав вимогам чинного закон одавства України, оскільки з приведених документів, н а які посилається відповід ач не вбачається, що ОСОБ А_1 здійснено відчуження ч и безоплатна передача на к ористь ТОВ «Н-НЕЯ» частки в статутному фонді ПАФ «Пол узірська» в розмірі 70 % від й ого загального розміру і в ідповідно корпоративних пр ав на управління агрофірмою .

Заперечення відпові дача не можуть заслуговува ти на увагу, оскільки чинною постановою Вищого адмініс тративного суду України ві д 18.03.2009 року скасовано держав ну реєстрацію змін до уста новчих документів ПАФ «Пол узірська» у вигляді нової редакції статуту підприємс тва, зареєстрованого 25.04.2007 ро ку за № 1 574 105 0002 000240 Державним ре єстратором Новосанжарської державної адміністрації П олтавської області та цією ж постановою встановлено, що засновник ПАФ «Полузірс ька» ОСОБА_1 не подавав державному реєстратору нот аріально посвідчений докум ент про передачу ним своїх прав засновника, як це пер едбачено ч. 3. Ст.. 29 Закону Укра їни «Про державну реєстраці ю юридичних осіб та фізичн их осіб підприємців».

Як витікає з матеріалі в справи, позивач, будучи по ставленим відповідачем пра ктично в безвихідне станов ище, коли його, як одноособо вого власника Агрофірми бу ло позбавлено права керува ти її діяльністю та отриму вати доходи від цього, ОСО БА_1 вимушений був 12 квітня 2008 року погодитись з пропоз ицією відповідача на уклад ення договору про відступл ення (продаж) належної йом у (задекларованої в статуті від 25.04.2007 р.) 30% частки у стату тному фонді ПАФ «Полузірсь ка» ВКК № 141275 від 12.04.2008 року, а ві дповідачем після укладення вказаного договору внесен о зміни до Статуту ПАФ «Пол узірська» та здійснено дер жану реєстрацію Статуту ПАФ у новій редакції, згідно я кої ним задекларовано за с обою 100 % внеску до статутног о фонду Агрофірми і відпов ідно 100 % корпоративних прав н а управління Агрофірмою.

Як вважає позивач, сам е наявність вище перелічени х фактів та обставин, що пер едували укладенню договору про відступлення 30 % частки в статутному фонді ПАФ, ма ли безпосередній вплив на його волевиявлення щодо ук ладення договору на вкрай невигідних умовах, оскільк и, згідно наданого суду пер еліку основних засобів ПАФ Полузірська, станом на 01.07.2007 року і на час укладення вка заного договору її майнові активи перевищували 10 млн. г рн., але за умовами договору ОСОБА_1 отримав 50 тисяч г рн., що явно не відповідає й ого корпоративним правам н а майно у разі його реаліза ції майна чи ліквідації пі дприємства.

У відповідності до вимо г ст. 233 ЦК України правочин, я кий вчинено під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах , може бути визнаний судом недійсним незалежно від то го, хто був ініціатором так ого правочину.

Згідно п. 23 Постанови Пл енуму ВС України № 9 від 06.11.2009 р оку «Про судову практику р озгляду цивільних справ пр о визнання правочинів неді йсними» тяжкими обставинам и можуть бути тяжка хвороб а особи, членів сім' ї чи р одичів, смерть годувальника , загроза втратити житло чи загроза банкрутства та ін ші обставини, для усунення або зменшення яких необхід но укласти такий правочин.

Судом встановлено, що п озивач з вересня 2007 року оск аржував у судовому порядку незаконність здійснення 25. 04.2007 року державної реєстраці ї установчих документів ПА Ф «Полузірська» в новій ре дакції, за вказаний час від повідачем його було звільн ено з посади директора Агр офірми і не дивлячись на на явність у нього 30 % частки в статутному фонді ПАФ не до пущено до управління підпр иємством, та фактично на не визначений строк позбавлен о права отримання частини п рибутку від діяльності ПАФ .

На підставі викладено го, керуючись статтями 10, 11,209,213 -215,218 ЦПК України, статтями 15,16,1 77,178,202-208,210,215, 216,233,626,638,656 ЦК України, ст.с т. 63,113 ГК України, п. 23 Постанови Пленуму Верховного суду Ук раїни № 9 від 06.11.2009 р., -

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до Тов ариства з обмеженою відповід альністю «Наука - Незалежна експертиза якості» про визн ання договору про відступлен ня (продаж) частки у статутном у фонді неукладеним та уклад еного договору про відступле ння (продаж) частки у статутно му фонді недійсним - задово льнити.

Визнати неукладеним договір про відступлення (пр одаж) ОСОБА_1 частки в стат утному фонді приватної агроф ірми «Полузірська» в розмірі 70 (сімдесят), на користь Товари ства з обмеженою відповідаль ністю «Наука - Незалежна ек спертиза якості», викладених наступних документах:

1. Протокол загальних з борів учасників ТОВ «Наука - Незалежна експертиза якості » від 05.04.2007 р.

2. Рішення власника ПАФ «Полузірська» від 17.04.2007 року пр о внесення змін до статуту ПА Ф «Полузірська».

3. Статут ПАФ «Полузірс ька» в новій редакції, зареєс трований 25.04.2007 року за № 15741050002000240.

Визнати недійсним укладе ний ОСОБА_1 з Товариством з обмеженою відповідальніст ю «Наука - Незалежна експер тиза якості» договір ВКК № 141275 від 12.04.2008 року про відступлення (продаж) частки в статутному ф онді Приватної агрофірми «По лузірська» в розмірі 30 (тридця ть) відсотків.

Визнати незаконним включе ння до складу засновників Пр иватної агрофірми «Полузірс ька» юридичної особи - Това риства з обмеженою відповіда льністю Товариством з обмеже ною відповідальністю «Наука - Незалежна експертиза яко сті» з розміром внеску до ста тутного фонду в сумі 16 263 (шістн адцять тисяч двісті шістдеся т три) гривні, що становить 70% ві д його загального розміру.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю «На ука - Незалежна експертиза якості» на користь ОСОБА_1 судові витрати в сумі 17 грн. де ржавного мита та 32 грн. витрат на інформаційно-технічне за безпечення розгляду справи, а всього - 49 грн.

Рішення суду може бути оска ржено до апеляційного суду П олтавської області через Киї вський районний суд м. Полтав и шляхом подачі заяви про ап еляційне оскарження протяго м десяти днів з дня проголоше ння рішення та подачі апеляц ійної скарги на рішення суду протягом двадцяти днів післ я подання заяви про апеляці йне оскарження. Апеляційна с карга може бути подана без по переднього подання заяви про апеляційне оскарження протя гом десяти днів з дня проголо шення рішення.

Головуючий Ю.В.Куліш