Рішення

від 24.12.2007 по справі 16/405

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВС ЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківськ а, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.12.07 С права№ 16/405

Суддя Іванчук С.В. розглян увши матеріали справи

За позовом: ОСОБА_1, м. Ль вів

До відповідача: Товарис тва з обмеженою відповідальн істю „Професійна ліга", м. Льві в

Третя особа: Товариство з обмеженою відповідальніст ю „Синот-Україна", м. Львів

Третя особа: ОСОБА_2, м. Л ьвів

про визнання недійсним рі шення загальних зборів учасн иків товариства з обмеженою відповідальністю „Професій на ліга", викладеного у формі п ротоколу № 15 від 23.07.2007 р. загальни х зборів учасників товариств а з обмеженою відповідальніс тю „Професійна ліга"

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1, ОСОБА_3

Від відповідача: Забари ло А.Ю.

Від третьої особи: Ткач М .М.

Від третьої особи: ОСОБА _2

Права та обов”язк и сторін передбачені ст.ст . 20, 22 ГПК України роз”яснено, заяв про відвід судді не пост упало, клопотань про технічн у фіксацію судового процесу не надходило.

Суть спору: Позо вні вимоги заявлено ОСОБА_1 , м. Львів до Товариства з об меженою відповідальністю „П рофесійна ліга", м. Львів за уч астю третіх осіб Товариства з обмеженою відповідальніст ю „Синот-Україна", м. Львів та ОСОБА_2, м. Львів про визнанн я недійсним рішення загальни х зборів учасників товариств а з обмеженою відповідальніс тю „Професійна ліга", викладе ного у формі протоколу № 15 від 23.07.2007р. загальних зборів учасни ків товариства з обмеженою в ідповідальністю „Професійн а ліга"

Позовні вимоги обгр унтовані наступним. Позивач зазначає, що як ініціатор скл икання загальних зборів учас ників, визнає, що ним порушено процедуру скликання зага льних зборів учасників, о скільки останні були повід омленні про збори в порушенн я вимог ст.61 Закону України "Пр о господарські товариства" від 19.09.1991р. та статуту това риства з обмеженою відпов ідальністю "Професійна ліга" , зокрема, не в 30 денний термін, як цього вимагає закон, а в меж ах одного тижня, що потягнуло за собою порушення прав учас ників зборів на ініціювання розгляду питання на загальн их зборах учасників, в тому ч ислі і щодо висунення іншої к андидатури на посаду директо ра товариства з обмеженою ві дповідальністю "Професійна л іга". Стверджує, що прийняте р ішення загальними зборами уч асників, викладене у формі пр отоколу №15 від 23.07.2007р., щодо обран ня голови загальних зборів у часників товариства з обмеже ною відповідальністю "Профес ійна ліга"- ОСОБА_5, секрета ря - ОСОБА_1 , а також директ ора товариства з обмеженою в ідповідальністю "Професійна ліга" - ОСОБА_2, слід визнат и недійсним, оскільки саме ск ликання загальних зборів уча сників було проведене з пору шенням процедурних норм.

Ухвалою суду від 10.12.07р . порушено провадження у спра ві та прийнято позовну заяву до розгляду.

Розгляд справи відкл адався з причин викладених в ухвалі суду від 18.12.07р.

Представник позивача в судове засідання зв”явивс я, позовні вимоги підтримав п овністю, подав письмові пояс нення від 24.12.07р. в яких зауважив на тому, що згідно протоколу № 10 від 01.02.07р. директором ТзОВ»Про фесійна ліга»терміном на оди н рік обрано ОСОБА_1 і дане рішення зборів засновників не скасоване, зазначив, що пр и оформленні позовної заяви представником позивача поми лково визначено ОСОБА_1 і ніціатором зборів, оскільки фактичним ініціатором збо рів було ТзОВ ”Синот-Україна ”.

Представники відпо відача та третіх осіб позовн і вимоги заперечили, подали п исьмові заперечення, в яких з азначають, що учасниками тов ариства з обмеженою відповід альністю „ Професійна Ліга" є троє осіб: ОСОБА_1, ОСОБА _6 та ТзОВ „Синод - Україна". За гальні збори ТзОВ були склик ані за попередньою ініціатив ою позивача. ОСОБА_5, ОСО БА_2 та ОСОБА_1 з'явилися у призначений час та за спіль ною ініціативою всіх учасник ів товариства загальні збори були проведені. Зауважують н а тому, що стаття 61 Закону Укра їни ,,Про господарські товари ства" стосується процедури с кликання позачергових загал ьних зборів, які ініціюються лише частиною учасників тов ариства та встановлено мінім альний строк для того, щоби д о проведення цих зборів могл и підготуватися опоненти - т обто ті, які не підтримали і ніціативи щодо проведення п озачергових зборів, тому ця н орма не може стосуватися вип адків, коли усі учасники пого джуються на проведення таких зборів. Стверджують, що збори були організовані за згодою усіх учасників товариства, я кі спільно домовилися про по рядок денний та на зборах одн остайно обрали: головою збор ів - ОСОБА_5, секретарем заг альних зборів - ОСОБА_1 та д иректором товариства з обмеж еною відповідальністю „Проф есійна ліга” обрали ОСОБА_2 Позовну заяву вважають без підставною та надуманою, под аною з метою затягування та ч инення перешкод у виконанні повноважень директора, що пр изводить до порушення прав п озивача, інтересів товариств а та завдають товариству реа льних збитків.

Розглянувши матері али справи, дослідивши подан і докази суд прийшов до висно вку, що позовні вимоги задово ленню не підлягають з наступ них підстав.

Згідно до ст.50 Закону України „Про господарські т овариства” товариством з о бмеженою відповідальністю визнається товариство, що м ає статутний фонд, розділени й на частки, розмір яких виз начається установчими докум ентами. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів.

За умовами ст. 4 Закон у України „Про господарські товариства” товариство з обм еженою і відповідальністю с творюється і діє на підста ві статуту.

Відповідно до статут у товариства з обмеженою від повідальністю "Професійна лі га" в редакції 2007року , затвердж еного загальними зборами уча сників товариства з обмежено ю відповідальністю "Професій на ліга" протокол №14 від 12.07.07р. та зареєстрованого державним р еєстратором 18.07.07р. номер реєст рації 14151050003005939 Товариство з обме женою відповідальністю "Проф есійна ліга", створене шляхом об'єднання майнових та грошо вих вкладів його Учасників з метою одержання прибутку. То вариство керується чинним за конодавством України. Учасн иками товариства є: ОСОБА _1, НОМЕР_1, виданий 08.08.2002 р. Залізничним РВ УМВС Україн и у Львівській області, прожи ває АДРЕСА_1, ідентифікаці йний код НОМЕР_2; ОСОБА_2 , НОМЕР_3, виданий 02.07.2002р. Гали цьким РВ ЛМУ УМВС України у Ль вівській області, проживає АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_4; Товариство з о бмеженою відповідальністю "С инот-Україна", яке знаходитьс я у м. Львів, вул. Князя Романа, 1 8/7, код ЄДРПОУ №31658858, в особі дирек тора ОСОБА_7, НОМЕР_5, в иданий 23 квітня 1996 року Шевче нківським РВ ЛМУ УМВС Украї ни у Львівській області, про живає АДРЕСА_3;

Товариство є юридичн ою особою, має круглу печатку з власним найменуванням та і дентифікаційним кодом, штамп и, бланки та може мати знак (дл я товарів та послуг) Товарист ва, що реєструється у порядку , встановленому чинним закон одавством. Товариство набув ає право юридичної особи з дн я його державної реєстрації , проведеної в порядку, встано вленому законодавством Укра їни.

Майно товариства - це о сновні фонди і оборотні кошт и, об'єкти інтелектуальної вл асності, а також інші цінност і, які належать йому на правах власності і вартість яких ві дображена в самостійному бал ансі товариства. Товариство є власником майна: передано го йому у власність Учасника ми, як внески; продукції, вир обленої Товариством в резуль таті господарської діяльнос ті; доходів, одержаних від го сподарської діяльності това риства; іншого майна, набуто го товариством на підставах, не заборонених законом.

Вклади (частки) Учасни ків у статутному фонді Товар иства є наступними: ОСОБА_1 , якому належить частка в розм ір 150 000,00 гри (сто п'ятдесят тисяч гривень), що становить 50 % стату тного фонду Товариства; ОСО БА_2, якому належить частка в розмірі 15 000,00 гри (п'ятнадцять т исяч гривень), що становить 5 % с татутного фонду Товариства; Товариство з обмеженою відпо відальністю "Синот-Україна"; я кому належить частка в розмі рі 135 000,00 гри (сто тридцять п'ять т исяч гривень), що становить 45 % статутного фонду товариств а.

Відповідно до ст. 58 Зак ону України “Про господарськ і товариства” вищим органом товариства з обмеженого відп овідальністю є збори учасник ів. Вони складаються з учасни ків товариства або призначен их ними представників. За змі стом ч. 4 ст. 58 зазначеного Закон у учасники мають кількість г олосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді .

За умовами п.4 Статуту вищим органом Товариства є З агальні збори Учасників, що с кладаються з Учасників або п ризначених ними представник ів. Загальні збори Учасникі в вважаються повноважними, я кщо на них присутні Учасники , (представники Учасників), що володіють у сукупності більш -як 60 відсотками голосів. Коже н з Учасників Товариства ,має право вимагати скликання по зачергових зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу. Відповідно до части ни 1 статті 43 Закону України «П ро господарські товариства» акціонери повідомляються пр о проведення загальних зборі в акціонерів персонально пер едбаченим статутом способом .

Згідно до ч. 1 ст. 60 Закону України “Про господарські т овариства” збори учасників в важаються повноважними, якщо на них присутні учасники (пре дставники учасників), що воло діють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

За умовами визначеними в с татуті товариства про провед ення загальних зборів Учасни кам сповіщають письмово (або в інший спосіб) не пізніше, як за 15 календарних днів до поча тку зборів із зазначенням ча су і місця їх проведення, а так ож порядку денного.

Як вбачається із мат еріалів справи, пояснень пре дставників сторін у тижневий термін скликані та 23.07.07р. прове дені загальні збори учасникі в товариства з обмеженою від повідальністю "Професійна лі га''. Складеним 23.07.07р. та підписа ним головою загальних зборів ОСОБА_7 та секретарем заг альних зборів ОСОБА_1 Прот околом №15 загальних зборів Тз ОВ ”Професійна ліга” зафіксо вано, що загальні збори відбу лися за участю ОСОБА_1, О СОБА_2, та Директора ТзОВ "Син от-Україна"- ОСОБА_7, тобто з а участю усіх учасників това риства. На порядок денний зі з годи усіх учасників товарис тва ставились питання про об рання голови та секретаря за гальних зборів учасників тов ариства з обмеженою відповід альністю "Професійна ліга" та питання про обрання директо ра товариства з обмеженою ві дповідальністю "Професійна л іга". Протоколом №15 від 23.07.07р. заф іксовано, що по першому питан ню: заслухали ОСОБА_1, який запропонував обрати Головою загальних зборів учасників товариства ОСОБА_7, секрет арем загальних зборів - ОС ОБА_1. та поставити таке пит ання на голосування, за яке пр оголосували „за” - одностай но та вирішили обрати Голово ю загальних зборів учасників товариства з обмеженою відп овідальністю "Професійна ліг а" ОСОБА_7, секретарем зага льних зборів ОСОБА_1; по др угому питанню: виступив ОСО БА_1, який запропонував обра ти директором товариства з о бмеженою відповідальністю "П рофесійна ліга" ОСОБА_2 та поставити таке питання на го лосування. Голосували по вка заній пропозиції: "за" - однос тайно та вирішили обрати дир ектором товариства з обмежен ою відповідальністю "Професі йна ліга" ОСОБА_2.

Відтак, за результата ми голосування одностайно по двох питаннях запропоновани х ОСОБА_1 вирішили головою загальних зборів учасників товариства з обмеженою відпо відальністю "Професійна ліга " обрати ОСОБА_5, секретаре м загальних зборів - ОСОБА_1 та директором товариства з о бмеженою відповідальністю о брали ОСОБА_2

Проаналізувавши викл адене, суд встановив, що всі уч асники були повідомлені про проведення загальних зборів , всі учасники були присутні н а зборах та всі питання які р озглядались на загальних збо рах та а, одноголосно підтрим ані - були пропозиціями позив ача.

В порядку ст. 33 ГПК Укра їни кожна сторона повинна до вести ті обставини, на які вон а посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Позивач не представи в доказів в підтвердження то го, що учасники товариства бу ли повідомлені про скликання зборів за ініціативи ТзОВ”С инот-Україна” у тижневий стр ок , не надав суду документал ьно-обгрунтованого підтверд ження в чому полягають поруш ення прав позивача.

Суд погоджується, що п орушення встановлених закон ом або внутрішніми документа ми товариства вимог щодо пор ядку скликання загальних збо рів може бути підставою для в изнання прийнятих на загальн их зборах рішень недійсними, якщо це порушення суттєво вп линуло на реалізацію акціоне ром своїх прав та ухвалення з борами рішень, за умови, напри клад, якщо відсутність позив ача могла істотно вплинути н а їх прийняття, однак при вста новленні факту повідомлення та/або факту участі акціонер а у загальних зборах, порушен ня порядку повідомлення не м оже бути підставою для визна ння рішень загальних зборів недійсними.

З огляду на викладені обставини суд виходить з тог о, що інформування акціонера в інший спосіб, як це передбач ено зокрема п.11.4 Статуту товар иства, у тижневий термін, не мо жна розцінювати як порушення вимог статуту щодо порядку п овідомлення акціонерів та за наявності спільної згоди що до часу проведення зборів, по рядку денного на зборах, учас ті усіх учасників товариства на зборах, одностайного прий няття рішення за пропозиція ми саме позивача не порушуют ь права позивача, а тому не мо жуть бути підставою для визн ання недійсними рішень загал ьних зборів оформлених прото колом №15 від 23.07.07р.

Враховуючи вищевикла дене, оцінивши подані докази в їх сукупності, пояснення пр едставників сторін, суд прий шов до висновку, що позовні в имоги є необгрунтованими не доведеними належними доказа ми, тому задоволенню не підля гають.

Керуючись ст. ст. 33, 44, 4 5, 49, 82,84,85 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Суддя