Ухвала

від 19.06.2022 по справі 308/1786/20

УЖГОРОДСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 308/1786/20

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

20.06.2022 місто Ужгород

Ужгородський міськрайонний суд Закарпатської області в складі:

головуючої судді Сарай А.І.,

за участю секретаря судового засідання Козак А.М.,

представника позивача ОСОБА_1 ,

представника відповідача ОСОБА_2 ,

розглянувши цивільну справу за позовною заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради, приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Малинич Наталія Анатоліївна, про визнання недійсним правочину (договору) відчуження та набуття корпоративних прав (частки у статутному капіталі) та договору дарування квартири,

В С Т А Н О В И В:

У провадженні суду знаходиться цивільна справа за позовом ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради, приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Малинич Н.А., про визнання недійсним правочину (договору) відчуження та набуття корпоративних прав (частки у статутному капіталі) та договору дарування квартири.

Представник позивача ТОВ «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» генеральний директор товариства Брунцвик Л.В. подала до суду заяву (клопотання) про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідачів: ОСОБА_5 , яка працює та є членом наглядової ради приватного акціонерного товариства «Моноліт» (код 13582707, юридична адреса: 88020, м. Ужгород, вул. Тельмана, 98); ОСОБА_6 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ; приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Петрик Наталію Василівну, що веде діяльність за адресою: АДРЕСА_2 ; приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Васіловку Вікторію Олександрівну, що веде діяльність за адресою: м. Ужгород, вул. Л.Толстого, 10А, про що постановити ухвалу.

В обґрунтування заяви (клопотання) посилається на те, що у провадженні Касаційного цивільного суду знаходиться касаційна скарга відповідача ОСОБА_3 на постанову Закарпатського апеляційного суду від 03.06.2021 про скасування ухвали Ужгородського міськрайонного суду Закарпатська області у даній справі про відмову у забезпеченні позову. Оскаржуваною постановою накладено заборону відчуження корпоративних прав ТОВ «ЮГ-Рейн» (код ЄДРПОУ 37742693, місцезнаходження: Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Тельмана, 98). Накладено арешт та заборону відчуження на квартиру, розташовану за адресою: АДРЕСА_3 , одноосібним власником якої є ОСОБА_4 . Касаційну скаргу відповідач обґрунтовує зокрема тим, що апеляційним судом постановлено рішення щодо прав та обов`язків осіб, які не є учасниками справи ОСОБА_6 , яка набула спірних корпоративних прав внаслідок невжиття судом заходів забезпечення позову, та ОСОБА_5 іпотекодержателя спірної квартири, яка безперешкодно надала відповідачу ОСОБА_4 грошову позику під заставу квартири. Ці аргументи взято до уваги Касаційним цивільним судом, який своєю ухвалою від 29.06.2021 зупинив виконання оскаржуваної постанови. Станом на 09.11.2021 рішення у касаційній скарзі не прийнято. Ухвалою Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 16.04.2021 позивачу було відмовлено у залученні ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Петрик Н.В. та приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Васіловки В.О. Розгляд справи по суті фактично не розпочався через неявку відповідачів, третіх осіб та їхніх представників. У зв`язку з висновком Верховного Суду щодо правовідносин сторін спору та осіб, на права та інтереси яких впливає рішення у даній справі, які до участі у спорі не залучені внаслідок відмови у задоволенні відповідної заяви позивача (ухвала Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 16.04.2021), позивач звертає увагу на те, що під час підготовчого провадження у даній справі ОСОБА_4 24.06.2020 передала спірну квартиру (за адресою: АДРЕСА_3 ) в іпотеку в рахунок забезпечення виконання зобов`язання на суму 450000 грн. ОСОБА_5 , що підтверджується змістом касаційної скарги. Договір іпотеки, серія та номер 228, виданий 24.06.2020 приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Петрик Н.В. (місце ведення діяльності: АДРЕСА_2 ). ОСОБА_4 25 червня ухвалила рішення засновника про збільшення статутного капіталу ТОВ «Юг-Рейн» з 1000 грн. до 100000 грн. за рахунок залучення внеску ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ), яка є рідною донькою ОСОБА_5 , у розмірі 99000 грн. та набуття останньою корпоративних прав в обсязі 99 %. Набуття спірних корпоративних прав ОСОБА_5 підтверджується змістом касаційної скарги. Рішення про передачу частки (корпоративних прав) оформлене протоколом № 2/2020 від 25.06.2020, посвідченим приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Васіловкою В.О. Рішення уданій справі, ухвалене на користь позивача, матиме безпосередній вплив на майнові права ОСОБА_5 та ОСОБА_6 . Позивач звертає увагу на те, що ні ОСОБА_3 , ні ОСОБА_4 не подавали ні до першої, ні до апеляційної інстанції клопотань чи заяв про залучення до участі у справі третіх осіб, на порушення інтересів яких ОСОБА_3 посилається у касаційній скарзі. Відповідну вимогу позивача, заявлену у підготовчому провадженні, ОСОБА_3 не підтримувала. Ніяких доказів в обґрунтування прав чи інтересів ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , на які може вплинути рішення у даній справі, ОСОБА_3 до матеріалів справи не подавала. Відзив на апеляційну скаргу подано тільки ОСОБА_3 , причому у відзиві вона посилається на порушення прав ОСОБА_4 , не маючи для цього взагалі жодних повноважень. Такі дії відповідачок позивач розцінює як недобросовісні і як свідоме зловживання правом та спробу маніпулювати процесуальними нормами, що суд, на переконання позивача, має сприйняти критично. На переконання позивача, норми права не мають застосовуватись вибірково, з порушенням принципу рівності та змагальності сторін, тобто залучення чи незалучення третіх осіб до участі у справі має відбуватися за наявності для цього законних підстав, а не задля штучного створення переваг будь-якій із сторін, в тому числі для створення додаткових підстав для апеляційного чи касаційного оскарження ухвалених рішень учасниками справи чи третіми особами.

Представник позивача ОСОБА_1 у судовому засіданні вказану заяву (клопотання) підтримала та просила задовольнити.

Представник відповідача ОСОБА_2 у судовому засіданні заперечив проти заяви (клопотання) представника позивача, зазначивши, що дане клопотання вже розглядалося судом та у його задоволенні було відмолено.

Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися.

Розглянувши дану заяву (клопотання) про залучення до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідачів, заслухавши учасників справи та вивчивши матеріали справи, суд дійшов наступного висновку.

Як встановлено судом, предметом позову у даній справі є:

визнання недійсним з моменту укладення договору про відчуження ОСОБА_3 корпоративних прав (частки у статутному капіталі) в обсязі 100 % ТОВ «ЮГ-Рейн» на користь ОСОБА_4 ;

визнання недійсним з моменту укладення договору дарування серії та номер № 1828, виданого 22.11.2019 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Малинич Н.А., на підставі якого ОСОБА_3 відчужено на користь ОСОБА_4 квартиру, розташовану за адресою: АДРЕСА_3 .

На обґрунтування позову ТОВ «ЕТК «Сіко» зазначало, що оспорювані договори є такими, що укладені ОСОБА_3 на шкоду ТОВ «ЕТК «Сіко», як кредитору, з метою уникнення від виконання зобов`язань, що виникли на підставі скасування рішення суду (ухвали) у справі № 5008/579/2012 та є за своєю правовою природою фраудаторними правочинами.

Вказувало, що у провадженні Господарського суду Закарпатської області з перебуває заява ТОВ «ЕТК «Сіко» про поворот виконання судового рішення (ухвали) у справі № 5008/579/2012 шляхом стягнення з ОСОБА_3 вартості незаконно відчуженого нею нерухомого майна товариства у сумі 4929832 грн. На дату подання вимоги про стягнення вартості незаконно відчуженого майна ОСОБА_3 була єдиним засновником та одноосібним власником ТОВ «ЮГ-Рейн», вартість чистих активів якого станом на 31.12.2018 складала 5433200 грн. Крім цього, ОСОБА_3 також була одноосібним власником квартири за адресою: АДРЕСА_3 .

Зазначало, що ОСОБА_3 в процесі провадження стосовно повороту виконання рішення (ухвали) у справі № 5008/579/2012 спочатку передала в іпотеку, а потім відчужила майно, яке мало повернутися у власність ТОВ «ЕТК «Сіко». З цих підстав позивач був змушений звернутися за стягненням із ОСОБА_3 вартості незаконно відчуженого майна.

ОСОБА_3 , з метою ухилення від виконання повороту судового рішення, 22.11.2019 відчужила корпоративні права щодо ТОВ «ЮГ-Рейн» своїй матері ОСОБА_4 , про що позивачу стало відомо 27.11.2019 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

22.11.2019 ОСОБА_3 подарувала своїй матері ОСОБА_4 квартиру АДРЕСА_3 .

Відчужуючи нерухоме майно та корпоративні права на користь своєї матері, ОСОБА_3 знала про поворот виконання рішення у справі № 5008/579/2012, тому могла передбачити негативні наслідки для себе у випадку виконання повороту судового рішення шляхом звернення стягнення на нерухоме майно та корпоративні права.

Повернення частки у статутному капіталі ТОВ «ЮГ-Рейн» та спірної квартири у власність ОСОБА_3 є необхідною умовою для реального виконання повороту скасованого судового рішення у справі № 5008/579/2012.

Згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців станом на 01.10.2019 одноосібним засновником (учасником) юридичної особи ТОВ «ЮГ-Рейн» була ОСОБА_3 .

Відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців станом на 27.11.2019 одноосібним засновником (учасником) юридичної особи ТОВ «ЮГ-Рейн» є ОСОБА_4 .

Отже, на час звернення ТОВ «ЕТК «Сіко» із заявою про забезпечення позову одноосібним власником корпоративних прав юридичної особи ТОВ «ЮГ-Рейн» є ОСОБА_4 .

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (інформаційна довідка № 208085605 від 04.05.2020) власником квартири у АДРЕСА_3 , є ОСОБА_4 на підставі договору дарування від 22.11.2019 № 1828.

З наведеного слідує, що між сторонами дійсно виник спір щодо правочинів з відчуження корпоративних прав та нерухомого майна.

Матеріалами справи встановлено, що ухвалою Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 12.05.2020 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ «ЕТК «Сіко» про забезпечення позову у даній справі.

Постановою Закарпатського апеляційного суду від 03.03.2021 ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 12.05.2020 скасовано. Заяву ТОВ «ЕТК «Сіко» про забезпечення позову задоволено частково. Накладено заборону на відчуження корпоративних прав ТОВ «ЮГ-Рейн». Накладено арешт та заборону відчуження на квартиру АДРЕСА_4 , власником якої є ОСОБА_4 .

Постановою Верховного Суду від 10.01.2022 залишено без задоволення касаційну скаргу ОСОБА_3 , постанову Закарпатського апеляційного суду від 03.06.2021 залишено без змін та поновлено її виконання.

Залишаючи без змін постанову апеляційного суду Верховний Суд констатував, що наведені у касаційній скарзі доводи про те, що оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню, оскільки судом апеляційної інстанції застосовано заходи забезпечення позову стосовно майна та майнових прав особи, яка не була залучена до участі у справі, а саме ОСОБА_6 , є безпідставними, так як питання щодо скасування оскаржуваного судового рішення з цих підстав може мати місце лише за касаційною скаргою особи, яка не була залучена до участі у справі, проте вважає, що судовим рішенням порушуються її права, свободи чи законні інтереси. ОСОБА_6 судове рішення не оскаржила. При цьому, Верховний Суд зазначає, що власником майна на час подання заяви про забезпечення позову була ОСОБА_4 . Щодо прав та законних інтересів ОСОБА_6 , то вона може бути залучена до участі у справі при розгляді позову по суті у порядку, передбаченому ЦПК України.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (стаття 5 ЦПК України).

Відповідно до статті 53 ЦПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї зі сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення суду може вплинути на права та обов`язки осіб, що не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Суд зазначає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору це особи, які вступають у вже розпочатий процес, якщо рішення у справі може вплинути на їх права або обов`язки по відношенню до однієї із сторін. Оскільки третя особа не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, то метою її участі в чужій справі (процесі) є захист не суб`єктивного права, а свого юридичного інтересу. Іншими словами, об`єктом судового захисту для третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, виступає охоронюваний законом інтерес, який, як правило, носить цивільно-правовий характер.

З урахуванням наведеного та виходячи з предмету спору, беручи до уваги висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 10.01.2022, оскільки рішення у справі може вплинути на права або обов`язки ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Петрик Н.В. та приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Васіловки В.О., суд вважає, що у порядку статті 53 ЦПК України останніх слід залучити як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, до участі у даній справі.

Керуючись статтями 53, 259-261, 353-355 ЦПК України, суд,

П О С Т А Н О В И В:

Клопотання представника позивача товариства з обмеженою відповідальністю «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» генерального директора товариства Брунцвик Любові Василівни про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів задовольнити.

Залучити ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Петрик Наталію Василівну та приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Васіловку Вікторію Олександрівну як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів до участі у цивільній справі № 308/1786/20 за позовною заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Експедиційно-транспортна компанія «Сіко» до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців виконавчого комітету Ужгородської міської ради, приватний нотаріус Ужгородського міського нотаріального округу Малинич Наталія Анатоліївна, про визнання недійсним правочину (договору) відчуження та набуття корпоративних прав (частки у статутному капіталі) та договору дарування квартири.

Копію цієї ухвали разом з викликом до суду направити третім особам ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 ), приватному нотаріусу Ужгородського міського нотаріального округу Петрик Наталії Василівні (вул. Л. Толстого, 7, м. Ужгород, Закарпатська область), приватному нотаріусу Ужгородського міського нотаріального округу Васіловка Вікторії Олександрівні (вул. Л. Толстого, 10А, м. Ужгород, Закарпатська область).

Роз`яснити, що згідно з частиною шостою статті 53 ЦПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 43 цього Кодексу.

У відповідності до вимог статті 353 ЦПК України ухвала оскарженню не підлягає, але заперечення на неї включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Дата складення повного тексту ухвали 21 червня 2022 року.

Суддя Ужгородського міськрайонного суду

Закарпатської області А.І. Сарай