Рішення

від 10.01.2023 по справі 911/340/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032,тел.(044)235-95-51,е-mail:inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" січня 2023 р. м. Київ Справа № 911/340/22

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., за участю секретаря судового засідання Руденко Н.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту»до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд»треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція» 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс»провитребування майна з чужого незаконного володінняза позовом заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури Українидо Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд»провитребування майна з чужого незаконного володінняза участю представників:

позивача за первісним позовом:Ляцька Х.О. адвокат, дов. від 27.12.2022 № 443, Галуза Л.О. адвокат, дов. від 27.12.2022 № 445прокурора:Вакуленко М.Г. посвідчення від 03.11.2021 № 065758третя особа з самостійними вимогами: Ігнатенко Б.Б. представник витяг з ЄДРЮОФОПтаГФвідповідача та третіх осіб без самостійних вимог щодо предмета спору:не з`явилися суть спору:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» (далі відповідач) про витребування із незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» об`єкт нерухомого майна: громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташованого за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А; локомотивне депо, Б; будинок служби колії, В; павільйон П-40, Г; побутові приміщення, Д; майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е; склад зарядка, Ж на користь законного власника Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» (вимоги в редакції заяви від 09.08.2022 № 1765).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що належне йому нерухоме майно незаконно вибуло з його володіння, поза його волі та в подальшому набуте у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд», за яким в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на спірне майно. З огляду на викладене, позивач на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України просить суд витребувати спірне майно із чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» на свою користь.

В прохальній частині позовній заяві міститься клопотання Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.04.2022 у даній справі прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено у даній справі підготовче судове засідання та встановлено відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву та інших документів, що підтверджують заперечення проти позову до 10.05.2022.

На електронну адресу Господарського суду Київської області від Міністерства інфраструктури України надійшла заява від 11.05.2022 № 201/22, яка скріплена ЕЦП представника Міністерства, про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.05.2022 у даній справі задоволено заяву Міністерства інфраструктури України про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача від 11.05.2022 № 201/22. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство інфраструктури України. Запропоновано третій особі надати суду письмові пояснення щодо заявленого позову.

На електронну адресу Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» надійшла заява від 08.06.2022 №, яка скріплена ЕЦП представника відповідача, про визнання позову.

На електронну адресу Господарського суду Київської області від Міністерства інфраструктури України надійшли пояснення щодо позову від 08.06.2022 № 233/22, які скріплені ЕЦП представника Міністерства.

На адресу Господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» надійшла заява від 09.08.2022 № 1766 про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.08.2022 у даній справі задоволено заяву Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору від 09.08.2022 № 1766. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція», Товариство з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс». Запропоновано третім особам Товариству з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс» надати суду письмові пояснення щодо заявленого позову.

На адресу Господарського суду Київської області надійшов позов Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» про витребування із незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» у власність держави в особі Міністерства інфраструктури України нерухоме майно - Громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташований за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А (диспечер) (інвентарний номер 10023); локомотивне депо, Б (інвентарний номер 10004); будинок служби колії, В (інвентарний номер 10006); павільйон П-40, Г (інвентарний номер 10014); побутові приміщення, Д (інвентарний номер 10007); майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е (інвентарний номер 10008); склад зарядка, Ж (інвентарний номер 10018).

В обґрунтування позовних вимог прокурор посилається на те, що на його переконання спірне державне нерухоме майно незаконно вибуло з власності держави поза її волею, і набуте у власність відповідачем без жодних правових підстав, у зв`язку з чим, прокурор просить суд на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України витребувати на користь держави в особі Міністерства інфраструктури України зазначене нерухоме майно.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.10.2022 прийнято позов Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» про витребування із незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» у власність держави в особі Міністерства інфраструктури України нерухоме майно - Громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташований за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А (диспечер) (інвентарний номер 10023); локомотивне депо, Б (інвентарний номер 10004); будинок служби колії, В (інвентарний номер 10006); павільйон П-40, Г (інвентарний номер 10014); побутові приміщення, Д (інвентарний номер 10007); майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е (інвентарний номер 10008); склад зарядка, Ж (інвентарний номер 10018) до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднано вказані позовні вимоги в одне провадження з первісним позовом. Прийнято вступ до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Міністерство інфраструктури України. Виключено Міністерство інфраструктури України як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача з числа учасників справи за первісним позовом. Встановлено відповідачу строк для подачі відзиву на позов Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України та інші документи, що підтверджують заперечення проти позову до 15.11.2022. Запропоновано учасникам справи подати суду не пізніше 15.11.2022 письмові пояснення щодо поданого позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України.

На адресу Господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» надійшли пояснення від 15.11.2022 № 2720 щодо позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України.

На адресу Господарського суду Київської області від Міністерства інфраструктури України надійшла заява від 22.11.2022 № 448/22 про поновлення строку на подачу пояснення щодо позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України та пояснення від 22.11.2022 № 347/22 щодо позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України.

В судовому засіданні призначеному на 22.11.2022, дослідивши клопотання Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту», яке міститься в позовній заяві, про витребування доказів, заслухавши думку присутніх в судовому засіданні прокурора, представників позивача за первісним позовом та третьої особи з самостійними вимогами з приводу зазначеного клопотання, суд постановив протокольну ухвалу якою відмовив в його задоволенні, що відображено в протоколі судового засідання від 22.11.2022, з огляду на його недоцільність, недоведеність та необґрунтованість.

В судовому засіданні призначеному на 22.11.2022, дослідивши заяву Міністерства інфраструктури України від 22.11.2022 № 448/22 про поновлення строку на подачу пояснень щодо позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України, суд постановив протокольну ухвалу якою задовольнив подану заяву, поновив третій особі з самостійними вимогами строк для подачі пояснень щодо заявленого прокурором позову та залучив зазначені пояснення до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2022 закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 10.01.2023 о 15.00.

На адресу Господарського суду Київської області від Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» надійшли додаткові пояснення від 26.12.2022 № 3209 щодо позову прокурора.

Через систему «Електронний суд» від Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України надійшло клопотання від 09.12.2022 № 484/22 про долучення до матеріалів справи документів на підтвердження перейменування Міністерства інфраструктури України на Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України.

На адресу Господарського суду Київської області від Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України надійшла заява від 10.01.2023 про відмову від позову, в якій Міністерство на підставі ч. 3 ст. 49, ч. 1 ст. 191 ГПК України просить суд прийняти відмову Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України від позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» про витребування майна з чужого незаконного володіння.

В судовому засіданні призначеному на 10.01.2023 дослідивши заяву Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України від 10.01.2023 про відмову від позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України, заслухавши думку присутніх в судовому засіданні прокурора та представників позивача за первісним позовом та третьої особи з самостійними вимогами з приводу зазначеної заяви, суд постановив протокольну ухвалу, якою прийняв заяву Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України про відмову від позову, зазначивши про те, що прийняття відмови Міністерства від позову прокурора, не позбавляє права остатнього в порядку ч. 5 ст. 55 ГПК України підтримувати подану ним позовну заяву і вимагати розгляду справи по суті.

Відповідно до ч. 5 ст. 55 ГПК України відмова органу, уповноваженого здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах, від поданого прокурором в інтересах держави позову (заяви), подання ним заяви про залишення позову без розгляду не позбавляє прокурора права підтримувати позов (заяву) і вимагати розгляду справи по суті.

Присутній в судовому засіданні прокурор підтримав свої позовні вимоги та просив суд їх задовольнити з мотивів, викладених в позові. Проти первісних позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» заперечував.

Присутні в судовому засіданні представники позивача за первісним позовом підтримали свої позовні вимоги та просили суд їх задовольнити з мотивів, викладених в позові. Проти позовних вимог Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України заперечували.

Присутній в судовому засіданні представник Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України підтримав первісні позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту». Проти позовних вимог Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства інфраструктури України заперечував.

Представники відповідача та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс» в судове засідання не з`явилися.

Частино 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що неявка відповідача та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс» в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті, суд відповідно до вимог ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представників відповідача та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція», Товариства з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс» за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника прокурора позивача за первісним позовом та Міністерства, присутніх в судовому засіданні, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Наказом Міністерства транспорту України «Про перетворення Київ-Дніпровського міжгалузевого підприємства промислового залізничного транспорту у відкрите акціонерне товариство» від 30.10.2001 № 746, у зв`язку із завершенням роботи комісії по корпоратизації Київ-Дніпровського міжгалузевого підприємства промислового залізничного транспорту та у відповідності до вимог Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.93 № 508, перетворено Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту у відкрите акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємства промислового залізничного транспорту» (далі ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ»). Затверджено статут ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ». Затверджено акт передачі нерухомого майна до статутного фонду ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ».

Згідно акта передачі нерухомого майна у власність Відритому акціонерному товариству «Київ-Дніпровське МППЗТ» від 30.10.2001, який є додатком до наказу Міністерства транспорту України від 30.10.2001 № 746, Міністерство транспорту України передало, а Відрите акціонерне товариство «Київ-Дніпровське МППЗТ» прийняло у власність нерухоме майно згідно переліку наведеного в таблиці, зокрема, спірне майно (позиції №№ 556, 557, 558, 559, 561, 563, 568 зазначеного акта). Вказаний акт підписаний в двосторонньому порядку представниками Міністерства транспорту України та ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ» та їх підписи скріплені печатками міністерства та товариства.

Актом оцінки вартості майна Київ-Дніпровського міжгалузевого підприємства промислового залізничного транспорту під час приватизації (корпоратизації), затвердженого Державним секретарем Міністерства транспорту України від 30.10.2001 визначено вартість майна, яке підлягає приватизації (розмір статутного фонду відкритого акціонерного товариства, що створюється під час приватизації (корпоратизації) станом на 31.08.2001 на підставі вимог Методики оцінки вартості майна під час приватизації, даних передавального балансу та результатів інвентаризації його майна.

Актом приймання-передачі нерухомого майна ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ» передало, а Київ-Петровська філія «Київ-Дніпровське МППЗТ» прийняла на свій баланс нерухоме майно за переліком, наведеним у таблиці, зокрема, спірне майно, загальна вартість майна наведеного в таблиці станом на 31.08.2001 становила 4465,116 тис. Вказаний акт підписаний в двосторонньому порядку представниками ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ» та Київ-Петровської філії «Київ-Дніпровське МППЗТ» та їх підписи скріплені печатками.

Згідно довідки Київ-Петрівської філії Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» від 24.12.2021 № 2028 станом на 24.12.2021 на балансі Київ-Петрівської філії Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» обліковуються спірне майно 7 будівель, які знаходяться за адресою: м. Вишгород, вул. Набережна, 5.

В листі від 05.06.2008 № 4121/16/14-08 Міністерство транспорту та зв`язку України підтверджує, що в процесі створення ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ», Міністерством транспорту України до статутного фонду ВАТ «Київ-Дніпровське МППЗТ» були передачі об`єкти нерухомості, зокрема, спірне майно.

Наказом Міністерства інфраструктури України від 30.10.2001 № 746 (у редакції наказу Міністерства інфраструктури України від 06.09.2021 № 471) затверджено статут Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» (нова редакція) (далі Статут), відповідно до якого Приватне акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» є новим найменуванням відкритого акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємства промислового залізничного транспорту», заснованого відповідно до наказу Міністерства транспорту України від 30.10.2001 № 746 шляхом перетворення державного підприємства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємства промислового залізничного транспорту» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України від 15.06.1993 № 210 «Про корпоратизацію підприємств» (п. 1.2 Статуту).

Згідно з п. 1.3 Статуту Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків ДП «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємства промислового залізничного транспорту» та його філій.

Засновником Товариства є держава в особі Міністерства інфраструктури України, що є правонаступником Міністерства транспорту та зв`язку України, яке є правонаступником Міністерства транспорту України (п. 1.4 Статуту).

Пунктом 4.7 Статуту визначено, що майно товариства є майно, яке відповідно до п. 1.3 Статуту передане у власність та набуте у власність, що складається з основних фондів та обігових коштів, а також інших активів, вартість яких відображена у самостійному балансі Товариства і формується з джерел, не заборонених законодавством України. Товариство є власником майна, переданого йому засновником/акціонерами (п. 4.8 Статуту).

У відповідності до п. 4.10 Статуту розпорядження майном (продаж, списання, передача в заставу та/або управління, в оренду, здійснення внеску до спільної діяльності) здійснюється відповідно до законодавства України та цього Статуту за погодженням, у передбачених законодавством випадках, з Вищим органом Товариства та у визначеному ним порядком. Вищим органом управління товариства є Загальні збори Акціонерів (пп. 9.2.1 п. 9.2 Статуту).

Засновником та єдиним акціонером Товариства є держава в особі Міністерства інфраструктури України (п. 5.1 Статуту)

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс» - далі продавець та Товариством з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція» - далі покупець було укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 01.12.2021 № 4350, відповідно до умов якого продавець продав та передав покупцю, а покупець купив та прийняв від продавця громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Вишгород, вул. Набережна, 5.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція» - далі продавець та Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» - далі покупець було укладено договір купівлі-продажу від 31.12.2021 № 876, відповідно до умов якого продавець передає у власність (продає), покупець приймає у власність (купує) громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, розташованого за адресою: Київська обл., м. Вишгород, вул. Набережна, 5.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 26.01.2022 № 296362141 право власності на громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, розташованого за адресою: Київська обл., м. Вишгород, вул. Набережна, зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд».

Звертаючись до суду з позовом Приватне акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» зазначає, що належне йому спірне нерухоме майно - громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташованого за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А; локомотивне депо, Б; будинок служби колії, В; павільйон П-40, Г; побутові приміщення, Д; майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е; склад зарядка, Ж незаконно вибуло з його володіння, поза його волі та в подальшому набуте у власність Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд», за яким в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на спірне майно. З огляду на викладене, Приватне акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України просить суд витребувати спірне майно із чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» на свою користь.

В той же час, на переконання Заступника керівника Київської обласної прокуратури спірне державне нерухоме майно незаконно вибуло з власності держави поза її волею, і набуте у власність відповідачем без жодних правових підстав, у зв`язку з чим, прокурор просить суд на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України витребувати на користь держави в особі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України зазначене нерухоме майно. Прокурор стверджує, що спірне державне майно закріплене за Приватним акціонерним товариством «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» на праві господарського віддання, а відтак має бути повернуто на користь держави в особі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України.

З огляду на вказані підстави позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» та підстави позовних вимог Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України суд зазначає таке.

Згідно зі ст. 1 Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.2003 № 210/93 (у редакції чинній на час корпоратизації позивача) корпоратизацією є перетворення державних підприємств, закритих акціонерних товариств, більш як 75 відсотків статутного фонду яких перебуває у державній власності, а також виробничих і науково-виробничих об`єднань, правовий статус яких раніше не був приведений у відповідність з чинним законодавством у відкриті акціонерні товариства.

Частиною 2 ст. 1 Закону України «Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації» (у редакції чинній на час корпоратизації позивача) вирішено затвердити перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, але можуть бути корпоратизовані, згідно з додатком 2.

В додатку № 2 до Закону України «Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації» (у редакції чинній на час корпоратизації позивача) визначено Перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, але можуть бути корпоратизовані, серед яких вказано Київ-Дніпровське підприємство промислового залізничного транспорту (252160, м. Київ, вул. Алма-Атинська, 37, код 04737111).

Згідно з статтею 12 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на час корпоратизації позивача) товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність.

За змістом пунктів 15, 16 Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 05.07.1993 № 508 (у редакції, чинній на час корпоратизації позивача), з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства активи і пасиви підприємства, структурного підрозділу (одиниці) переходять до відкритого акціонерного товариства. Акціонерне товариство стає правонаступником прав і обов`язків корпоратизованого підприємства. Розмір статутного капіталу відкритих акціонерних товариств, створених відповідно до цього Положення, визначається за діючою Методикою оцінки вартості об`єктів приватизації та оренди.

Внаслідок корпоратизації товариства все майно, включене до статутного фонду останнього, стає власністю новостворюваного товариства, яке утворюється внаслідок корпоратизації. Аналогічна правова позиція у подібних правовідносинах викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1898/18, від 12.10.2022 у справі № 922/2773/21.

Приватне акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» є акціонерним товариством, у якому 100% акцій перебувають у державній власності. Міністерство розвитку громад, територій та інфраструктури України є центральним органом виконавчої влади, який здійснює функції з управління корпоративними правами, що належать державі у розмірі 100% статутного капіталу Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту». Держава, набувши корпоративні права, має право брати участь в управлінні товариством, при цьому власником майна, яке передано до статутного капіталу товариства, є саме це товариство, а не держава.

Право власності на акції, емітовані акціонерним товариством, і право власності на майно, яке належить цьому акціонерному товариству, за своєю формою, є різними через те, що зазначені акції та майно є окремими об`єктами права власності. Поняття «власник майна» та «власник корпоративних прав» не є тотожними.

З наданих суду доказів вбачається, що в процесі корпоратизації Київ-Дніпровського міжгалузевого підприємства промислового залізничного транспорту, яке перетворено у відкрите акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємства промислового залізничного транспорту», останньому згідно з актом передачі нерухомого майна у власність Відритому акціонерному товариству «Київ-Дніпровське МППЗТ» від 30.10.2001, який є додатком до наказу Міністерства транспорту України від 30.10.2001 № 746 у власність до статутного фонду товариства передано, зокрема, спірне майно (позиції №№ 556, 557, 558, 559, 561, 563, 568 зазначеного акта). Відкрите акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємства промислового залізничного транспорту» в подальшому перейменовано на Приватне акціонерне товариство «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту».

В матеріалах справи відсутні докази того, що Міністерство транспорту України передаючи у власність до статутного фонду Відритому акціонерному товариству «Київ-Дніпровське МППЗТ» спірне майно діяло поза межами своїх повноважень і не у спосіб визначений законом.

Наказ Міністерства транспорту України «Про перетворення Київ-Дніпровського міжгалузевого підприємства промислового залізничного транспорту у відкрите акціонерне товариство» від 30.10.2001 № 746 та акт передачі нерухомого майна у власність Відритому акціонерному товариству «Київ-Дніпровське МППЗТ» від 30.10.2001, який є додатком до наказу Міністерства транспорту України від 30.10.2001 № 746, в судовому порядку не були оскаржені та не визнавались недійсними, доказів протилежного суду не надано.

З огляду на вказане, матеріалами справи підтверджено належність спірного майна позивачу Приватному акціонерному товариству «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту», яке міністерством було передано до його статутного фонду під час корпоратизації товариства.

Доказів, які б підтверджували, що законним власником спірного майна на момент його продажу було ТОВ «Дербі Чіпс», яке згідно договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 01.12.2021 № 4350 відчужило вказане майно Товариству з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція», яке в свою чергу, на підставі договору купівлі-продажу від 31.12.2021 № 876 відчужило спірне майно на користь відповідача, суду не надано.

Згідно з ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст. 330 Цивільного кодексу України якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 Цивільного кодексу України).

Приписами п. 3 ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України унормовано якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Частиною 3 ст. 388 Цивільного кодексу України визначено якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

З огляду на зазначене та враховуючи те, що об`єкт нерухомого майна: громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташованого за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А; локомотивне депо, Б; будинок служби колії, В; павільйон П-40, Г; побутові приміщення, Д; майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е; склад зарядка, Ж вибув з власності Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» поза його волею, і набуто у власність відповідачем від особи, яка не мала права його відчужувати, наявні правові підстави для витребування спірного майна з незаконного володіння відповідача на користь його законного власника Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту». Доказів протилежного суду не надано.

За таких обставин, вимога Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» про витребування із незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» об`єкт нерухомого майна: громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташованого за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А; локомотивне депо, Б; будинок служби колії, В; павільйон П-40, Г; побутові приміщення, Д; майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е; склад зарядка, Ж на користь законного власника Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» є доведеною та обґрунтованою, відповідачем не спростованою, а відтак підлягає задоволенню.

Що стосується позову Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» про витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» у власність держави в особі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України нерухоме майно - Громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташований за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А (диспечер) (інвентарний номер 10023); локомотивне депо, Б (інвентарний номер 10004); будинок служби колії, В (інвентарний номер 10006); павільйон П-40, Г (інвентарний номер 10014); побутові приміщення, Д (інвентарний номер 10007); майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е (інвентарний номер 10008); склад зарядка, Ж (інвентарний номер 10018), то суд зазначає таке.

Відповідно до положень ст. 387, 388 Цивільного кодексу України витребувати майно з чужого незаконного володіння та витребувати майно від добросовісного набувача може особа, в якої перебувало це майно у власності на відповідній правовій підставі та незаконно вибуло з її власності поза її волею.

Прокурор заявляючи вимогу про повернення спірного майна у власність держави в особі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України, не зазначає та не надає суду доказів його перебування на час незаконного відчуження, у власності держави в особі Міністерства.

Також, прокурор не доводить належними та допустимими доказами незаконність корпоратизації позивача, незаконність передачі спірного майна під час корпоратизації у власність до статутного фонду позивача та незаконність перебування вказаного майна в статутному капіталі товариства. Прокурор не зазначає положень законодавства, чинних на час проведення корпоратизації товариства, які були порушені. Законодавство щодо приватизації державного майна на яке посилається прокурор, як на правове обґрунтування свої позовних вимог прийнято після проведеної корпоратизації позивача, а тому не застосовується судом до спірних правовідносин. Судова практика на яку посилається прокурор не є подібною з спірними правовідносинами, а тому не проймається судом до уваги.

Стверджуючи, що спірне майно закріплене за позивачем на праві господарського віддання прокурор не надає суду доказів, які підтверджували вказані обставини. З наданих суду доказів, які перелічені вище, вбачається, що спірне майно було передано Міністерством транспорту України саме у власність до статутного фонду новоствореному товариству.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене в сукупності, прокурором не доведено тих обставин, на які він посилається, як на підставу своїх позовних вимог, у зв`язку з чим позовні вимоги Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» про витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» у власність держави в особі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України нерухоме майно - Громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташований за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А (диспечер) (інвентарний номер 10023); локомотивне депо, Б (інвентарний номер 10004); будинок служби колії, В (інвентарний номер 10006); павільйон П-40, Г (інвентарний номер 10014); побутові приміщення, Д (інвентарний номер 10007); майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е (інвентарний номер 10008); склад зарядка, Ж (інвентарний номер 10018) є недоведеними та безпідставними, а відтак суд відмовляє в їх задоволенні.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору за позов Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на відповідача.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору за позов прокурора відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на прокуратуру.

Керуючись ст. 129-1 Конституції України, ст. 13, 74, 123, 129, 202, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд», за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Профтрансінвестиція», Товариство з обмеженою відповідальністю «Дербі Чіпс» про витребування із незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» об`єкт нерухомого майна: громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташованого за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А; локомотивне депо, Б; будинок служби колії, В; павільйон П-40, Г; побутові приміщення, Д; майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е; склад зарядка, Ж на користь законного власника Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» задовольнити повністю.

2. Витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» (вул. Олекси Тихого, 38/19, кв. 36, м. Київ, ідентифікаційний код 34879282) об`єкт нерухомого майна: громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташованого за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А; локомотивне депо, Б; будинок служби колії, В; павільйон П-40, Г; побутові приміщення, Д; майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е; склад зарядка, Ж на користь законного власника Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» (вул. Алма-Атинська, 37, м. Київ, 02092, ідентифікаційний код 04737111).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» (вул. Олекси Тихого, 38/19, кв. 36, м. Київ, ідентифікаційний код 34879282) на користь Приватного акціонерного товариства «Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту» (вул. Алма-Атинська, 37, м. Київ, 02092, ідентифікаційний код 04737111) 13254 (тринадцять тисяч двісті п`ятдесят чотири) грн. 37 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. В позові Заступника керівника Київської обласної прокуратури в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» про витребування з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко-Інвестбуд» у власність держави в особі Міністерства розвитку громад, територій та інфраструктури України нерухоме майно - Громадський будинок з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2511282032100), розташований за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, м. Вишгород, вул. Набережна, 5, який складається з: блок-пост, А (диспечер) (інвентарний номер 10023); локомотивне депо, Б (інвентарний номер 10004); будинок служби колії, В (інвентарний номер 10006); павільйон П-40, Г (інвентарний номер 10014); побутові приміщення, Д (інвентарний номер 10007); майстерня з ремонту автотракторної техніки, Е (інвентарний номер 10008); склад зарядка, Ж (інвентарний номер 10018) відмовити повністю.

Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.

Дане рішення Господарського суду Київської області набирає законної сили у строк та порядку передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у строк визначений ст. 256 ГПК України, в порядку передбаченому ст. 257 ГПК України з врахуванням пп. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України.

Дата складання та підписання повного тексту рішення 23.01.2023.

Суддя Ю.В. Подоляк