Рішення

від 12.06.2023 по справі 914/1833/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.06.2023 Справа № 914/1833/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Горецької З.В., за участю секретаря судового засідання Пришляк М.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Акціонерного товариства «Аграрний фонд», м. Київ,

до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства «Медвежа воля», Львівська обл., Дрогобицький р-н, с. Медвежа,

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля», Львівська обл., Дрогобицький р-н, с. Медвежа,

третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: приватного нотаріуса Дрогобицького районного нотаріального округу Легеди Миколи Миколайовича

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Літинське» (82133, Львівська область, Дрогобицький район, село Літиня, вулиця Д. Галицького, 12, ЄДРПОУ 03762348);

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).

про: визнання недійсним правочину,

представники сторін:

від позивача: Пронін О.А.;

від відповідача 1: не з?явився;

від відповідача 2: Федорчук М.П.;

від третіх осіб: не з?явилися;

ІСТОРІЯ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Акціонерного товариства «Аграрний фонд», Товариства з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля» до Приватного акціонерного товариства «Медвежа воля», третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Дрогобицького районного нотаріального округу Легеди Миколи Миколайовича, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Літинське», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним правочину.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.08.2022 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою від 13.03.2023 закрито підготовче провадження по справі та призначено до судового розгляду по суті. Судовий розгляд справи відкладався декілька разів. В судове засідання 12.06.2023 з`явився представник позивача та відповідача 2, решта учасників процесу явку уповноважених представників не забезпечили.

Враховуючи, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи та прийняття рішення, в судовому засіданні 12.06.2023 проголошено вступну та резолютивну частини рішення по справі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

АТ «Аграрний фонд» вважає, що правочини з відчуження нерухомого майна пов`язаній особі були вчинені ПрАТ «Медвежа воля» умисно, з метою приховування належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв`язку з невиконанням зобов`язань за біржовим договором поставки зерна врожаю 2017 року від 17 липня 2017 року № 1277Ф, при цьому, правові наслідки з відчуження майна не настали. Акти з приймання-передачі майна до статутного капіталу були укладені «про людське око», тобто з єдиною метою - вивести нерухоме майно з-під загрози звернення стягнення на нього, за рахунок чого позивачу можливо було б задовольнити свої вимоги за біржовим договором поставки зерна. Фактично майно не вибуло з володіння та користування ПрАТ «Медвежа воля», оскільки відчужено пов`язаній особі.

Позиція відповідача 2

Відповідач стверджує, що висновки позивача не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки відповідачі діяли добросовісно, в цілях власної господарської діяльності, а тому позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Позиція третьої особи

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Літинське» вказує на реальність вчинених правочинів з метою оптимізації власної господарської діяльності. Сторони при вчиненні правочинів діяли добросовісно, адже проводили розрахунки за придбання корпоративних прав в повному обсязі.

ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Між ПАТ «Аграрний фонд» та ПрАТ «Медвежа воля» укладено біржовий договір поставки зерна врожаю 2017 року від 17 липня 2017 року № 1277Ф (далі - договір), згідно з умовами якого ПрАТ «Медвежа воля» зобов`язане передати у власність ПАТ «Аграрний фонд» зерно гречки 3-го класу в кількості 29,000 тонн на базисі поставки ДП ДАРУ «Стрийський КХП № 1» в строк до 30.11.2017, що є кінцевим строком поставки

товару.

На виконання умов договору ПАТ «Аграрний фонд» перерахувало ПрАТ «Медвежа воля» попередню оплату в сумі 282 750,00 грн, однак ПрАТ «Медвежа воля» договір не виконало та поставку товару не здійснило.

ПАТ «Аграрний фонд» подано до Господарського суду Львівської області позовну заяву, ухвалою суду від 10.04.2018 відкрито провадження у справі № 914/627/18.

Господарським судом Львівської області у справі № 914/627/18 прийнято рішення від 22.02.2019 про стягнення з приватного акціонерного товариства «Медвежа воля» на користь публічного акціонерного товариства «Аграрний фонд» 282 750,00 грн - попередньої оплати, 89 263,79 грн - 23 відсотки річних за користування грошовими коштами, 141 375,00 грн - штрафу у розмірі 50 відсотків суми попередньої оплати та 7 700,83 грн - відшкодування витрат на оплату судового збору.

На даний час наказ Господарського суду Львівської області №914/627/18 від 18.03.2019, який виданий на виконання вищевказаного рішення не виконано.

Так, згідно з відповіддю від 29.06.2022 №4828 державного виконавця Пиць А.А. у ПрАТ «Медвежа воля» відсутні кошти або майно для виконання наказу Господарського суду Львівської області від 18.03.2019.

Поряд з цим, АТ «Аграрний фонд» 09 грудня 2021 року стало відомо, що ПрАТ «Медвежа воля» на підставі акту приймання-передачі від 14.05.2018, підписаного між приватним акціонерним товариством «Медвежа воля» та товариством з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля», що посвідчений приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легедою Миколою Миколайовичем (серія та номер: 416; 417), прийнято рішення щодо відчуження об`єктів нерухомого майна на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля». Дані рішення про реєстрацію прав та їх обтяжень нерухомого майна було прийнято з 17.05.2018 по18.05.2018.

Вказаний акт приймання-передачі від 14.05.2018 підписано в той час, коли у приватного акціонерного товариства «Медвежа воля» існувала заборгованість перед АТ «Аграрний фонд».

Згідно з інформацією Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 09.12.2021 нерухоме майно в кількості 9 об`єктів, на підставі акту приймання-передачі від 14.05.2018 передано у власність ТзОВ «Медвежа воля» (код ЄДРПОУ - 42123708, реєстрацію якого, як юридичної особи проведено 10.05.2018).

ПрАТ «Медвежа воля» в період пред`явлення вимог від ПАТ «Аграрний фонд» та після винесення ухвали Господарського суду Львівської області від 10.04.2018 про відкриття провадження у справі № 914/627/18 відчужило на користь пов`язаної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля» (відповідач-2) належне їй майно, а саме:

1) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416;417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано нежитлову будівлю: телятник нижній, 1Б, загальною площею 1656,5 кв. м., розташований за адресою: Львівська обл., Дрогобицький р., с. Медвежа, вулиця Січових Стрільців, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1555504846212);

2) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416; 417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано нежитлову будівлю: трансформаторна, 2 К., загальною площею 44,4 кв. м., розташована за адресою: Львівська обл., Дрогобицький р., с. Медвежа, вулиця Січових Стрільців, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1555467446212);

3) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416;417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано нежитлову будівлю склад техніки (ангар), 1 3, загальною площею 486,5 кв. м., розташований за адресою: Львівська обл., Дрогобицький р., с. Медвежа, вулиця Січових Стрільців, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1555421246212);

4) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416; 417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано зерносклад (ангар), 1Д, загальною площею 565,5 кв.м., розташований за адресою: Львівська обл., Дрогобицький р., с. Медвежа, вулиця Січових Стрільців, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554670746212);

5) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416; 417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано водонапірну башту з приміщенням, 1 Л., загальною площею 4.1 кв. м., розташована за адресою: Львівська обл., Дрогобицький р., с. Медвежа, вулиця Січових Стрільців, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554625846212);

6) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416;417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано нежитлову будівлю: критий тік-піднавіс, 1 Е; вагова з навісом, 1 Є; силосні ями (2 штуки), Я; водонапірна башта, Г, загальною площею 55,5 кв. м., розташована за адресою: Львівська обл., Дрогобицький р., с. Медвежа, вулиця Січових Стрільців, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554158346212);

7) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416; 417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано нежитлова будівля (адмінкорпус) позначена на плані літ."А-1", загальною площею 219,6 кв. м., розташована за адресою: Львівська обл., Дрогобицький р., с. Медвежа, вулиця Стрільців, будинок 1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1545730346212);

8) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416;417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано нежитлова будівля, телятник верхній, загальною площею 2478,6 кв. м., розташована за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1258399846212);

9) За актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416; 417 (надалі - акт приймання-передачі), у статутний капітал ТзОВ «Медвежа воля» було передано нежитлова будівлю: водокачку, 1 Ж., загальною площею 8,7 кв. м., розташована за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554686246212).

Відповідно до інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками ТзОВ «Медвежа воля» (ідентифікаційний код 42123708) в травні 2018 року (на момент реєстрації) було: ПрАТ «Медвежа воля» (ідентифікаційний код 31417231).

21.05.2018 року Відповідачем 1 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав з сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Літинське», за умовами якого останньому відчужено корпоративні права товариства з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля» вартістю 299 420,00 гривень, що сформовані за рахунок внесення в статутний капітал відповідного нерухомого майна. В той же час, Відповідач 2 зазначає, що згідно вказаного договору ТОВ «Літинське» було надано відтермінування оплати вартості корпоративних прав до 23.05.2018 та пізніше проведено нібито повний розрахунок, проте докази такого розрахунку не надає.

У 2021 році сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Літинське» відчужило корпоративні права в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в розмірі 100% статутного капіталу, на підставі договору купівлі продажу корпоративних прав від 31.08.2021 та акту приймання передачі частки у статутному капіталі від 24.11.2021.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ «Літинське» (код ЄДРПОУ 03762348) серед інших є ОСОБА_1 .

ОСОБА_1 відповідно до витягу ЄДРПОУ ТзОВ «Медвежа воля» (ідентифікаційний код 42123708), що доданий до відзиву на позовну заяву, є директором Відповідача 2 з 10 травня 2018 року та має частку в розмірі 50 % статутного капіталу ТзОВ «Медвежа воля», номінальна вартість частки - 149 710,00 гривень. ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є засновниками ТзОВ «Медвежа воля».

ОЦІНКА СУДУ

Відповідно до п. 14.1.159 ст. 14 Податкового кодексу України, пов`язані особи - юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють.

Статтею 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» визначено, що групою суб`єктів господарювання визнається група, в якій один або декілька з таких суб`єктів здійснюють контроль над іншими. Цими ж положеннями законодавства група суб`єктів господарювання прирівнюється до єдиного суб`єкта господарювання.

Статтею 1 Закону України «Про захист економічної конкуренції» передбачено, що контроль - це вирішальний вплив однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб`єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб`єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб`єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб`єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб`єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб`єкті господарювання. Пов`язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб`єкта

господарювання.

Застосування зазначених вище норм діючого законодавства обумовлене ст. 8 Цивільного кодексу України, відповідно до якої, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Отже, ТзОВ «Медвежа воля» та ПрАТ «Медвежа воля» є пов`язаними особами в розумінні законодавства України на підставі аналізу інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Звернення з даним позовом про визнання недійсними правочинів щодо передачі майна відповідача-1 на користь відповідача-2 спрямоване на усунення несприятливих наслідків для позивача, пов`язаних із неможливістю відповідача-1 виконати прийняті на себе зобов`язання на підставі біржового договору поставки зерна та рішення суду, що в кінцевому результаті призводить до ухилення відповідача-1 від погашення заборгованості перед позивачем.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України ). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоду довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Таким чином, зі змісту ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

За приписами статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

За змістом частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до положень статті 234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17).

Отже, відповідач-1 на момент вчинення правочинів був обізнаний про наявність у нього обов`язку про повернення боргу, оскільки позов про стягнення заборгованості АТ «Аграрний фонд» пред`явлено в березні 2018 року та провадження у справі відкрито 10.04.2018, а передача відповідачем-1 майна до статутного капіталу відповідача-2 здійснена в травні 2018 року з метою уникнення звернення стягнення на майно, що свідчить про наявність умислу обох сторін приховати справжні наміри укладення правочинів.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Таким чином, враховуючи положення діючого законодавства та беручи до уваги висновки Верховного Суду, правочини, укладені між відповідачем-1 та відповідачем-2, були укладені з метою ухилення відповідача-1 від виконання зобов`язань за біржовим договором поставки зерна, що підтверджується наступними обставинами:

- нерухоме майно за оскаржуваними правочинами відповідач-1 передав відповідачу-2 як внесок до статутного капіталу, проте не втратив фактичного контролю щодо нерухомого майна, оскільки одержав у власність корпоративні права товариства на суму свого вкладу, не втратив права приймати рішення щодо діяльності товариства;

- після відчуження нерухомого майна у відповідача-1 не залишилось активів, за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги АТ «Аграрний фонд»;

- відчуження нерухомого майна здійснювалось після настання строку виконання зобов`язання з повернення коштів, після направлення АТ «Аграрний фонд» відповідачу-1 вимог про погашення заборгованості за біржовим договором поставки зерна, а отже, останній усвідомлював ризик можливості стягнення заборгованості за рахунок реалізації нерухомого майна, що дає підстави для висновку про наявність умислу в діях відповідача-1 та відповідача-2;

- відповідач-1 є засновником відповідача-2, що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

- оспорюваний правочин не відповідає критерію розумності, який передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, тобто не мало на меті добросовісне виконання відповідачем-1, а фактично було направлено на зменшення розміру активів відповідача-1 та уникнення ним від виконання зобов`язань за біржовим договором поставки зерна.

Разом з цим, сукупність обставин дає підстави для висновку про те, що вчинення відповідачами правочину щодо передачі майна до статутного капіталу не відповідає критеріям розумності та добросовісності, а сам правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч.5 статті 203 ЦК України, яка містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та є підставою для визнання цих правочинів недійсними згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України.

Положення статей 15, 16 ЦК України визначають, що кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу, що загалом може розумітися як передумова для виникнення або обов`язковий елемент конкретного суб`єктивного права, як можливість задовольнити свої вимоги за допомогою суб`єктивного права та виражатися в тому, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав або майна в інших осіб.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує її дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речові права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Крім того, 21.05.2018 Відповідачем 1 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав з сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Літинське», за умовами якого останньому відчужено корпоративні права товариства з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля» вартістю 299 420,00 гривень, що сформовані за рахунок внесення в статутний капітал відповідного нерухомого майна.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ «Літинське» (код ЄДРПОУ 03762348) серед інших є ОСОБА_1 .

Той самий ОСОБА_1 відповідно до витягу ЄДРПОУ ТзОВ «Медвежа воля» (ідентифікаційний код 42123708), що доданий до відзиву на позовну заяву, є директором Відповідача 2 з 10 травня 2018 року та має частку в розмірі 50 % статутного капіталу ТзОВ «Медвежа воля», номінальна вартість частки - 149 710,00 гривень.

Таким чином, наведені доводи вказують на те, що сторони при укладанні договору купівлі-продажу від 21.05.2018 діяли недобросовісно, а істинною метою укладання даного договору було виведення активів ПрАТ «Медвежа воля», з метою уникнення погашення вимог перед АТ «Аграрнийфонд».

У юридичній науці правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов`язань особою, вчинені особою з метою уникнення виконання іншого майнового зобов`язання цієї особи або з метою унеможливити задоволення вимоги стягувача за рахунок майна, є за певних умов нікчемними (частина 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб») або можуть бути визнані недійсними (частина 1 статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», частина 4 статті 9 Закону України «Про виконавче провадження»). Такі правочини відомі як фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду інтересам кредиторів).

Зокрема, вирішуючи питання про наявність підстав для визнання недійсним правочину внаслідок укладення договору, зміст якого суперечить ЦК України, Верховний Суд у постанові від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17 врахував, що відповідач відчужив майно після пред`явлення до нього позову про стягнення заборгованості та після відчуження спірного майна у відповідача відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

В даному випадку, ПрАТ «Медвежа воля» відчуживши спірне майно після пред`явлення до нього позову вчинила дії які призвели до відсутності майна, за рахунок якого може бути виконано рішення суду.

В матеріалах справи наявна інформація від державного виконавця Пиць А.А. (відповідь від 29.06.2022 №4828), що у ПрАТ «Медвежа воля» відсутні кошти або майно для виконання наказу Господарського суду Львівської області від 18.03.2019.

Таким чином, сукупність наведених обставин доводить той факт, що відповідач 1 діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення на його майно як боржника.

Верховний Суд вважає, що такі правочини, вчинені боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

При цьому, та обставина, що правочин із третьою особою, за яким боржник відчужив майно, реально виконаний, не виключає тієї обставини, що він направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника та, відповідно, може бути визнаний недійсним на підставі загальних засад цивільного законодавства. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Судуу справі № 405/1820/17 від 24.07.2019.

Зокрема, договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як сплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при сплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати сплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/від сутність оплати ціни контрагентом боржника. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.10.2020у справі №755/17944/18.

Важливими ознаками фраудаторності правочину є те, що на час укладення договору (коли боржник усвідомлює, що майно буде конфісковано за борги), тобто в даному випадку ПрАТ «Медвежа воля» 10.04.2018 знаючи, що майно буде стягнуто за борги, оскільки відкрито провадження у господарській справі № 914/627/18 та усвідомлюючи факт відсутності іншого майна на підприємстві окрім нерухомого майна, здійснило 14.05.2018відчудження 9-ти об`єктів нерухомого майна своєму підконтрольному підприємству (ТОВ «Медвежа воля»).

Наступна ознака фраудаторності правочину, це характеристика контрагента, з яким боржник укладає оскаржуваний договір (наприклад пов`язана особа), тобто в даному випадку на момент вчинення правочинів Відповідач 1 (ПрАт «Медвежа воля») був єдиним засновником Відповідач 2 (ТОВ «Медвежа воля»).

Статтею 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

У відповідності з п.4 ч. 3 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Відповідно до ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ч.ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, сукупність вищенаведених обставин доводить той факт, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення на його майно як боржника, що суперечать ст. ст. 6, 13, 234 ЦК України, внаслідок чого підлягають визнанню недійсними відповідно до ст. 215 ЦК України.

Судовий збір відповідно до ст. 129 ГПК України стягнути пропорційно з відповідачів.

Керуючись ст. 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним акт приймання - передачі нерухомого майна від14.05.2018, посвідчений приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легедою Миколою Миколайовичем, серія та номер: 416; 417, який укладено між Приватним акціонерним товариством «Медвежа воля» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Медвежа воля».

3.Стягнути з ПрАТ «Медвежа воля» (ЄДРПОУ 31417231) на користь АТ «Аграрний фонд» (ЄДРПОУ 38926880) 1240,50 грн судового збору.

4.Стягнути з ТзОВ «Медвежа воля» (ЄДРПОУ 42123708) на користь АТ «Аграрний фонд» (ЄДРПОУ 38926880) 1240,50 грн судового збору.

5.Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені в ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 21.06.2023.

Суддя Горецька З.В.