Ухвала

від 03.10.2023 по справі 914/346/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

03.10.2023 Справа№ 914/346/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Борщівська аграрна компанія»): не з`явився;

від кредитора (УВД ФСС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Неолекс Консалт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Спецавтоінвест»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Кредобанк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Зіра-Консалт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Тернопільбуд»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Магістр-Д»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ВТП Лангора»): не з`явився;

від кредитора (ГНГ Інтернешнл Лімітед): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агрофірма «Подільська зернова компанія»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Україна 2001»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ФК «Фінсоле»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «ЕК «Енолл»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бел-Петрол Трейдінг»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Агро-Шили»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Концерн Галнафтогаз»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агенство економічної безпеки «Ефорт»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Леп»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Робуста»): не з`явився;

від кредитора (Лановецька міська рада): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Лінденванг»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Топільче»): не з`явився;

від кредитора (СГ ТзОВ «Поділля»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Олишківецьке»): не з`явився;

від кредитора (ПАП «Батьківщина»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Торговий дім «Укрхім»): не з`явився;

від кредитора (ФГ «Дружба»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Маяк»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Агролан-3»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Бриківське»): не з`явився

від заявника (ТзОВ «Агрофірма «Щедра Нива»): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Проф Буд»): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ «Західагропродукт»): не з`явився;

від кредитора (АТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України»): не з`явився;

від кредитора (Фермерського господарства «Мрія І К»): не з`явився;

від кредитора (Фермерського господарства «Машинно-технологічна станція «Тайкури»): не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Лан-Оіл Трейд» звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 14.02.2020 заяву ПП «Лан-Оіл Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 21.02.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПП «Захід-Агроінвест», введено процедуру розпорядження майном ПП «Захід-Агроінвест», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ракущинця А.А.

Ухвалою від 29.04.2020 суд відсторонив арбітражного керуючого Ракущинця Андрія Андрашовича від виконання повноважень розпорядника майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 13.05.2020 призначено розпорядником майна Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича, відкладено попереднє засідання.

Попереднє засідання неодноразово відкладалося з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 10.07.2020 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника; визначено перелік та розмір не визнаних судом вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест», зобов`язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів до 23.07.2020 р., відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства подати суду докази скликання та проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів разом з обґрунтованим клопотанням про перехід до наступної процедури у відношенні боржника (санації, ліквідації або закриття провадження) з посиланням на фактичні обставини, що привели до прийняття такого рішення; призначено підсумкове засідання суду на 24.07.2020.

Постановою суду від 24.07.2020 Приватне підприємство «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Р.П.

Ухвалою суду від 14.12.2020 заяву кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» про заміну учасника справи його правонаступником задоволено, замінено кредитора ТзОВ «Борщівська аграрна компанія» в частині вимог до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» за договором купівлі-продажу від 21.05.2019 № 21/05-к в розмірі 6247674,16 грн. (4805061,81 грн. основний борг, 1442612,35 грн. - штрафні санкції) правонаступником ТзОВ «Неолекс Консалт», клопотання ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Р.П. про встановлення розміру грошової винагороди задоволено, встановлено арбітражному керуючому Пурію Р.П розмір основної грошової винагороди в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест», встановлено арбітражному керуючому Пурію Р.П. розмір додаткової грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ПП «Захід-Агроінвест» в сумі 5 (п`яти) відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб і 3 (трьох) відсотків суми погашених вимог кредиторів, розгляд справи відкладено.

09.06.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт про виконану роботу в даній справі.

15.09.2021 на електронну адресу суду ліквідатором надіслано звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

03.11.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшли клопотання про розгляд справи без участі ліквідатора за наявними матеріалами справи, докази повідомлення учасників провадження про дату наступного судового засідання та звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

09.12.2021 ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле» подано на розгляд суду заяву про заміну кредиторів правонаступником (вх. № 5072/21 від 09.12.2021).

23.02.2022 на електронну адресу суду ліквідатором надіслано звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» та клопотання про розгляд справи без його участі.

11.05.2022 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшов звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації Приватного підприємства «Захід-Агроінвест».

Також від ліквідатора 11.05.2022 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості подати належно оформлений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 16.05.2022 заяву кредитора ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле» про заміну кредиторів правонаступником задоволено, замінено кредиторів ТзОВ «Автотрейдінг-Львів», ТзДВ «Рівнехолод», ТзОВ «Рівень ЛТД», ТзОВ «Завод шляхо-будівельних матеріалів» правонаступником ТзОВ «Фінансова компанія «Фінсоле», зобов`язано арбітражного керуючого Пурія Р.П. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ПП «Захід-Агроінвест» згідно черговості, розгляд справи відкладено на 15.06.2022.

02.06.2022 ліквідатором до відома суду подано звернення до АТ «Кредобанк» з проханням подати до господарського суду заяву про зменшення розміру кредиторських вимог та докази зменшення кредиторських вимог до ПП «Захід-Агроінвест».

03.08.2022 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшли звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест» та клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості подати належно оформлений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

05.10.2022 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшли звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест» та клопотання про відкладення розгляду справи для надання можливості подати належно оформлений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

07.12.2022 від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшло клопотання ліквідатора у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», у якому просить здійснювати розгляд справи без участі ліквідатора та відкласти розгляд справи по суті.

07.12.2022 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшов звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи у процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест».

14.03.2023 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшов звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи в процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест» та клопотання, у якому просить здійснити розгляд справи у судовому засіданні, призначеному на 15.03.2023, без участі ліквідатора та відкласти розгляд справи.

24.05.2023 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Пурія Р.П. надійшов звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи у процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест».

24.05.2023 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з метою завершення усіх необхідних дій для подачі суду належно оформленого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою суду від 25.05.2023 розгляд справи відкладено на 05.07.2023.

05.07.2023 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора про наслідки виконаної роботи у процедурі ліквідації ПП «Захід-Агроінвест» та клопотання про відкладення розгляду справи з метою завершення усіх необхідних дій для подачі суду належно оформленого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Ухвалою суду від 05.07.2023 розгляд справи відкладено на 25.09.2023.

03.08.2023 від ПП «Лан-Оіл Трейд» надійшло клопотання про заміну кредитора правонаступником.

В судове засідання 25.09.2023 учасники справи участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Розглянувши матеріали клопотання про заміну кредитора правонаступником, судом було встановлено таке.

Як було встановлено судом, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецавтоінвест» (покупець) та Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (продавець) 12.07.2017 укладено договір купівлі-продажу № 12/07/3-рп, відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупця ріпак 1 класу врожаю 2017 року, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити його вартість у відповідності до умов даного договору (п. 1.1. договору). На підставі цього договору у ПП «Захід-Агроінвест» виникла заборгованість перед ТОВ «Спецавтоінвест».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.04.2020р. у справі №914/346/20 грошові вимоги ТОВ «Спецавтоінвест» (48236,Тернопільська область, Гусятинський район, с. Постолівка, вул. Загоринка, 1А; ідентифікаційний код33589252) визнано частково в сумі 4272923,42 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702), з яких: 4204,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 3669616,78 грн. (основний борг) - четверта черга; 599102,64 грн. (штрафні санкції) - шоста черга.

Відповідно до договору про відступлення права вимоги №САІ/10-02-22 від 16 січня 2023 року, ТОВ «Спецавтоінвест» відступив на ПП «Лан-Оіл Трейд» право вимоги до ПП «Захід-Агроінвест», що виникло на підставі договору купівлі-продажу № 12/07/3-рп 12.07.2017р.

Як визначено у ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ст. ст. 513, 514, 516 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

За змістом ст. 517 Цивільного кодексу України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) зазначив, що для правильного вирішення питання заміни кредитора у справі про банкрутство його правонаступником слід встановити чи були визнані кредиторські вимоги правопопередника та в якому розмірі, а також обсяг переданих правонаступнику прав вимоги до банкрута. При цьому, оцінюючи обсяг переданих прав, потрібно враховувати загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом зазначених норм, внесення змін до реєстру вимог кредиторів може відбуватися у зв`язку із заміною кредитора у грошовому зобов`язанні боржника, зокрема, внаслідок відступлення права вимоги (стаття 512 Цивільного кодексу України), оскільки у цьому випадку саме зобов`язання боржника, затверджене судовим рішенням, продовжує існувати у незмінному вигляді.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства та встановлені обставини, суд дійшов висновку, що заяву кредитора ПП «Лан-Оіл Трейд» про заміну кредитора правонаступником слід задоволити, замінити кредитора боржника ТзОВ «Спецавтоінвест» його правонаступником ПП «Лан-Оіл Трейд».

Також суд зазначає, що ведення реєстру вимог кредиторів, згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства належить до компетенції ліквідатора, який, у відповідності до ст. 65 Кодексу, подається суду з даними про розміри погашених вимог кредиторів після завершення всіх розрахунків з кредиторами разом зі звітом та ліквідаційний балансом.

Враховуючи надеведене, суд дійшов висновку зобов`язати арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) згідно черговості.

З огляду на викладене, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, враховуючи неявку учасників справи в судове засідання та клопотання ліквідатора, для забезпечення рівних прав всіх учасників справи, для надання можливості ліквідатору виконувати повноваження ліквідатора згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за доцільне розгляд справи відкласти.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Згідно із ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 25.09.2023 не з`явилися, ухвалу складено та підписано 03.10.2023.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву ПП «Лан-Оіл-Трейд» про заміну кредитора правонаступником (вх. № 3024/23 від 03.08.2023) задоволити.

Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецагроінвест» правонаступником Приватним підприємством «Лан-Оіл-Трейд».

Зобов`язати арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702) згідно черговості.

2.Розгляд справи відкласти на 20.11.23 о 14:30 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

3.Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Пурія Р.П.:

- надати суду звіт про виконану роботу у даній справі;

- повідомити усіх учасників справи про дату наступного судового засідання; докази повідомлення надати суду.

4.Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження на власний розсуд.

5.Копію ухвали надіслати ліквідатору, Товариству з обмеженою відповідальністю «Спецавтоінвест», ПП «Лан-Оіл-Трейд».

6.Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;

- подати до господарського суду письмові міркування щодо можливості розгляду справи за відсутності уповноважених представників за наявними у справі матеріалами.

7.Ухвала набирає законної в порядку та строк, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.