Постанова

від 24.01.2024 по справі 914/694/23

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" січня 2024 р. Справа №914/694/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів О.І. Матущака

Б.Д. Плотніцького,

секретар судового засідання Лагутін В.Б.

розглянувши апеляційну скаргу Львівської міської ради б/н (вх. № 01-05/3747/23 від 08.12.2023)

на рішення Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 (повний текст рішення складено 20.11.2023, м. Львів, суддя Кітаєва С.Б.)

у справі № 914/694/23

за позовом Львівської міської ради, м. Львів

до відповідача Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 по будівництву та експлуатації колективних гаражів для автомобілів та мотоциклів, які знаходяться в особистій власності, м. Львів

про стягнення заборгованості. Ціна позову: 243 623,07 грн.

та за зустрічним позовом Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 по будівництву та експлуатації колективних гаражів для автомобілів та мотоциклів, які знаходяться в особистій власності, м. Львів

до відповідача Львівської міської ради, м. Львів

про визнання недійсним договору №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8.

за участю представників:

позивача: Трофимчук Д.В.

відповідача: Огородник О.І.

ВСТАНОВИВ:

Львівська міська рада звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 по будівництву та експлуатації колективних гаражів для автомобілів та мотоциклів, які знаходяться в особистій власності про стягнення 243 623,07 грн заборгованості, з якої: 160 731,08 грн. заборгованість за землекористування за період з 01.01.2017 р-01.08.2020, яка виникла на підставі Договору від 24.07.2020 р. № 17821 про відшкодування втрат від недоотриманих коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування, 71 535,09 грн інфляційних втрат та 11 356,90 грн - 3 % річних.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 24.07.2020 між сторонами у справі укладено Договір № 17821 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування ділянкою площею 7518 м.кв. за адресою м. Львів, вул. Тернопільська,17 та земельною ділянкою площею 2974 м.кв. за адресою м. Львів, вул. Рахівська ,33. Відповідач не виконав взяті на себе за цим Договором зобов`язання із сплати до 01.09.2020 позивачу 160 731,08 грн.

На підставі ст. 625 ЦК України позивач також просить стягнути з відповідача 71 535,09 грн інфляційних втрат за період прострочення виконання грошового зобов`язання з вересня 2020 до грудня 2022 та 11 356,90 грн. трьох процентів річних, нарахованих за період з 02.09.2020 по 09.01.2023.

Відповідач (за первісним позовом) із позовними вимогами Львівської міської ради не погодився, звернувся до Господарського суду Львівської області із зустрічною позовною заявою про визнання недійсним договору №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотриманих коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.04.2023 прийнято зустрічну позовну заяву Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 по будівництву та експлуатації колективних гаражів для автомобілів та мотоциклів, які знаходяться в особистій власності громадян, до відповідача, Львівської міської ради, про визнання недійсним договору №17821 від 24.07.2020 про відшкодування витрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8, для спільного розгляду з первісним позовом.

Зустрічна позовна заява мотивована тим, що на рахунок існування договірних відносин на підставі Договору №17821 від 24.07.2020 у сторони відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) є обгрунтовані сумніви.

Позивач за зустрічним позовом стверджує, що станом на 22.07.2020 та 24.07.2020 керівником Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 був ОСОБА_1 .

У преамбулі Договору №17821 та в його реквізитах не вказано, хто діє від імені Об`єднаного автогаражного кооперативу №8.

Згідно пояснень ОСОБА_1 (які зафіксовані у заяві свідка), останній 24.07.2020 року не підписував жодних договорів з Львівською міською радою, у тому числі й Договору №17821, не видавав довіреностей на укладення договорів від імені Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 іншим особам (у тому числі іншим членам правління) ні нотаріальній, ні в простій письмовій формі. Підпис в Договорі №17821 не належить ОСОБА_1 і він не мав повноважень на укладення жодних договорів, які передбачали витрати з боку ОАГК №8 згідно з положенями Статуту ОАГК №8.

Укладення договору іншими особами від імені кооперативу можливо у визначених Статутом випадках, на підставі доручень (довіреностей), виданих головою кооперативу, однак такі ОСОБА_1 не видавались.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено. Визнано недійсним договір №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8. Стягнуто з Львівської міської ради на користь Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 по будівництву та експлуатації колективних гаражів для автомобілів та мотоциклів, які знаходяться в особистій власності 2684,00 грн. судового збору та 20000,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що згідно чинного на момент укладення спірного Договору №17821 Статуту ОАГК №8, голова правління, і виключно він, мав право від імені Відповідача укладати договори, витрати на виконання яких повинні були бути передбачені в річному кошторисі кооперативу на відповідний рік (тобто 2020 рік).

Витрати на компенсацію за фактичне землекористування у кошторисі витрат ОАГК №8 на 2020 рік передбачено не було. Отже, ні голова кооперативу, ні будь хто інший не мав права укладати від імені ОАГК №8 жодних договорів щодо відшкодувань витрат, не внесених у відповідний кошторис. Відтак, Договір №17821 укладено з Львівською міською радою з перевищенням статутних повноважень.

Разом з тим, суд першої інстанції вказав, що під час розгляду справи встановлено, що спірний договір №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8, укладений від імені позивача, підписаний не головою кооперативу, а іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженим учасником), а відтак підпис такої іншої особи на договорі не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права та обов`язки поза таким волевиявленням.

Із врахуванням наведеного та матеріалів справи, оцінивши докази в їх сукупності відповідно до ст.86 ГПК України, місцевий господарський суд дійшов до висновку, що договір №17821 від 24.07.2020 підлягає визнанню недійсним на підставі частини третьої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України.

Оскільки договір №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8 підлягає визнанню недійсним, то первісні повні вимоги задоволенню не підлягають.

Не погодившись з даним рішенням суду Львівська міська рада подала апеляційну скаргу б/н (вх. № 01-05/3747/23 від 08.12.2023), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 та прийняти нове рішення, яким первісні позовні вимоги задовольнити, в задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим господарським судом при винесені оскаржуваного рішення не враховано факт скріплення договору відтиском печатки відповідача.

Разом з тим, апелянт зазначає, що судом не встановлено пов`язаних між собою підстав виникнення договорів про відшкодування витрат та договорів про внесення змін до договорів оренди землі.

На адресу апеляційного суду 24.01.2024 надійшло клопотання від відповідача за первісним позовом про повернення апеляційної скарги Львівської міської ради.

Вказане клопотання мотивоване тим, що Трофимчук Д.В. не мала повноваження згідно вимог ГПК України в порядку самопредставництва підписувати апеляційну скаргу Львівської міської ради.

Розглянувши подане клопотання колегія суддів вказує наступне.

Відповідно до ч.6 ст.260 ГПК України питання про залишення апеляційної скарги без руху суддя-доповідач вирішує протягом п`яти днів з дня надходження апеляційної скарги. Питання про повернення апеляційної скарги суд апеляційної інстанції вирішує протягом п`яти днів з дня надходження апеляційної скарги або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

На адресу Західного апеляційного господарського суду 08.12.2023 надійшла апеляційна скарга Львівської міської ради б/н (вх. № 01-05/3747/23 від 08.12.2023).

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.11.2023 колегією суддів визнано матеріали апеляційної скарги достатніми для відкриття апеляційного провадження.

Відтак, клопотання про повернення апеляційної скарги на стадії розгляду апеляційної скарги по суті задоволенню не підлягає.

У судове засідання 24.01.2024 з`явився представник позивача за первісним позовом, надав пояснення, доводи апеляційної скарги підтримав.

У судове засідання 24.01.2024 з`явився представник відповідача за первісним позовом, надав пояснення, проти задоволення апеляційної скарги заперечив.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

06.08.2007 між відповідачем та позивачем укладено договір оренди земельної ділянки на вул. Тернопільській,17, строк дії до 21.03.2051 року та з орендною платою 15 487,08 грн в рік.

27.03.2013 між позивачем та відповідачем укладено додатковий договір відповідно до якого орендна плата становить 5192,04 грн, що становить 0,09 відсотка від нормативної грошової оцінки земельної ділянки.

22.07.2020 відбулось засідання комісії з питань визначення та погашення боргу перед бюджетом з плати за землю на якій були присутні три члени комісії (працівники управління земельних ресурсів Львівської міської ради). Пунктом 2 порядку денного комісії було заслухано питання Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 щодо укладення договору про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування ділянкою на вул. Тернопільській,17. За результатами засідання комісія вирішила: « укласти (договір оренди землі) договір про внесення змін до договору оренди землі та договір про відшкодування втрат відповідно до ухвали Львівської міської ради №1995 від 25.05.2017 зі ставкою орендної плати 1% від нормативної грошової оцінки землі з 01.01.2017 року».

Відповідач за зустрічним позовом стверджує, що на засіданні комісії була присутня п. Поляна А.І., яка діяла на підставі довіреності від керівника Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 та засвідчила свою особисту присутність підписом на Акті №2 засідання комісії.

Відповідач також вказує, що 24.07.2020 між ним та позивачем укладено Договір про відшкодування втрат від недоотриманих коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8, відповідно до умов якого позивач повинен сплатити до 01.09.2020 року кошти в сумі 344 947,08 грн за період користування земельною ділянкою з 01.01.2017 по 01.08.2020 року, який підписано п. Поляна А.І., яка діяла на підставі довіреності.

Договір про відшкодування втрат скріплений печаткою Об`єднаного автогаражного кооперативу №8.

В матеріалах справи наявне "Доручення" (яке є додатком до клопотання вх.№14497/23 від 12.06.2023) згідно з яким, ОАГК№8 доручає Поляні Анні Іванівні здати та отримати договори оренди землі зі змінами 06.08.2004 року №С-186, С-187.

24.07.2020 між відповідачем та позивачем також укладено Додатковий договір, відповідно до умов якого орендна плата становить 17 113,23 грн в рік, що становить 1 відсоток від нормативної грошової оцінки. Як стверджує відповідач додатковий договір підписаний п. Поляна А.І., яка діяла на підставі довіреності.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно із частинами першою та другою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно, правочин за своєю природою та законодавчим визначенням є вольовою дією суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки.

Здійснення правочину законодавчо може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів).

У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети.

Як вольова дія, правочин - це поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Отже, будь-який правочин є вольовою дією, а тому перед тим, як здійснювати оцінку на предмет дійсності чи недійсності, необхідно встановити наявність та вираження волі особи (осіб), які його вчинили.

Те, яким чином та у який спосіб здійснюється (оформлюється) вияв учасників правочину на набуття, зміну, припинення цивільних прав та обов`язків, передбачено статтею 205 ЦК України.

Так, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

Стаття 207 ЦК України встановлює загальні вимоги до письмової форми правочину. Так, на підставі частини першої цієї статті правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Тобто слід відрізняти правочин як вольову дію суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів, від письмового тексту правочину як форми вчинення правочину та способу зовнішнього прояву та фіксації волевиявлення особи.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами), або уповноваженими на те особами (частини друга та четверта статті 207 ЦК України.

Підставою первісних позовних вимог є договір №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8.

Договір №17821 від 24.07.2020 також є предметом зустрічних позовних вимог (визнання договору недійсним з підстав його невідповідності положенням ст.ст.203, 207, 215 Цивільного кодексу України та положенням статутних документів Об`єднаного автогаражного кооперативу №8).

Позивач за первісним позовом вказує, що 24.07.2020 між ним та відповідачем укладено Договір про відшкодування втрат від недоотриманих коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8, відповідно до умов якого позивач повинен сплатити до 01.09.2020 року кошти в сумі 344 947,08 грн за період користування земельною ділянкою з 01.01.2017 по 01.08.2020 року, який підписано п. ОСОБА_2 , яка діяла на підставі довіреності.

В матеріалах справи наявний договір від 24.07.2020 між позивачем та відповідачем про відшкодування втрат від недоотриманих коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8, відповідно до умов якого позивач повинен сплатити до 01.09.2020 року кошти в сумі 344 947,08 грн за період користування земельною ділянкою з 01.01.2017 по 01.08.2020 року.

Як встановлено судом 24.07.2020р керівником Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 був ОСОБА_1 . З 22.09.2021 головою правління відповідача є ОСОБА_3 , про що внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідні відомості.

У преамбулі Договору №17821 та в його реквізитах не вказано, хто діє від імені Об`єднаного автогаражного кооперативу №8.

Згідно пояснень ОСОБА_1 (які зафіксовані у заяві свідка), останній 24.07.2020 року не підписував жодних договорів з Львівською міською радою, у тому числі й Договору №17821, не видавав довіреностей на укладення договорів від імені Об`єднаного автогаражного кооперативу №8 іншим особам (у тому числі іншим членам правління) ні нотаріальних, ні в простій письмовій формі.

Підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми правочину, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Відсутність на письмовому тексті правочину (паперовому носії) підпису його учасника чи належно уповноваженої ним особи означає, що правочин у письмовій формі не вчинений.

Наявність же сама по собі на письмовому тексті правочину підпису, вчиненого замість учасника правочину іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженою учасником), не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права та обов`язки поза таким волевиявленням.

Відсутність вольової дії учасника правочину щодо вчинення правочину (відсутність доказів такого волевиявлення за умови заперечення учасника правочину) не можна ототожнювати з випадком, коли волевиявлення учасника правочину існувало, але не відповідало ознакам, наведеним у частині третій статті 203 ЦК України: волевиявлення не було вільним чи не відповідало його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання правочину недійсним у силу припису частини першої статті 215 ЦК України.

Тобто, у частині першій статті 215 ЦК України йдеться про недійсність вчинених правочинів у випадках, коли існує волевиявлення учасника правочину, зафіксоване в належній формі (що підтверджується, зокрема, шляхом вчинення ним підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає волі цього учасника правочину. Тож внаслідок правочину учасники набувають права і обов`язки, що натомість не спричиняють для них правових наслідків.

За змістом статей 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України). Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Колегія суддів вказує, що в матеріалах справи відсутня будь-які докази на підтвердження повноважень особи, яка підписувала спірний договір.

В матеріалах справи наявне "Доручення" (яке є додатком до клопотання вх.№14497/23 від 12.06.2023) згідно з яким, ОАГК№8 доручає Поляні Анні Іванівні здати та отримати договори оренди землі зі змінами 06.08.2004 року №С-186, С-187, однак зі змісту вказаного документа не вбачається повноважень на підписання спірного договору.

Посилання апелянта на наявність відтиску печатки відповідача на спірному договорі оцінюються критично, оскільки дійсність або недійсність договору не пов`язується з наявністю чи відсутністю на договорі печатки юридичної особи з урахуванням приписів частини третьої статті 58-1 Господарського кодексу України. Так, відповідно до змісту вказаної статті, наявність або відсутність відбитка печатки суб`єкта господарювання на документі не створює юридичних наслідків.

Подібна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 902/439/19, від 04.12.2019 у справі № 910/17687/18.

Разом з тим, колегією суддів зазначає, що відповідно до положень статуту ОАГК №8:

Кооператив зобов`язаний вносити в установленому порядку відповідні податки та платежі до бюджету у порядку та розмірах, передбачених чинним законодавством (п.4.3. Статуту);

Кооператив є неприбутковою організацією і здійснює свою діяльність згідно кошторисів доходів і видатків. Кошторис кооперативу складається правлінням і затверджується загальними зборами членів кооперативу (п.5.9. Статуту);

Для забезпечення будівництва та належного утримання, виконання статутних завдань кооператив щорічно складає та затверджує на загальних зборах кошторис, в якому передбачаються такі статті витрат: витрати на оплату податків та обов`язкових платежів, комунальних та інших послуг (п.5.10. Статуту);

Внески на витрату податків та обов`язкових платежів, комунальних та інших послуг, та інші витрати, пов`язані із виконанням статутних завдань, вносяться членами кооперативу у порядку та в строки, що визначаються загальними зборами (п.5.14 Статуту);

Щороку правління (голова) кооперативу складає кошторис надходжень і витрат на наступний фінансовий рік і визначає розміри внесків та інших платежів кожного члена кооперативу і розміри внесків та платежів членів кооперативу на наступний рік затверджуються загальними зборами (п.5.20 Статуту);

До компетенції загальних зборів входить вирішення наступних питань: затвердження річних результатів діяльності, річного звіту та балансу, кошторису надходжень та адміністративно-господарських витрат кооперативу, порядку розподілу надходжень та використання майна і коштів кооперативу (п.7.4.5.Статуту);

Правління кооперативу є виконавчо-розпорядчим органом управління справами кооперативу, котрий здійснює управління його поточною та оперативною діяльністю, підзвітне загальним зборам та організовує виконання його рішень, діє від імені кооперативу в межах, передбачених статутом, внутрішніми документами та чинним законодавством (п.7.11 Статуту);

До компетенції правління належить організація виконання рішень загальних зборів в межах компетенції правління та розпорядження коштами кооперативу відповідно до затвердженого кошторису, подання рекомендацій загальним зборам щодо визначення основних напрямків діяльності кооперативу, щодо затвердження кошторису кооперативу, щодо затвердження його планів і звітів про їх виконання, щодо порядку розподілу надходжень, використання майна та коштів кооперативу (п.7.14 Статуту);

Голова кооперативу є найвищою посадовою особою кооперативу, він здійснює оперативне управління діяльністю та іншими справами кооперативу, у відповідності зі статутом, рішеннями загальних зборів та правління, діє від імені кооперативу без довіреності, представляє у відносинах з третіми особами, укладає та підписує від імені кооперативу договори, вчиняє інші правочини, виступає розпорядником її коштів та майна, видає довіреності на право вчинення дій та представництво від імені кооперативу, в межах наданих йому повноважень та з врахуванням передбачених обмежень (п.7.21. Статуту).

Враховуючи наведені положення, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що відповідно Статуту ОАГК №8 на момент укладення спірного Договору №17821 тільки голова правління мав право від імені Відповідача укладати договори, витрати на виконання яких повинні були бути передбачені в річному кошторисі кооперативу на відповідний рік (тобто 2020 рік).

Витрат на компенсацію за фактичне землекористування у кошторисі витрат ОАГК№8 на 2020 передбачено не було. Отже, ні голова кооперативу, ні будь хто інший не мав права укладати від імені ОАГК №8 жодних договорів щодо відшкодувань витрат, не внесених у відповідний кошторис.

Укладення договору іншими особами від імені кооперативу можливо у визначених Статутом випадках, зокрема, на підставі доручень (довіреностей), виданих головою кооперативу. Однак, як було зазначено вище, такі доручення Волянським С.О. не видавалися. Доказів зворотнього суду не надано.

Відповідно до ст.203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства (п.2 ст.207 ЦК України).

Відповідно до п.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тобто, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2 ст.203, ч.2 ст.207 ЦК України), а ця умова у даному випадку не була забезпечена. На Договорі №17821 стоїть підпис невстановленої особи, не голови кооперативу (що визнається сторонами), що суперечить положенням Статуту кооперативу, який діяв на момент укладення спірного правочину.

Правочин юридичної особи, вчинений нею без відповідного дозволу (ліцензії), може бути визнаний судом недійсним (ст.227 ЦК України).

Відповідно до ст.236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Покликання апелянта на неможливість підписання договорів про внесення змін в договори оренди без Договору №17821 оцінються колегією суддів критично, оскільки в ході розгляду судом справи №914/694/23 не були предметом дослідження договори оренди земельних ділянок С-186 та С-187, оскільки позовні вимоги їх не стосувалися. Відтак обставини укладення договорів про внесення змін до договорів оренди судом не досліджувалися.

Враховуючи наведене, колегія суддів вказує, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що спірний договір №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8, укладений від імені позивача, підписаний не головою кооперативу, а іншою особою (фактично невстановленою особою, не уповноваженим учасником), а відтак підпис такої іншої особи на договорі не може підміняти належну фіксацію волевиявлення самого учасника правочину та створювати для нього права та обов`язки поза таким волевиявленням.

Відтак, договір №17821 від 24.07.2020 підлягає визнанню недійсним на підставі частини третьої статті 203 та частини першої статті 215 ЦК України.

Оскільки договір №17821 від 24.07.2020 про відшкодування втрат від недоотримання коштів Львівською міською радою за фактичне землекористування суб`єктом підприємницької діяльності Об`єднаний автогаражний кооператив №8 підлягає визнанню недійсним, місцевий господарський суд правомірно вказав, що первісні повні вимоги задоволенню не підлягають.

Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Львівської області від 19.10.2023.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

З огляду на вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ :

1.Апеляційну скаргу Львівської міської ради б/н (вх. № 01-05/3747/23 від 08.12.2023) залишити без задоволення.

2.Рішення Господарського суду Львівської області від 19.10.2023 у справі № 914/694/23 залишити без змін.

3.Судовий збір сплачений за апеляційну скаргу покласти на апелянта.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст постанови виготовлено 05.02.2024.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя О.І. Матущак

Суддя Б.Д. Плотніцький