Ухвала

від 02.04.2024 по справі 910/13048/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

УХВАЛА

02 квітня 2024 року

м. Київ

cправа № 910/13048/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І.Д. - головуючої, суддів - Губенко Н.М., Студенця В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.

представників учасників справи:

позивача - Лози Д.О. (адвоката);

відповідача - Слєпухи О.С. (адвокатки);

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Тимофіюк Г.О. (адвокат)

розглянув у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи"

про відмову від позову у справі № 910/13048/22

з розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Кропивна Л.В., судді - Євсіков О.О., Пономаренко Є.Ю.)

від 07.09.2023

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке"

про визнання недійсними положення договору,

ВСТАНОВИВ:

1. У грудні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект". Позивач просив визнати недійсними пункт 6.10 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (далі - Товариство), що не був стороною укладеного договору від 05.01.2021, а також пункти 3, 3.2, 3.4, 3.5, підпункти 3.5.1- 3.5.4 пункту 3.5, пункт 3.9 додатку № 1 до договору.

2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що оспорювані умови договору купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі, окрім сплати вартості частки, встановлюють для нього, як покупця частки, також й зобов`язання розпочати роботи з буріння першої свердловини на родовищі та досягти геологічного результату, передбачають відповідальність за невиконання цього зобов`язання. Такі умови суперечать статті 227 ЦК України, оскільки спеціальний дозвіл на користування надрами мало виключно Товариство. Позивач вважає, що сторони договору купівлі-продажу частки перевищили межі своєї дієздатності.

3. Господарський суд міста Києва рішенням від 22.05.2023 відмовив у задоволенні позову.

4. Суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач не довів наявності підстав для визнання оспорюваних умов договору недійсними та порушення його прав.

5. Північний апеляційний господарський суд постановою від 07.09.2023 скасував рішення суду першої інстанції та ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив повністю.

6. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оспорювані умови договору є недійсними, оскільки вони суперечать частині першій статті 202, частині першій статті 227 ЦК України, порушують правоздатність юридичної особи, яка відповідно до частини другої статті 91 ЦК України не може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, без одержання нею спеціального дозволу (ліцензії).

7. 03.10.2023 відповідач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

8. Верховний Суд ухвалою від 23.10.2023 касаційну скаргу залишив без руху із наданням скаржникові строку на приведення касаційної скарги у відповідність до вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України.

9. 11.03.2023 скаржник на виконання цієї ухвали подав до Верховного Суду уточнену редакцію касаційної скарги.

10. Підставами касаційного оскарження судового рішення скаржник визначив пункти 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.

11. Ухвалою Верховного Суду від 13.11.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 910/13048/22 та призначено розгляд касаційної скарги ТОВ "Навігатор комплект" на 19.12.2023 у відкритому судовому засіданні.

12. 04.12.2024 до Верховного Суду надійшов відзив позивача на касаційну скаргу, в якому просить судові рішення залишити без змін, а скаргу без задоволення.

13. У судовому засіданні 19.12.2023 Верховний Суд оголосив перерву та повідомив учасників справи, що наступне судове засідання відбудеться 23.01.2024.

14. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.01.2024 у зв`язку з перебуванням судді Вронської Г.О. у відпустці (відповідно до наказу голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.12.2023 № 324 кв) для розгляду справи № 910/13048/22 визначено склад суду: Кондратова І.Д. - головуюча, судді - Губенко Н.М., Студенець В.І.

15. Судове засідання 23.01.2024 не відбулося, оскільки суддя Студенець В.І. зі складу колегії суддів перебував у відпустці (відповідно до наказу голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.01.2024 № 8-кв).

16. Ухвалою Верховного Суду від 29.01.2024 учасників справи повідомлено, що наступне судове засідання відбудеться 20.02.2024.

17. У судових засіданнях 20.02.2024 та 19.03.2024 оголошувалися перерви.

18. 01.04.2024 до Верховного Суду надійшла заява ТОВ "Села Енерджи" про відмову від позову в порядку статті 307 ГПК України.

19. Згідно зі статтею 307 ГПК України у суді касаційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав касаційну скаргу.

20. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд визнає нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій та постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно закриває провадження у справі (частина друга статті 307 ГПК України).

21. Відповідно до статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

22. Верховний Суд розглянув подану представником позивача заяву про відмову від позову та встановив, що її підписано уповноваженим представником - адвокатом Лозою Д.О.

23. У судовому засіданні 02.04.2024 представник позивача також підтримав вказану заяву.

24. Верховний Суд роз`яснив сторонам правові наслідки прийняття відмови позивача від позову та закриття провадження у справі, передбачені статтею 231 ГПК України, згідно з якими виключається повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору.

25. Оскільки заяву про відмову від позову підписано уповноваженою особою та зважаючи на те, що відмова від позову є формою реалізації принципу диспозитивності господарського судочинства, передбаченого у статті 14 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення заяви позивача про відмову від позову у цій справі.

26. У зв`язку із задоволенням заяви про відмову від позову, Верховний Суд визнає нечинними судові рішення та закриває провадження у справі.

27. Відповідно до частини другої статті 123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

28. Частиною четвертою статті 7 Закону України "Про судовий збір" унормовано, що у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

29. Аналогічні положення закріплені у частині другій статті 130 ГПК України.

30. З огляду на викладене, Верховний Суд вважає за доцільне повернути заявнику касаційної скарги - ТОВ "Навігатор комплект" 50 відсотків судового збору в сумі 2 481,00 грн.

Керуючись статтями 130, 191, 231, 234, 235, 307, 308 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Закону України "Про судовий збір", Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" від позову у справі № 910/13048/22.

2. Визнати нечинними рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі № 910/13048/22.

3. Провадження у справі № 910/13048/22 закрити.

4. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (03142, м. Київ, вул. Малинська, 2-А, код ЄДРПОУ 34644874) з Державного бюджету України судовий збір сплачений за подання касаційної скарги в розмірі 2 481,00 грн, що сплачений згідно з платіжної інструкції № 145 від 28.09.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кондратова

Судді Н. Губенко

В. Студенець