Постанова

від 03.04.2024 по справі 910/4634/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" квітня 2024 р. Справа№ 910/4634/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Корсака В.А.

Євсікова О.О.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз"

на рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023

у справі № 910/4634/23 (суддя Приходько І.В.)

за позовом: 1) ОСОБА_1

2) ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз"

про зобов`язання вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач-1; ОСОБА_1 ; апелянт-1) та ОСОБА_2 (надалі - позивач-2; ОСОБА_2 ) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" (в подальшому - відповідач; ТОВ "Некстеп Солюшнз"; апелянт-2) про зобов`язання вчинити дії, а саме надати належним чином засвідченні копії документів.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 позовні вимоги задоволено частково.

Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 завірені належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- всіх протоколів зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2017 по 22.02.2023;

- всіх протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період 01.01.2017 по 22.02.2023;

- всіх документів, що регулюють діяльність органів Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" та змін до них за період 01.01.2019 по 22.02.2023 (крім виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань);

- всіх наказів і розпоряджень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" (директора) за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всіх аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг (якщо такі надавались) за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всіх документів звітності, що подавались відповідним державним органам за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всіх документів, що підтверджують права Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" на майно (рухоме і нерухоме);

- всіх документів бухгалтерського обліку за останні 4 роки (з 01.01.2019 по 01.01.2023), в тому числі, окрім іншого:

- всі Реєстри аналітичного та синтетичного обліку щодо узагальнення господарських операцій на бухгалтерських рахунках 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі Загальні оборотно-сальдові відомості по всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" із зазначенням назв субрахунків за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки рахунків у розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі Картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти приймання-передачі нематеріальних активів за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі Річні, вибіркові інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз субрахунків грошових коштів (безготівкові, готівкові та електронні гроші, фінансові інвестиції) за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі прибуткові та видаткові накладні й акти, які підтверджують отримані доходи та понесені витрати при здійсненні фінансово-господарської діяльності за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки по рахунках 40 "Статутний капітал", 42 "Інший додатковий капітал", 46 "Формування статутного капіталу", перелік безоплатно отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунках 70 "Доходи від реалізації товарів, робіт, послуг", 71 "Інший операційний дохід" 72 "Дохід від участі в капіталі", 73 "Інші фінансові доходи" за період з 01.01.2019 по 22.02.2023".

В іншій частині у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 в частині відмови в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про зобов`язання ТОВ "Некстеп Солюшнз" надати належним чином засвідчені копії: балансової вартості програмного забезпечення, що складається з комп`ютерної програми "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA" (в.т.ч. її складових частин), а також документів по проведеній оцінці вартості; переліку усіх укладених, а також чинних договорів за період з 01.01.2019 по 22.02.2023, та ухвалити нове рішення в цій частині, яким задовольнити вказану позовну вимогу.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 зазначає, що не погоджується з рішенням суду першої інстанції в частині не надання належним чином засвідчених копій: балансової вартості програмного забезпечення, що складається з комп`ютерної програми "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA" (в т.ч. її складових частин), а також документів по проведеній оцінці вартості; переліку усіх укладених, а також чинних договорів за період з 01.01.2019 по 22.02.2023.

Апелянт-1 вказує, що при подачі звітності платниками податків аналізується та підраховується балансова вартість усіх активів. Відтак, балансова вартість комп`ютерної програми "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA" є складовою частиною звітності, що подаються органам державної влади.

Окрім того, на думку ОСОБА_1 , господарські документи є важливим елементом бухгалтерського обліку, оскілки вони фіксують фінансові транзакції, визначають зобов`язання та доходи компанії, а також є джерелом інформації для контролю та аудиту фінансової звітності, тому в частині відмови у задоволенні позовних вимог просить задовольнити позов.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.12.2023 апеляційна скарга ОСОБА_1 у справі № 910/4634/23 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.

Також не погоджуючись з рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось і ТОВ "Некстеп Солюшнз".

В апеляційній скарзі відповідач просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 в частині задоволених позовних вимог та ухвалити нове, яким у позові відмовити у повному обсязі.

Апелянтом-2 зазначається, що спір у справі № 910/4634/23 вирішено неправильно внаслідок не з`ясування обставин, що мають значення для справи та невірного застосування норм матеріального права, а також через недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими з порушенням норм процесуального права.

Апелянт-2 вказує, що місцевим господарським судом при вирішенні справи було порушено ч. 2 ст. 24 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» та не надано жодної правової оцінки положенню «Про комерційну таємницю та конфіденційну інформацію», яким керується у своїй діяльності відповідач та відповідно до якого запитувані адвокатом Линдюком С.С. документи є інформацією з обмеженим доступом (конфіденційною інформацією). Тому, адвокат Линдюк С.С., повноваження якого обмежені спеціальною нормою ч. 2 ст. 24 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність», не мав права на отримання документів, що складали предмет позову.

Крім цього, на переконання ТОВ "Некстеп Солюшнз" в рішенні суду першої інстанції, з недотриманням ч. 1 ст. 77, ч. 2 ст. 86 ГПК України не надано жодної правової оцінки інформації, зазначеній у витязі з ЄДР щодо підприємства відповідача як допустимому, належному, достовірному доказу місцезнаходження та засобів зв`язку ТОВ "Некстеп Солюшнз".

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному головуючому судді від 13.12.2023 апеляційна скарга у справі № 910/4634/23 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Корсак В.А., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.02.2024 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23; призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 на 25.03.2024; зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.02.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23; об`єднано апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду; призначено розгляд апеляційних скарг ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" на рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 на раніше визначені дату та час: 25.03.2024.

15.02.2024 до апеляційного суду від позивача-1 надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Некстеп Солюшнз", в якому представник ОСОБА_1 вказує, що адвокат був представником позивачів при зверненні до відповідача із запитом про надання документів. Відтак, на даний запит не поширюються вимоги про конфіденційність інформації чи будь-яке інше внутрішнє положення суб`єкта господарювання, адже 1) закон України має вищу юридичну силу порівняно з внутрішніми актами суб`єкта господарювання; 2) даний запит було відправлено за дорученням позивачів, що підтверджують матеріали справи. В частині аргументу, що відповідач не отримував від позивачів жодних запитів на надання копій документів, передбачених ст. 43 Закону України «Про господарські товариства», представник позивача-1 вказав, що наявні у матеріалами справи запити від позивачів відправлені на ту ж електронну адресу, на яку направлявся адвокатський запит № 62 від 22.02.2023 та з якої директор ТОВ "Некстеп Солюшнз", використовуючи електронний цифровий підпис директора, надав відповідь вих. № 0223/1 від 27.02.2023 на адвокатський запит.

04.03.2024 відповідачем подано до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу позивача-1, в якому ТОВ "Некстеп Солюшнз" вказує, що в силу ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» останнє зобов`язане зберігати та надавати учасникам документи річної фінансової звітності, документи звітності, що подаються відповідним державним органам, а тому доводи про те, що позивач-1 має право вимагати надання інформації та документів, надання/складання яких не передбачено у складі звітності ТОВ "Некстеп Солюшнз", а також щодо «переліку всіх укладених та чинних договорів за період з 01.01.2019 по 22.02.2023» не відповідають вимогам законодавства.

В судовому засіданні 25.03.2024 судом оголошено перерву до 03.04.2024.

Представник позивача-1 в судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги відповідача заперечив. В свою чергу просив ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог в тій частині, що вказана ним у поданій апеляційні скарзі.

Представник відповідача вимоги своєї апеляційної скарги підтримав, просив рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог в повному обсязі. Водночас, не погоджувався з вимогами апеляційної скарги позивача-1.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення апеляційних скарг в межах викладених апелянтами доводів та вимог, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, зокрема засновниками та кінцевими бенефеціарними власниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" є ОСОБА_1 , якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 7 695,46 (12,83%) та ОСОБА_2 , якому належить частка в статутному капіталі у розмірі 7 695,46 (12,83%).

22.02.2023 на адресу відповідача в інтересах позивача-1 та позивача-2 було направлено адвокатський запит № 62 на підставі статті 42-43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", в якому представник позивачів звернувся до відповідача з вимогою про надання копій документів, згідно переліку зазначеного в прохальній частині позову.

27.02.2023 на адресу представника позивачів надійшла відповідь на адвокатський запит № 62 від 22.02.2023, про відмову ТОВ "Некстеп Солюшнз" надати відповідні документи.

01.03.2023 позивачі направили на електронну адресу відповідача запити на отримання документів, як засновники ТОВ "Некстеп Солюшнз", проте відповіді на свої запити ОСОБА_1 та ОСОБА_2 також не отримали.

З підстав незадоволення відповідачем вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , останні звернулись до суду за захистом своїх порушених прав.

Суд першої інстанції, встановивши, що ТОВ "Некстеп Солюшнз" не виконало свій обов`язок з надання відповідної інформації на вимоги позивачів, врахувавши, що надання визначених позивачами документів є обов`язком відповідача у відповідності до приписів статтей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасниками товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасників товариства, дійшов висновку про наявність підстав для захисту права позивачів на отримання інформації про діяльність товариства.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно пункту 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

За пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 статті 43 Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

За частиною 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

З урахуванням приписів ч.ч. 1, 5 ст. 43 Закону, приймаючи до уваги, що ТОВ "Некстеп Солюшнз" протягом 10 днів з дня надходження (01.03.2023) запитів позивачів на отримання документів не надало учасникам ТОВ "Некстеп Солюшнз" копій відповідних запитуваних документів, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про задоволення позовних вимог позивачів в частині надання копій документів, за переліком, наведеним в резолютивній частині оскаржуваного рішення.

При цьому, з огляду на аргументи позивача-1, викладені ним в апеляційній скарзі, апеляційний суд вказує, що як наголошується ОСОБА_1 , комп`ютерна програма "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA" (в т.ч. її складові частини) є активом, що належить на праві власності ТОВ "Некстеп Солюшнз".

Згідно ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Метою ведення бухгалтерського обліку і складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства. Бухгалтерський облік є обов`язковим видом обліку, який ведеться підприємством. Фінансова, податкова, статистична та інші види звітності, що використовують грошовий вимірник, ґрунтуються на даних бухгалтерського обліку (ст. 3 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи (ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»).

Наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88 затверджено «Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку», зареєстрований в Міністерстві юстиції України 05 червня 1995 року за № 168/704, яке встановлює порядок створення, прийняття і відображення у бухгалтерському обліку, а також зберігання первинних документів, облікових регістрів, бухгалтерської та іншої звітності, що ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, підприємствами, їх об`єднаннями та госпрозрахунковими організаціями (крім банків) незалежно від форм власності (надалі - підприємства), установ та організацій, основна діяльність яких фінансується за рахунок коштів бюджету (надалі - установи).

Первинні документи - це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення. Господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. При реалізації товарів за готівку допускається складання первинного документа не рідше одного разу на день на підставі даних касових апаратів, чеків тощо. Для контролю та впорядкування обробки інформації на основі первинних документів можуть складатися зведені документи (далі первинні документи) (п.п. 2.1., 2.2.).

Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73 затверджено «Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», зареєстрований в Міністерстві юстиції України 28 лютого 2013 року за № 336/22868, яким визначається мета, склад і принципи складання фінансової звітності та вимоги до визнання і розкриття її елементів.

Згідно пункту 1 розділу ІІ «Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності» фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. Баланс підприємства складається на кінець останнього дня звітного періоду.

За п.п. 1 - 4 розділу ІІ «Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності» підприємства, які складають фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку, складають проміжну фінансову звітність, яка охоплює відповідний період (І квартал, перше півріччя, дев`ять місяців), наростаючим підсумком з початку звітного року у складі балансу та звіту про фінансові результати.

Для мікропідприємств, малих підприємств, які визнані такими відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», непідприємницьких товариств, представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності встановлюється скорочена за показниками фінансова звітність у складі балансу і звіту про фінансові результати, форма і порядок складання яких визначаються Національним положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 «Спрощена фінансова звітність», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 25 лютого 2000 року № 39, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 15 березня 2000 року за № 161/4382 (у редакції наказу Міністерства фінансів України від 24 січня 2011 року № 25) (із змінами). Зазначені підприємства можуть самостійно визначати доцільність складання фінансової звітності за формами, наведеними у цьому Національному положенні (стандарті).

Форма і склад статей фінансової звітності визначаються цим Національним положенням (стандартом) і наводяться у додатках 1 і 2 до цього Національного положення (стандарту).

У балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал підприємства. У випадках, передбачених нормативно-правовими актами, складається окремий баланс. Для складання окремого балансу дані первинних документів про господарські операції філій, представництв, відділень та інших відокремлених підрозділів, виділених підприємством на окремий баланс, а також про господарські операції, які відповідно до законодавства підлягають відображенню в окремому балансі, заносяться до окремих (відкритих для цього відокремленого підрозділу або для відображення господарських операцій з певної діяльності підприємства) регістрів бухгалтерського обліку. За даними окремих регістрів бухгалтерського обліку складаються окремий баланс і відповідні форми фінансової звітності щодо зазначених господарських операцій. Показники окремого балансу і відповідних форм фінансової звітності включаються до балансу і відповідних форм фінансової звітності підприємства. Особливості складання окремого балансу спільної діяльності визначаються національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку або міжнародними стандартами фінансової звітності. При складанні балансу та відповідних форм фінансової звітності підприємств з урахуванням показників окремого балансу та відповідних форм окремої фінансової звітності інформація про внутрішньогосподарські розрахунки (взаємні зобов`язання у рівній сумі) не наводиться.

Наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 № 39 (у редакції наказу

Міністерства фінансів України від 24.01.2011 № 25) затверджено «Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 25 "Спрощена фінансова звітність", зареєстрований в Міністерстві юстиції України 15 березня 2000 року за № 161/4382, яким установлюється зміст і форма Фінансової звітності малого підприємства в складі Балансу (форма № 1-м) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-м) та порядок її заповнення, а також зміст і форма Фінансової звітності мікропідприємства в складі Балансу (форма № 1-мс) і Звіту про фінансові результати (форма № 2-мс) та порядок її заповнення.

У балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал. Підсумок активів балансу повинен дорівнювати сумі зобов`язань та власного капіталу.

У статті «Нематеріальні активи» відображається вартість об`єктів, віднесених до складу нематеріальних активів. У цій статті наводяться окремо первісна та залишкова вартість нематеріальних активів, а також нарахована у встановленому порядку сума накопиченої амортизації. До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною вартістю і сумою накопиченої амортизації, яка наводиться у дужках.

У статті "Основні засоби" наводиться вартість власних та отриманих на умовах фінансового лізингу, довірчого управління об`єктів і орендованих єдиних (цілісних) державних майнових комплексів, які віднесені до складу основних засобів, а також вартість інших необоротних матеріальних активів, державні (казенні) та комунальні підприємства відображають вартість майна, отриманого на праві господарського відання чи праві оперативного управління, та об`єктів інвестиційної нерухомості.

У статті наводяться залишкова та окремо первісна (переоцінена) вартість основних засобів та інших необоротних матеріальних активів, а також нарахована в установленому порядку сума їх зносу (у дужках). До підсумку балансу включається залишкова вартість, яка визначається як різниця між первісною (переоціненою) вартістю вказаних необоротних активів і сумою їх зносу на дату балансу (п.п. 2.1., 2.3. розділу ІІ).

Отже, фінансова звітність малого підприємства включає в себе баланс, у якому відображаються, зокрема, активи.

В свою чергу, фінансова звітність ґрунтується на даних бухгалтерського обліку.

При цьому, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи.

Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 затверджено «Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань», зареєстроване в Міністерстві юстиції України 30 жовтня 2014 року за № 1365/26142, яке визначає порядок проведення інвентаризації активів і зобов`язань та оформлення її результатів.

Інвентаризація проводиться з метою забезпечення достовірності даних бухгалтерського обліку та фінансової звітності підприємства. Під час інвентаризації активів і зобов`язань перевіряються і документально підтверджуються їх наявність, стан, відповідність критеріям визнання і оцінка. При цьому забезпечуються:

- виявлення фактичної наявності активів та перевірка повноти відображення зобов`язань, коштів цільового фінансування, витрат майбутніх періодів;

- установлення лишку або нестачі активів шляхом зіставлення фактичної їх наявності з даними бухгалтерського обліку;

- виявлення активів, які частково втратили свою первісну якість та споживчу властивість, застарілих, а також матеріальних та нематеріальних активів, що не використовуються, невикористаних сум забезпечення;

- виявлення активів і зобов`язань, які не відповідають критеріям визнання.

Суцільною інвентаризацією охоплюються всі види зобов`язань та всі активи підприємства незалежно від їх місцезнаходження, у тому числі предмети, що передані у прокат, оренду або перебувають на реконструкції, модернізації, консервації, у ремонті, запасі або резерві незалежно від технічного стану. Також інвентаризації підлягають активи і зобов`язання, які обліковуються на позабалансових рахунках, зокрема цінності, що не належать підприємству, але тимчасово перебувають у його користуванні, розпорядженні або на зберіганні (об`єкти оперативної (операційної) оренди основних засобів, матеріальні цінності на відповідальному зберіганні, переробці, комісії, монтажі), умовні активи і зобов`язання (непередбачені активи та зобов`язання) підприємства (застави, гарантії, зобов`язання тощо), бланки документів суворої звітності, інші активи.

Проведення інвентаризації є обов`язковим, зокрема, перед складанням річної фінансової звітності в обсязі, визначеному пунктом 6 цього розділу, з урахуванням особливостей проведення інвентаризації і в строки, визначені пунктом 10 цього розділу.

Як вже зазначалось апеляційним судом, рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 завірені належним чином засвідчені копії всіх документів, зокрема, з бухгалтерського обліку за останні 4 роки (з 01.01.2019 по 01.01.2023), в тому числі, окрім іншого:

- всі Реєстри аналітичного та синтетичного обліку щодо узагальнення господарських операцій на бухгалтерських рахунках 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі Загальні оборотно-сальдові відомості по всіх рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" із зазначенням назв субрахунків за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки рахунків у розрізі субрахунків по рахунках 10 "Основні засоби", 11 "Інші необоротні матеріальні активи", 12 "Нематеріальні активи", 13 "Нарахований знос (амортизація)", 15 "Капітальні інвестиції" за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі Картки обліку основних засобів (03-6), акти приймання-передачі (03-1), акти приймання-передачі нематеріальних активів за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі Річні, вибіркові інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналіз субрахунків грошових коштів (безготівкові, готівкові та електронні гроші, фінансові інвестиції) за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі прибуткові та видаткові накладні й акти, які підтверджують отримані доходи та понесені витрати при здійсненні фінансово-господарської діяльності за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості та картки по рахунках 40 "Статутний капітал", 42 "Інший додатковий капітал", 46 "Формування статутного капіталу", перелік безоплатно отриманого та переданого майна, проведених уцінок (дооцінок), акти приймання-передачі майна до статутного капіталу за період з 01.01.2019 по 22.02.2023;

- всі оборотно-сальдові відомості, картки рахунків та аналізи рахунків за субрахунками по рахунках 70 "Доходи від реалізації товарів, робіт, послуг", 71 "Інший операційний дохід" 72 "Дохід від участі в капіталі", 73 "Інші фінансові доходи" за період з 01.01.2019 по 22.02.2023".

Таким чином, зважаючи, що фінансова звітність, яка включає в себе баланс, у якому відображаються активи, ґрунтується на даних бухгалтерського обліку, з урахуванням того, що рішенням Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" надати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 завірені належним чином засвідчені копії всіх документів з бухгалтерського обліку за останні 4 роки (з 01.01.2019 по 01.01.2023), що, тим самим, охоплює надання відповідачем копій відповідних документів, що стосуються вартості активів ТОВ "Некстеп Солюшнз", в тому числі, щодо активу - комп`ютерна програма "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA", колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду, що затребувані позивачем-1 копії документів стосовно комп`ютерної програми "Єдина платформа страхування Nexstep.EWA" (в.т.ч. її складових частин), а також документів по проведеній оцінці вартості є складовою частиною фінансових (бухгалтерських) документів більш широкого спектру дії, що, відповідно, дублюється з іншими документами чи їх показниками у бухгалтерському обліку.

Тому, колегією суддів відхиляються, як необґрунтовані, твердження апелянта-1 щодо наявності правових підстав для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 в цій частині.

Також апеляційний суд констатує, що з положень статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не вбачається обов`язок виконавчого органу товариства надавати на вимогу учасника копій документів, що стосується конкретно надання переліку укладених, а також чинних договорів товариства.

Крім того, враховуючи також те, що позивачем-1 не вказано конкретних договорів з зазначенням їх номера, дат укладення, контрагентів, які ОСОБА_1 просив йому надати на запит від 01.03.2023, колегія суддів оцінює критично доводи позивача-1 про неправильність висновків суду першої інстанції, що викладені в рішенні, що оскаржується в даних межах.

В частині аргументів апелянта-2 про ненадання місцевим господарським судом жодної правової оцінки положенню «Про комерційну таємницю та конфіденційну інформацію», яке у своїй діяльності застосовує ТОВ "Некстеп Солюшнз", апеляційний суд зазначає, що з огляду на перебачений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" прямий обов`язок для виконавчого органу товариства надавати на письмову вимогу учасника товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не знайшли своє підтвердження за результатами апеляційного розгляду заперечення ТОВ "Некстеп Солюшнз" щодо помилковості встановлення судом першої інстанції порушення прав позивачів, пов`язаних з ненаданням їм копій документів згідно запиту останніх від 01.03.2023.

Окремо, колегія суддів вказує, що адвокатський запит № 62 від 22.02.2023, сформований в інтересах позивача-1 та позивача-2, був направлений відповідачу на електронну адресу: mitronina@ewa.ua.

З вказаної електронної адреси 27.02.2023 на адресу представника позивачів надійшла відповідь на адвокатський запит № 62 від 22.02.2023, в якому ТОВ "Некстеп Солюшнз", в особі директора ОСОБА_3 , відмовлено у наданні відповідних документів.

На цю ж саму електронну адресу 01.03.2023 позивачами, як засновниками ТОВ "Некстеп Солюшнз", направлено запити на отримання документів.

Згідно даних Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 99, т. 1), керівником ТОВ "Некстеп Солюшнз" є ОСОБА_4 .

За таких обставин, колегією суддів відхиляються, як необґрунтовані, заперечення відповідача про не вірне, зважаючи на наявні у справі докази, встановлення судом першої інстанції обставин засобів зв`язку відповідача в площині питань отримання ТОВ "Некстеп Солюшнз", в особі керівника ОСОБА_3 , запитів позивачів від 01.03.2023.

Водночас, з цих підстав апеляційним судом приймаються до уваги твердження апелянта-1, викладені у відзиві на апеляційну скаргу відповідача щодо обставин направлення позивачами запитів на ту ж електронну адресу на яку направлявся адвокатський запит № 62 від 22.02.2023 та з якої директор ТОВ "Некстеп Солюшнз" надав відповідь вих. № 0223/1 від 27.02.2023 на адвокатський запит.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За висновками колегії суддів, доводи апелянтів, викладені в апеляційних скаргах, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку, рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 відповідає фактичним обставинам справи, не суперечить чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваного рішення в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається. Апелянтами не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені сторонами в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянтів (позивача-1 та відповідача у справі).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз" - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23 - залишити без змін.

3. Судові витрати, понесені сторонами у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю "Некстеп Солюшнз".

4. Поновити дію рішення Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 у справі № 910/4634/23.

5. Справу № 910/4634/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 18.04.2024.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді В.А. Корсак

О.О. Євсіков