Ухвала

від 30.05.2024 по справі 758/12064/22

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

У Х В А Л А

30 травня 2024 року

м. Київ

справа № 758/12064/22

провадження № 61-3864ск24

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Ігнатенка В. М. (суддя-доповідач), Олійник А. С., Фаловської І. М.,

розглянув касаційну скаргу Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд», в інтересах якого діє адвокат Боримська Ірина Олегівна, на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд» про визнання недійсними договорів купівлі - продажу,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд» (далі - АТ «Меріленд») та просив:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10 лютого 2021 року частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона-ВН» (далі - ТОВ «Фруктона-ВН») у розмірі 3,33 %, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ;

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 3 330,00 грн, що відповідає 3,33 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від АТ «Меріленд»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 10 лютого 2021 року частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН», укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 ;

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 30 000,00 грн, що відповідає 30 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від АТ «Меріленд»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31 травня 2021 року частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальність «Фруктона» (далі - ТОВ «Фруктона»), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона» у розмірі 9 100,00 грн, що відповідає 91 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від ОСОБА_3

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31 травня 2021 року частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктона трейд» (далі - ТОВ «Фруктона трейд»), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона трейд» у розмірі 10 000,00 грн, що відповідає 100 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 31 травня 2021 року частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктова зірка» (далі - ТОВ «Фруктова зірка»), укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктова зірка» у розмірі 300 000,00 грн, що відповідає 100 % статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 від ОСОБА_4 .

У січні 2023 року ОСОБА_1 подав до суду заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку:

- ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН», у розмірі 3330,00 грн, що становить 3,33 % статутного капіталу ТОВ «Фруктона-ВН»;

- ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 30 000,00 грн, що становить 30,0 % статутного капіталу ТОВ «Фруктона-ВН»;

- ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона» у розмірі 9 100,00 грн, що становить 91,0% статутного капіталу ТОВ «Фруктона»;

- ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона Трейд» у розмірі 10 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Фруктона Трейд»;

- ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Фруктова Зірка», у розмірі 300 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Фруктова Зірка».

Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року, заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено.

Накладено арешт на: частку ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 3 330,00 грн, що становить 3,33 % статутного капіталу ТОВ «Фруктона-ВН»; частку ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 30 000,00 грн, що становить 30,0 % статутного капіталу ТОВ «Фруктона-ВН»; частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона» у розмірі 9 100,00 грн, що становить 91,0 % статутного капіталу ТОВ «Фруктона»; частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ «Фруктона Трейд» у розмірі 10 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Фруктона Трейд»; частку ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Фруктова Зірка» у розмірі 300 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ «Фруктова Зірка»

Постановою Верховного Суду від 27 вересня 2023 року залишено без задоволення касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року залишено без змін.

У жовтні 2023 року ОСОБА_1 вдруге подав до суду заяву про забезпечення позову та просив накласти арешт на частку АТ «Меріленд» у статутному фонді ТОВ «ФРУКТОНА - ВН» у розмірі 33 330,00 грн, що становить 33,33 % статутного капіталу цього товариства.

Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року заяву ОСОБА_1 задоволено.

Накладено арешт на частку АТ «МЕРІЛЕНД» у статутному капіталі ТОВ «ФРУКТОНА-ВН» у розмірі 33 330,00 грн, що становить 33,33 % статутного капіталу товариства.

Постановою Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року апеляційну скаргу АТ «МЕРІЛЕНД» залишено без задоволення. Ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року залишено без змін.

15 березня 2024 року АТ «Меріленд», в інтересах якого діє адвокат Боримська І. О., засобами поштового зв`язку направило до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року.

У касаційній скарзі заявник просить суд касаційної інстанції скасувати ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року, ухвалити нове судове рішення про відмову в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.

У частині першій статті 394 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) передбачено, що одержавши касаційну скаргу, оформлену відповідно до вимог статті 392 цього Кодексу, колегія суддів у складі трьох суддів вирішує питання про відкриття касаційного провадження (про відмову у відкритті касаційного провадження).

Згідно із пунктом 5 частини другої статті 392 ЦПК України у разі подання касаційної скарги на судове рішення, зазначене у пунктах 2 і 3 частини першої статті 389 цього Кодексу, в касаційній скарзі зазначається обґрунтування того, в чому полягає неправильне застосування норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, що призвело до ухвалення незаконного судового рішення (рішень).

У частині восьмій статті 394 ЦПК України встановлено, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження та строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу.

Касаційна скарга обґрунтовується порушенням норм процесуального права (абзац 6 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга подана у передбачений статтею 390 ЦПК України строк на касаційне оскарження та з дотриманням вимог статті 392 ЦПК України.

Наведені у касаційній скарзі доводи містять підстави для відкриття касаційного провадження.

Керуючись статтями 392, 394, 395 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

УХВАЛИВ:

Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд», в інтересах якого діє адвокат Боримська Ірина Олегівна, на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 30 жовтня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 06 лютого 2024 року.

Витребувати з Подільського районного суду міста Києва цивільну справу № 758/12064/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Меріленд» про визнання недійсними договорів купівлі - продажу.

Надіслати учасникам справи копію касаційної скарги та доданих до неї документів, роз`яснити їм право подати відзив на касаційну скаргу, який за формою і змістом має відповідати вимогам статті 395 ЦПК України, у строк, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення цієї ухвали.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Судді: В. М. Ігнатенко

А. С. Олійник

І. М. Фаловська