Ухвала

від 18.06.2024 по справі 903/968/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

18 червня 2024 року Справа № 903/968/23 за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп», м.Люблін, Республіка Польща

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», с.Зимне, Волинська область

до відповідача 2: Фізичної особи ОСОБА_1 , с.Горичів, Волинська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , м.Городок, Хмельницька область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , с.Зимне, Волинська область

про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства

Суддя Шум М.С.

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи: н/з

встановив: в позовній заяві від 07.09.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща) до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та до Фізичної особи ОСОБА_1 позивач просить суд:

1. Позовну заяву задовольнити в повному обсязі.

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ 33484760 в сумі 731 098 грн. 00 коп. з наступним розподілом часток:

- TREEDEN GROUP SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, номер з національного судового реєстру Республіки Польщі (KRS): 0000260547 в сумі 714 498,00 гривень, що становить 97,73% розміру статутного капіталу;

- ОСОБА_3 в сумі 16 600, 00 гривень, що становить 2,27% розміру статутного капіталу

3. Скасувати реєстраційні дії:

- Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 22.02.2018, номер реєстраційного запису - 11961050017001095, зміна складу або інформації про засновників, проведену державним реєстратором Володимир-Волинської районної державної адміністрації Волинської області Адаменко М.П.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 04.12.2020, номер реєстраційного запису -1001961070018001095, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

- Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 25.05.2021, номер реєстраційного запису -1001961070019001095, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, проведену державним реєстратором Устилузької міської ради Юхимюк А.Ю.

4. Стягнути з Відповідачів на користь Позивача суму понесених судових витрат.

Позивач в позовній заяві зазначає про попередній розмір судових витрат орієнтовно в сумі 60 000 грн. 00 коп. з яких 50 000 грн. 00 коп. витрат на правничу допомогу та 10 000 грн. 00 коп. орієнтовна вартість почеркознавчої експертизи.

27.09.2023 (штамп на конверті відправлення 25.09.2023) до суду надійшла заява адвоката Богуцього О. Ю. від 21.09.2023 про усунення недоліків та долучення до позовної заяви квитанції про сплату судового збору в сумі 10 736 грн. 00 коп., нотаріально посвідченого перекладу витягу з Національного судового реєстру Республіки Польща щодо ТОВ «Тріден Груп».

Ухвалою суду від 02.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 31.10.2023 на 10:40 год., запропоновано відповідачам не пізніше ніж у 15-ти денний строк з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі подати суду обґрунтований письмовий відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 21.11.2023 залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» зобов`язано надіслати на адресу третьої особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ) позовну заяву з додатками, докази чого до 01.12.2023 подати суду.

Одночасно, ухвалою суду від 21.11.2023 витребувано у Володимирської районної державної адміністрації Волинської області (44700, Україна, Волинська область, Володимир, вулиця Небесної Сотні, будинок 3) оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ: 33484760; підготовче засідання відкладено на 12.12.2023.

06.12.2023 на адресу суду на виконання вимог ухвали суду від 21.11.2023 Володимирська районна державна адміністрація Волинської області супровідним листом від 05.12.2023 №2632/30/2-23 надіслала оригінали реєстраційної справи ТОВ «РВПГ МІТ».

Ухвалою суду від 06.02.2024 призначено по справі №903/968/23 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручити Київському науково-дослідному інституту судових експертиз (03057, м.Київ, вул. Смоленська, 6), витрати по проведенню судової почеркознавчої експертизи покладено на Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Республіка Польща, м.Люблін, вул. Вольська, 11, код 20-411), в розпорядження Київському науково-дослідному інституту судових експертиз надано господарську справу №903/3968/23, оригінали реєстраційної справи щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ», код ЄДРПОУ: 33484760 та відібрані в судовому засіданні вільні зразки підписів ОСОБА_4 , провадження у справі №903/968/23 зупинено до одержання результатів експертизи.

Супровідним листом суду від 15.02.2024 надіслано на адресу експертної установи для проведення експертизи справу №903/968/23 та інші необхідні матеріали.

12.03.2024 до суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України разом з матеріалами справи та іншими документами для проведення експертизи надійшло клопотання про надання додаткових документів.

Ухвалою суду від 15.03.2024 поновлено провадження по справі № 903/968/23 для розгляду клопотання Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від 29.02.2024, задоволено клопотання судового експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України про надання додаткових матеріалів у справі №903/968/23, позивачу в найкоротші строки з моменту отримання даної ухвали запропоновано надати суду: оригінали документів, що містять достовірні вільні зразки підпису та почерку ОСОБА_5 , які можуть знаходитися в посвідченнях, документах з місця роботи, нотаріально посвідчених довіреностях, договорах, банківських і страхових документах, деклараціях тощо, за можливістю, не менше, ніж у 10-15 документах, в том числі за період 2017-2018 років в документах, що наближені за часом виконання до досліджуваних документів відповідно до вимог методики почеркознавчої експертизи 1.1.54, вільні зразки почерку та підпису, за можливістю, повинні надаватися у не менше ніж 15 документах.

12.04.2024 від позивача Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» до суду надійшло клопотання на виконання ухвали суду від 15.03.2024 про надання для подальшого скерування до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України оригінали документів (договорів), що містять вільні зразки підпису та почерку ОСОБА_5 (16 шт.) з переліком відповідних документів.

Супровідним листом від 17.04.2024 на адресу Київського науково-дослідного інститут судових експертиз для проведення експертизи надіслано справу №903/968/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Тріден Груп» (Treeden Group Spolka z ograniczona Odpowiedzialnoscia) до Товариства з обмеженою відповідальністю «РВПГ МІТ» та Фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсним одностороннього правочину, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства.

20.05.2024 з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз до суду надійшли матеріали справи та висновок експерта від 09.05.2024 №2960/24-32 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №903/968/23.

Ухвалою суду від 30.05.2024 провадження у справі №903/968/23 поновлено, розгляд справи в підготовчому засіданні призначено на 18.06.2024.

Адвокат позивача в клопотанні від 17.06.2024 просить суд розгляд справи у підготовчому провадженні відкласти та продовжити строки підготовчого провадження.

Повідомляє суд, що ним в інтересах позивача направлено адвокатські запити до Володимирської районної державної адміністрації Волинської області та Устилузької міської ради про надання належним чином засвідчених копій електронних документів, що подавалися заявниками для проведення реєстраційних дій в період з 01.01.2018 по 31.12.2023 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «РПВГ МІТ».

Вказані адвокатські запити направлялись у зв`язку з тим, що позивачем при ознайомленні із матеріалами справи в Господарському суді Волинської області встановлено, що в матеріалах справи, яка подана до Господарського суду Волинської області містяться лише реєстраційні документи щодо ТзОВ «РПВГ МІТ» за наслідками реєстраційних дій до 2018 року включно.

Разом з тим, з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТзОВ «РПВГ МІТ» вбачається, що ряд реєстраційних дій щодо вказаної юридичної особи було вчинено у більш пізній період, тобто після 2018 року.

За результатами отримання вищевказаних матеріалів реєстраційної справи позивач зможе чітко визначитись з позовними вимогами, які пред`являються до відповідача.

Також адвокат позивача повідомляє суд, що у зв`язку з участю в судовому засіданні Сихівського районного суду м. Львова у справі №464/8632/23 за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7 про розірвання шлюбу та визначення місця проживання дітей, адвокат Богуцький О. Ю. не може з`явитись в судове засідання, яке призначено Господарським судом Волинської області.

З огляду на наведене, з метою надання позивачу можливості отримати вищевказані документи та подати заяву про зміну предмету позову, у зв`язку з об`єктивною неможливістю з`явитись в судове засідання, адвокат просить суд відкласти розгляд вказаної справи на іншу календарну дату, продовжити строк підготовчого провадження, а про час й дату наступного судового засідання повідомити у встановленому законом порядку.

Адвокат відповідача 1 в заяві від 18.06.2024 повідомляє суд, що через "Електронний суд" отримано клопотання представника Позивача адвоката Богуцького О.Ю. про відкладення підготовчого засідання по справі, яке призначене на 18.06.2024 на 12-20. Стосовно задоволення клопотання адвокат ТОВ «РВПГ МІТ» Якименко З. С. не заперечує.

Зважаючи на викладені обставини, клопотання сторін спору, суд відкладає підготовче засідання у справі. Згідно ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче засідання має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовженим не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005р.).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 177, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Строк проведення підготовчого засідання продовжити на тридцять днів.

2. Розгляд справи в підготовчому судовому засіданні відкласти на 09 липня 2024 року на 12:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр.Волі,54а) в залі судових засідань №210.

Явку представників сторін визнати необов`язковою

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Ухвала суду підписана 18.06.2024

Суддя М. С. Шум