Ухвала

від 23.08.2024 по справі 916/2745/22

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

про відкриття апеляційного провадження

23 серпня 2024 рокум. ОдесаСправа № 916/2745/22Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Богатиря К.В.

Суддів: Поліщук Л.В., Принцевська Н.М.

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 (повний текст складено та підписано 08.07.2024, суддя Волков Р.В.)

у справі №916/2745/22

за позовом: ОСОБА_2

до відповідачів:

- ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_3 ;

- ОСОБА_4 ;

-Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос"

про визнання недійсним правочину, скасування рішення державного реєстратора, визначення розміру статутного капіталу, розірвання договорів та стягнення (витребування з володіння) часток у статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2022 року ОСОБА_2 звернувся з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", в якому у редакції заяви б/н від 30.10.2023 (вх.№39788/23 від 06.11.2023) просив:

-визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_1 від 01.07.2022 про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос", яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Колос" 04.07.2022 (реєстраційний номер 1010241070032000351 зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи);

-скасувати рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради №1010241070032000351 від 04.07.2022;

-визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" в сумі 58323477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_1 у розмірі 1454446,75 грн;

-розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_1 ;

-розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_3 ;

-розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 04.03.2015 між Компанією "Зінделус Лімітед" ("ZINDELUS LIMITED") та ОСОБА_5 ;

-стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" у розмірі 4,8%, що у грошовому вираженні становить 1404043,52 грн;

-стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" у розмірі 14,72%, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн.;

-стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" у розмірі 25%, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 28.10.2022 відкрито провадження у справі №916/2745/22.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 по цій справі позов задоволено повністю:

- визнано недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ОСОБА_1 від 01.07.2022 р. про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС», яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в якості підстави для державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ «КОЛОС», 04.07.2022 р. (реєстраційний номер 1010241070032000351 зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи);

- скасовано рішення державного реєстратора Центру надання адміністративних послуг Біляївської міської ради № 1010241070032000351 від 04.07.2022;

- визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КОЛОС» в сумі 58 323 477,43 грн з визначенням в ньому частки учасника ОСОБА_1 в розмірі 1 454 446,75 грн;

- розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_1 ;

- розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_3 .

- розірвано договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) та ОСОБА_5 .

- стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 1 404 043,52 грн.

- стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 4 751 669,23 грн.

- стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 7 272 233,75 грн.

Не погодившись із даним рішенням до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 .

У відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду названої апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді Аленіна О.Ю., суддів Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.08.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22 залишено без руху; зобов`язано ОСОБА_1 усунути встановлені судом при поданні апеляційної скарги недоліки, а саме надати докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги у встановленому законом порядку та розмірі протягом 10 днів з дня вручення апелянту ухвали про залишення апеляційної скарги без руху; роз`яснено ОСОБА_1 , що при невиконанні вимог даної ухвали, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається апелянту.

Розпорядженням керівника апарату Південно-західного апеляційного господарського суду від 22.08.2024 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу даної судової справи через перебування головуючого судді Аленіна О.Ю., судді Філінюка І.Г. у відпустці.

У відповідності до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.08.2024 для розгляду апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 по справі №916/2745/22 визначено колегію суддів у складі головуючого судді Богатиря К.В., суддів Принцевської Н.М., Поліщук Л.В.

З огляду на зазначене, судова колегія вважає за необхідне прийняти справу №916/2745/22 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 до провадження колегією суддів у визначеному складі.

15.08.2024 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про усунення недоліків апеляційної скарги до якого були додані докази сплати судового збору у розмірі, встановленому законом. Таким чином недоліки апеляційної скарги були усунуті.

Оскільки апеляційна скарга відповідає вимогам ст.ст. 258, 259 ГПК України, колегія суддів вважає за необхідне відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22.

Відповідно до приписів ст. 267 Господарського процесуального кодексу України колегією суддів встановлюється строк для подання відзиву на апеляційну скаргу.

Колегія суддів апеляційної інстанції вважає за доцільне призначити справу до судового розгляду у відповідності до ст. 268 ГПК України.

Крім того, на момент надходження апеляційної скарги, матеріали справи №916/2745/22 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили. З урахуванням вказаного, колегія суддів дійшла висновку про витребування матеріалів справи №916/2745/22.

Керуючись ст.ст. 32, 165, 166, 167, 169, 170, 234, 256, 262, 263, 267, 268 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1.Прийняти справу №916/2745/22 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 до провадження колегією суддів у складі: головуючого судді Богатиря К.В., суддів: Поліщук Л.В., Принцевської Н.М.

2.Відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 27.06.2024 у справі №916/2745/22.

3.Встановити строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а також будь-яких заяв чи клопотань з процесуальних питань до 20.09.2024. Відповідно до ч. 4 ст. 263 ГПК України до відзиву додаються докази надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

4.Призначити справу №916/2745/22 до розгляду на 03 жовтня 2024 року о 12:00.

5.Засідання відбудеться у приміщенні Південно-західного апеляційного господарського суду за адресою: м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал судових засідань № 7, 3-ій поверх.

6.Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

7.Роз`яснити учасникам судового провадження їх право подавати до суду заяви про розгляд справ у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами.

8.Роз`яснити учасникам судового провадження їх право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у тому числі із застосуванням власних технічних засобів.

9.Доручити Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2745/22 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий К.В. Богатир

Судді: Л.В. Поліщук

Н.М. Принцевська