Ухвала

від 09.09.2024 по справі 911/1253/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" вересня 2024 р. Справа № 911/1253/18

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А.,

за позовом Національного Банку України,

до Компанії Мелреді Венчерз Лімітед

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

1. Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль

2. Приватного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит

3. Приватного акціонерного товариства Національний депозитарій України

та третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

4. Приватного акціонерного товариства Росава

5. Акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль

6 Компанії Lavoy Alliance Limited

7. Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED

8. Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD

9. Компанії FROLD PROJECT LIMITED

10. Компанії UNIVITA Іnс

про звернення стягнення на предмет застави прості іменні акції, шляхом укладання договору купівлі-продажу з наданням усіх повноважень і прав

установив:

У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/1253/18 за позовом Національного Банку України до Компанії Мелреді Венчерз Лімітед, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Приватного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль, Публічного акціонерного товариства Банк Фінанси та Кредит, Публічного акціонерного товариства Національний депозитарій України, Приватного акціонерного товариства Росава, у тому числі і на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства Білоцерківська теплоелектроцентраль, Компанії Lavoy Alliance Limited, Компанії DALEBROOK CONSULTANTS LIMITED, Компанії LINK BUSINESS SOLUTION LTD, Компанії FROLD PROJECT LIMITED, Компанії UNIVITA Іnс про звернення стягнення на предмет застави прості іменні акції, шляхом укладання договору купівлі-продажу з наданням усіх повноважень і прав у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про акціонерні товариства», Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.2014 №431 та іншого законодавства України.

Вказаний позов мотивовано обставинами порушення Приватним акціонерним товариством Банк Фінанси та Кредит умов кредитних договорів, укладених з позивачем в межах генерального кредитного договору про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 та генерального кредитного договору про надання стабілізаційного кредиту від 17.06.2015 №47, зокрема в частині повернення сум отриманого кредиту та сплати процентів, внаслідок чого утворилось загалом 1 539 358 515,35 грн заборгованості, яка згідно поданих позивачем надалі під час розгляду цієї справи зменшилась до 1 140 976 238,84 грн.

Поряд з тим, за доводами позивача, виконання Приватним акціонерним товариством Банк Фінанси та Кредит відповідних кредитних зобов`язань забезпечено згідно укладених з Компанією Мелреді Венчерз Лімітед:

- договору застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи від 16.02.2015, зареєстрованого та посвідченого приватним нотаріусом за №750, згідно якого з метою забезпечення виконання вимог за генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 відповідач передав у заставу прості іменні акції, емітентом яких є ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль», код цінних паперів UA4000112577 у кількості 1 120 871, загальною номінальною вартістю;

- договору застави корпоративних прав на частку в статутному капіталі юридичної особи (наступна) від 17.06.2015, зареєстрованого та посвідченого приватним нотаріусом за №2924, згідно якого з метою забезпечення виконання вимог за генеральним кредитним договором про надання стабілізаційного кредиту від 16.02.2015 №44 відповідач передав у заставу прості іменні акції, емітентом яких є ПрАТ «Білоцерківська теплоелектроцентраль», код цінних паперів UA4000112577 у кількості 1 120 871, загальною номінальною вартістю.

Ухвалою Господарського суду Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. від 12.04.2024 у справі №911/1253/18 постановлено, зокрема, повернутися на стадію підготовчого провадження у справі № 911/1253/18, підготовче засідання призначити на 29.05.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.06.2024 задоволено заяву судді Мальованої Л.Я. від 21.06.2024 про самовідвід від розгляду справи №911/1253/18 та, надалі, згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану справу призначено до розгляду судді Кошику А.Ю.

Ухвалою Господарського суду Київської області у складі судді Кошика А.Ю. від 03.07.2024 прийнято справу № 911/1253/18 до провадження та призначено підготовче засідання на 30.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області у складі судді Кошика А.Ю. від 30.07.2024 у справі №911/1253/18 відкладено підготовче засідання на 29.08.2024.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Київської області №107-АР від 28.08.2024 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 з посади судді відповідну справу передано на повторний автоматизований розподіл.

28.08.2024 згідно автоматизованого розподілу судової справи між суддями, оформленого протоколом б/н від 28.08.2024, вказану справу передано до розгляду судді Господарського суду Київської області Яреми В.А.

Приписами ч. 14 ст. 32, ч. 1 ст. 177, ст. 181 та ч. 4 ст. 183 ГПК України передбачено, що у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

Завданнями підготовчого провадження є:

1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу;

2) з`ясування заперечень проти позовних вимог;

3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів;

4) вирішення відводів;

5) визначення порядку розгляду справи;

6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Якщо розгляд справи у випадках, передбачених цим Кодексом, починається спочатку, суд призначає та проводить підготовче засідання спочатку в загальному порядку, крім випадку ухвалення рішення про колегіальний розгляд справи, коли підготовче засідання проводиться спочатку лише у разі, якщо суд дійшов висновку про необхідність його проведення.

Беручи до уваги наведене вище, суд дійшов висновку про прийняття до розгляду справи №911/1253/18 на стадії підготовчого провадження з призначенням її до розгляду у підготовчому засіданні.

Поряд з тим суд звертає увагу позивача на необхідності виконання вимог пунктів 4, 6, 7, 8 частини 3 статті 162 ГПК України та подання письмових пояснень щодо:

- відповідності закону та/або договору обраних позивачем способів захисту в частині вимог надати позивачу всі повноваження від імені відповідача у тому числі, але не виключно права (згідно переліку у прохальній частині) у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про акціонерні товариства», Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.2014 №431 та іншого законодавства України, зокрема стосовно того, якими конкретними нормами закону та/або договору передбачені такі способи захисту та яких мети/ефекту намагається досягти позивач шляхом отримання не ідентифікованих чітко прав при реалізації права на звернення стягнення на предмет застави;

- вжиття/невжиття заходів досудового врегулювання спору та заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви;

- наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до позовної заяви.

Суд звертає увагу позивача на те, що чітка ідентифікація заявлених вимог сприяє правильній оцінці спірних правовідносин в розрізі предмету та підстав позову, а також дозволяє правильно дослідити наявність та/або відсутність певних обставин, належних доведенню у тій чи іншій правовій конструкції, спрямованих на ефективний та реальний захист і відновлення порушених прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект, тобто ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам, а це означає, що вимога про захист права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, забезпечувати поновлення порушеного права,

Крім того суд пропонує позивачу привести прохальну частину позовної заяви у відповідність із поданими до суду поясненнями про зменшення сум заборгованості позичальника за генеральними кредитними договорами, в погашення яких позивач просить звернути стягнення на предмет застави.

В розрізі наведеного суд звертає увагу позивача на те, що спрямована до відповідача матеріально-правова вимога одночасно є способом захисту порушеного права, тоді як:

- згідно ч. 5 ст. 238 ГПК України у резолютивній частині рішення зазначаються, зокрема, висновок суду про задоволення позову чи про відмову в позові повністю або частково щодо кожної із заявлених вимог;

- згідно п. 5 ч. 1 ст. 4 Закону України «Про виконавче провадження» у виконавчому документі зазначається резолютивна частина рішення, що передбачає заходи примусового виконання рішень.

Суд пропонує учасникам справи подавати письмові пояснення та всі наявні документи на підтвердження їх правової позиції з метою розгляду справи в електронному вигляді, із застосуванням електронного цифрового підпису, на електронну адресу суду, у тому числі через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою.

Суд також звертає увагу на те, що згідно частин 6 статті 6 ГПК України - адвокати, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку.

Керуючись ст. ст. 32, 181, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Прийняти справу №911/1253/18 до розгляду.

2. Призначити на 01.10.2024 о 15:00 підготовче засідання, що відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108.

3. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи.

4. З метою виконання вимог пунктів 4, 6, 7, 8 частини 3 статті 162 ГПК України зобов`язати позивача подати письмові пояснення щодо:

- відповідності закону та/або договору обраних позивачем способів захисту в частині вимог надати позивачу всі повноваження від імені відповідача у тому числі, але не виключно права (згідно переліку у прохальній частині) у відповідності до Цивільного кодексу України, Закону України «Про депозитарну систему України», Закону України «Про акціонерні товариства», Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 №735, Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 08.04.2014 №431 та іншого законодавства України, зокрема стосовно того, якими конкретними нормами закону та/або договору передбачені такі способи захисту та яких мети/ефекту намагається досягти позивач шляхом отримання не ідентифікованих чітко прав при реалізації права на звернення стягнення на предмет застави;

- вжиття/невжиття заходів досудового врегулювання спору та заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви;

- наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до позовної заяви.

5. Запропонувати позивачу привести прохальну частину позовної заяви у відповідність із поданими до суду поясненнями про зменшення сум заборгованості позичальника за генеральними кредитними договорами, в погашення яких позивач просить звернути стягнення на предмет застави.

6. Позивач, відповідач та треті особи вправі надати суду у письмовій формі у строк до 01.10.2024 заяви та клопотання, які відповідно до ст. 182 ГПК України мають бути вирішені у підготовчому засіданні (за наявності) разом з доказами направлення копій вказаних заяв та/чи клопотань на адресу іншої сторони.

7. Довести до відома учасників справи, що у разі подання до суду заяв по суті, зокрема відзиву, відповіді на відзив та/або клопотань з процесуальних питань, до таких заяв та клопотань додаються докази надсилання (надання) їх копій та доданих до нього документів іншим учасникам справи.

8. Роз`яснити учасникам справи, що згідно приписів ст. 118 Господарського процесуального кодексу України: право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку; заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

9. Повідомити учасників справи про можливість:

- надавати суду всі необхідні документи (заяви, пояснення, клопотання тощо) в електронному вигляді, із застосуванням електронного цифрового підпису, на електронну адресу суду, у тому числі через на електронну адресу суду через особистий кабінет в системі Електронний суд, поштою або дистанційними засобами зв`язку;

- отримати інформацію в справі, що розглядається, на вебсторінці офіційного вебпорталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: ko.arbitr.gov.ua/sud5012/.

10. Повідомити сторін про обов`язок, зокрема, адвокатів зареєструвати офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України та оскарженню окремо від рішення суду згідно ч. 2 ст. 254, ст. 255 ГПК України не підлягає.

Суддя В.А. Ярема