Ухвала

від 20.09.2024 по справі 914/2276/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

20.09.2024 Справа№914/2276/24

Господарський суд Львівської області в складі судді Н.Є. Березяк розглянувши матеріали заяви: ОСОБА_1 , м. Львів,

про: забезпечення позову

у справі №914/2276/24

за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Львів,

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Львів,

про: витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Антикорсервіс»

Представники сторін не викликались (не повідомлялись)

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та до ОСОБА_3 про витребування з незаконного володіння частки у статутному капіталі Приватного підприємства «Антикорсервіс».

В обґрунтування позову зазначає, що йому на праві приватної власності належать корпоративні права в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1.

Іншим Учасником з розміром частки 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі вказаного підприємства був ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Загальний розмір статутного капіталу вказаного підприємства становить 300 000,00грн.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 11.09.2024 засновниками Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229 стали ОСОБА_2 з розміром частки 187 500,00грн та ОСОБА_3 з розміром частки 112 500,00грн.

Загальний розмір статутного капіталу вказано підприємства становить 300 000,00грн.

Позивач зазначає, що не вчиняв жодних дій чи правочинів для передачі (відчуження) відповідачам своєї частки в статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, не давав жодної згоди на вступ зазначених осіб до складу учасників підприємства.

Відтак вважає, що належні йому корпоративні права в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000,00 грн, що становить 50% у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1, вибули з його власності незаконно.

Ухвалою суду від 19.09.2024 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Разом з позовною заявою, ОСОБА_1 до суду подано заяву про забезпечення позову, в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1 в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000.00 грн, що становить 50% статутного капіталу та нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , належні на праві приватної власності Приватному підприємству «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1.

В обґрунтування заяви позивач зазначає, що за відповідачами протиправно зареєстровано право власності на частку позивача в статутному капіталі ПП «АНТИКОРСЕРВІС», а позивача протиправно виключено з числа учасників вказаної юридичної особи. Так же само без участі та згоди позивача призначено нового керівника зазначеної юридичної особи.

У власності ПП «АНТИКОРСЕРВІС» перебувають нежитлові приміщення м. Львів, вул. Любінська. 168-1. що доводиться витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За таких умов, позивач у відповідності зі ст. ст. 136-139 ГГІК України, з метою недопущення відчуження відповідачами корпоративних прав ПП «АНТИКОРСЕРВІС» та недопущення відчуження ПП «АНТИКОРСЕРВІС» належного йому нерухомого майна під час розгляду справи, просить суд вжити заходів забезпечення позову.

Розглянувши подану заяву, суд дійшов висновку, що вказана заява підлягає задоволенню.

При цьому суд керувався наступним.

Порядок забезпечення позову врегульовано положеннями глави 10 розділу І ГПК України.

Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Частиною 1 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника).

Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.

Суд зазначає, що особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Предметом спору у даній справі є витребування з незаконного володіння ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь позивача частку у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1 в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.

Так як стверджує позивач, за відповідачами протиправно зареєстровано право власності на частку позивача в статутному капіталі ПП «АНТИКОРСЕРВІС», а позивача протиправно виключено з числа учасників вказаної юридичної особи. Так же само без участі та згоди позивача призначено нового керівника зазначеної юридичної особи.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співрозмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

При цьому, господарський суд не повинен вживати таких заходів до забезпечення позову, які фактично є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Суд відзначає, що умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Отже, у кожному конкретному випадку розглядаючи заяву про забезпечення позову суду належить встановить наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

Дослідивши викладені заявником доводи та надані на підтвердження цих доводів докази, наявні обґрунтовані припущення, що під час розгляду справи відповідачі, які згідно долучених до заяви витягів, володіють часткою 100% прав ПП "Антикорсервіс" можуть без відома позивача відчужити корпоративні права ПП «АНТИКОРСЕРВІС» третім особам, або вжити заходів для продажу майна, яке перебуває у власності вказаної юридичної особи.

Відтак вжиття заходів до забезпечення позову, зазначених у заяві, сприятиме запобіганню порушення прав позивача на час вирішення спору в суді та в разі задоволення позову забезпечить можливість відновлення його порушених прав.

Беручи до уваги наведене, суд дійшов висновку, що заява ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1 в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000.00 грн, що становить 50% статутного капіталу та нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , належні на праві приватної власності Приватному підприємству «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1 підлягає до задоволення.

Відповідно до ч. 6 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Відповідно до статті 141 Господарського процесуального кодексу України суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення). Розмір зустрічного забезпечення визначається судом з урахуванням обставин справи. Заходи зустрічного забезпечення позову мають бути співмірними із заходами забезпечення позову, застосованими судом, та розміром збитків, яких може зазнати відповідач у зв`язку із забезпеченням позову.

З приводу зустрічного забезпечення, суд зазначає, що застосування означених заходів у відповідності до ч. 1 ст. 141 Господарського процесуального кодексу України є правом, а не обов`язком суду для реалізації якого, у даному випадку, у господарського суду достатні підстави відсутні.

Крім того, суд зазначає, що відповідач чи інша зацікавлена особа не позбавлені права та можливості звернутись до суду з окремим клопотанням про застосування заходів зустрічного забезпечення у відповідності до ст. 141 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 136, 137, 138, 140, 141, 144, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Львівської області

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 914/2276/24 задоволити.

2. Вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на :

- корпоративні права у статутному капіталі Приватного підприємства «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1 в розмірі 150 000,00 грн номінальною вартістю 150 000.00 грн, що становить 50% статутного капіталу;

- нежитлові приміщення за адресою: АДРЕСА_1 , належні на праві приватної власності Приватному підприємству «АНТИКОРСЕРВІС», Код ЄДРПОУ: 31216229, місцезнаходження: Україна, 79040, Львівська обл., м. Львів, вул. Любінська, 168-1.

3. Стягувач:

ОСОБА_1 (ІПН: НОМЕР_1 , АДРЕСА_2 ).

4. Боржник:

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

5. Строк пред`явлення ухвали до примусового виконання три роки з наступного дня після її прийняття.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання, підлягає негайному виконанню з дня її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до розділу 4 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Березяк Н.Є.