Ухвала

від 02.10.2024 по справі 10/372

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

02 жовтня 2024 року м. Чернігівсправа № 10/372

Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., розглянув матеріали заяви Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження на її правонаступника в справі

за позовом: Закритого акціонерного товариства Чернігівський лікеро-горілчаний завод "Чернігівська горілка", вул. Котляревського, 38, м. Чернігів, 14005;

до відповідача: Державного підприємства "Холминський спиртовий завод",

вул. Леніна, 101, смт Холми, Корюківський район, Чернігівська область, 15331;

виконавче провадження № 15738130 про стягнення виконавчого збору в сумі 11333,17 грн:

стягувач: держава,

боржник: Державне підприємство "Холминський спиртовий завод",

вул. Центральна, 98, смт Холми, Корюківський район, Чернігівська область, 15331;

заінтересована особа (правонаступник боржника): Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал Фрост", вул. Жилянська, 148, м. Київ, 01135;

за участю повноважних представників сторін:

від заявника: не прибув;

від боржника: не прибув;

від заінтересованої особи (правонаступника): не прибув.

УСТАНОВИВ:

24.09.2002, Господарський суд Чернігівської області ухвалив рішення в справі, позов задовольнив частково, присудив до стягнення з Холминського спиртового заводу на користь Закритого акціонерного товариства «Чернігівський лікеро горілчаний завод «Чернігівська горілка» борг у сумі 497300,25 грн, державне мито в сумі 1700 грн, витрати по забезпеченню судового процесу в сумі 118 грн.

Матеріали справи 10/372 наразі знищені в зв`язку з закінченням строків їх зберігання.

В автоматизованій системі Діловодство спеціалізованого суду наявні відомості про перебування судового рішення на виконанні в відділі державної виконавчої служби Чернігівського обласного управління юстиції (підрозділ примусового виконання рішень).

22.10.2002, постановою в. о. начальника Ісакова Г.І. відділу державної виконавчої служби Корюківського райуправління юстиції відкрите виконавче провадження з виконання наказу Господарського суду Чернігівської області № 10/372. Запропоновано боржнику виконати його в добровільному порядку в строк до 29.10.2002. Боржник у наданий строк наказ не виконав.

30.10.2002, в. о. начальника Ісаковим Г.І. відділу державної виконавчої служби Корюківського райуправління юстиції винесено постанову про стягнення з Холминського спиртового заводу виконавчого збору в сумі 24955,91 грн.

11.11.2009, в автоматизованій системі Діловодство спеціалізованого суду за вх. № 20269/09 зареєстрована постанова відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області про закінчення виконавчого провадження.

Відповідно до частини 7 статті 46 Закону України «Про виконавче провадження» від 21.04.1999 № 606-XIV (в редакції чинній на час проведення виконавчих дій) в разі коли виконавче провадження закінчене, а виконавчий збір не стягнутий, постанова про стягнення виконавчого збору виділяється в окреме провадження і підлягає виконанню в порядку, встановленому цим Законом.

09.11.2009, головним державним виконавцем Савченком Геннадієм Володимировичем відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Чернігівській області винесено постанову про відкриття виконавчого провадження з виконання постанови про стягнення на користь держави з боржника ДП «Холминський спиртовий завод» виконавчого збору в сумі 11333,17 грн, що виділене в окреме провадження № 15738130.

За частиною 5 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» в разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу в виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Після переходу в процесі приватизації права власності на єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну такого державного або комунального підприємства як сторони виконавчого провадження покупцем відповідного єдиного майнового комплексу.

16.09.2024, до Господарського суду Чернігівської області, надійшла заява від 13.09.2024 б/н Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції з проханням: замінити сторону в виконавчому провадженні № 15738130 з виконання постанови державного виконавця від 30.10.2002 про стягнення 11333,17 грн виконавчого збору, замінивши боржника - ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал Фрост» (код ЄДРПОУ 41475840).

Відповідно до статті 334 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду в судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Ухвалою від 17.09.2024 суд призначив розгляд даної заяви в судовому засіданні на 23.09.2024 об 11:00, у яке викликав повноважного представника заявника та зобов`язав останнього в обґрунтування обставин, якими мотивована його заява, надати до суду, в строк по 20.09.2024, засвідчені копії: договору купівлі-продажу від 23.04.2024 № 588, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаревича В.Г., та акту приймання - передачі від 23.04.2024 до нього.

Запитувані документи надійшли на адресу суду в установлений строк.

23.09.2024, у судове засідання прибув повноважний представник заявника; боржник та заінтересована особа до суду не прибули, повноважних представників не направили.

Натомість, від боржника на адресу суду надійшли письмові заперечення проти задоволення заяви державного виконавця про заміну сторони виконавчого провадження. Вважає, що ТОВ "Термінал Фрост" не є зобов`язаною стороною (боржником) у жодному виконавчому провадженні, що пов`язане з діючою юридичною особою - ДП "Холминський спиртовий завод". В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань наразі відсутні записи про перебування ДП "Холминський спиртовий завод" в процесі припинення (реорганізації) чи відомості про його правонаступника.

Суд відклав розгляд заяви про заміну сторони виконавчого провадження на 02.10.2024, з метою належного повідомлення заінтересованої особи.

02.10.2024, у судове засідання учасники виконавчого провадження № 15738130 та заінтересована особа не прибули, про дату, час та місце розгляду даної заяви повідомлені належним чином.

Ухвали суду від 17.09.2024 та від 23.09.2024 направлені засобами поштового зв`язку за адресою державної реєстрації ТОВ "Термінал Фрост". За відомостями з офіційного сайту АТ "Укрпошта" ухвала від 17.09.2024 (поштове відправлення: 0600963072063) адресату не вручена та підлягає поверненню за зворотною адресою, ухвала від 23.09.2024 (поштове відправлення: 0600965242934) адресату не вручена та знаходиться в точці видачі з 28.09.2024.

Відповідно до п. 4 частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення в поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

Судом вжито вичерпні заходи для належного повідомлення заінтересованої особи (правонаступника боржника).

Згідно з частиною 3 статті 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, здійснені дії щодо їх належного повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду заяви про заміну сторони виконавчого провадження, зважаючи на необхідність дотримання розумних строків розгляду даної заяви, її розглянуто та вирішено за відсутності в судовому засіданні учасників виконавчого провадження та заінтересованої особи (правонаступника боржника).

Мотивуючи необхідність здійснити заміну сторони, боржника ДП «Холминський спиртовий завод», у виконавчому провадженні № 15738130 (стягувач держава), заявник зазначив, що за наказом Фонду державного майна України від 08.11.2021 № 1999 «Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України від 06.01.2021 № 5 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році (із змінами)» до об`єктів приватизації включений єдиний майновий комплекс ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314).

Відповідно до протоколу про результати електронного аукціону № SPE001-UA-20240225-90448 (опублікований на офіційному сайті Prozorro, за посиланням https://procedure.prozorro.sale/api/protocol/SPE001-UA-20240225-90448/download) переможцем електронного аукціону щодо приватизації єдиного майнового комплексу ДП «Холминський спиртовий завод» є Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал Фрост» (код ЄДРПОУ 41475840). Протокол сформований 20.03.2024.

Переможець електронного аукціону зобов`язаний протягом 25 робочих днів з дня формування протоколу про результати електронного аукціону, укласти з органом приватизації договір купівлі продажу об`єкта приватизації.

За частиною 6 статті 26 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» від 18.01.2018 № 2269-VIII право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення договору купівлі-продажу об`єкта приватизації та підписання акту приймання-передачі об`єкта приватизації, крім випадків переходу права власності на пакет акцій.

23.04.2024, між РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ «Термінал Фрост» укладений договір купівлі продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314), за умовами якого (п. 1.1.) продавець передав у власність покупця, котрий став переможцем електронного аукціону № SPE001-UA-20240225-90448 від 20.03.2024, об`єкт малої приватизації - ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314), який має юридичну адресу: Чернігівська область, Корюківський район, смт Холми, вул. Центральна, 98, а покупець прийняв об`єкт приватизації та зобов`язався виконати визначені в Договорі умови.

Відповідно до п. 2.1. право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладення цього Договору та підписання акту приймання-передачі об`єкту приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

За п. 3.1. Договору покупець ТОВ «Термінал Фрост» є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314), відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», з дня засвідчення акту приймання-передачі об`єкта приватизації від продавця до покупця, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

23.04.2024, на виконання умов цього Договору, сторонами підписаний акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314).

Припинення юридичної особи ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314) за адресою: Чернігівська область, смт Холми, вул. Центральна, 98, здійснюється не пізніше одного року з дати підписання акту приймання передачі об`єкта приватизації (п. 13.1. Договору).

За приписами статті 345 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) фізична або юридична особа може набути право власності в разі приватизації державного майна та майна, що є в комунальній власності. У результаті придбання єдиного майнового комплексу державного (комунального) підприємства в процесі приватизації до покупця переходять всі його права та обов`язки. Приватизація здійснюється в порядку, встановленому законом.

За частиною 2 статті 10 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» приватизація об`єкта вважається завершеною з моменту його продажу та переходу до покупця права власності або завершення розміщення всіх акцій, передбачених до продажу планом розміщення акцій, і оформлюється наказом відповідного органу приватизації.

Згідно з частиною 1 статті 28 цього Закону особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав (витяг сформований 23.04.2024 № 375625853), 23.04.2024, зареєстроване право власності ТОВ «Термінал Фрост» на цілісний майновий комплекс (складова об`єкту приватизації ДП «Холминський спиртовий завод»), за адресою: вул. Дудка, буд. 46, м. Корюківка, Чернігівська область; реєстраційний номер нерухомого майна 2922961874020. Реєстраційні дії проведені на підставі: договору купівлі-продажу, серія та номер: 588, виданий 23.04.2024, видавник: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Макаревич Вікторія Геннадіївна; акту приймання-передачі, серія та номер: б/н, виданий 23.04.2024, видавник: РВ ФДМ України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та ТОВ «Термінал Фрост».

За частиною 1 статті 52 ГПК України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи в відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі в справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

У розумінні статті 1 Закону України Про виконавче провадження виконавче провадження є завершальною стадією судового процесу, яка спрямована на примусове виконання судових рішень, тому заміна сторони на цій стадії відбувається як на підставі та в порядку, визначеному нормами ГПК України, так і згідно з приписами Закону України Про виконавче провадження.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони в справі до іншої особи в зв`язку з вибуттям особи в спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони в справі (в тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Таким чином, підставою для заміни сторони виконавчого провадження (стаття 334 ГПК України), тобто процесуального правонаступництва в межах виконавчого провадження як юридичного процесу, є правонаступництво в матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і перехід до іншої особи прав чи обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Підстави настання правонаступництва зобов`язань боржника в цій справі виникли в зв`язку з передачею у власність ТОВ "Термінал Фрост" єдиного майнового комплексу боржника - державного підприємства, приватизації вказаного державного майна, а тому окрім загальних положень цивільного законодавства відповідні правововідносини регулюються Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна», норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

За статтею 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними доказами є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Матеріалами справи підтверджується, що з моменту підписання сторонами акту приймання передачі єдиного майнового комплексу ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314) за договором купівлі продажу об`єкта малої приватизації від 23.04.2024, (укладеного за результатами електронного аукціону № SPE001-UA-20240225-90448), покупець - ТОВ «Термінал Фрост», у силу положень статті 345 ЦК України та статті 28 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна», став правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП «Холминський спиртовий завод» (код ЄДРПОУ 00375314).

Факт відсутності в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про припинення боржника у справі ДП «Холминський спиртовий завод» не має визначального значення для вирішення питання правонаступництва в даному випадку, враховуючи поширення на спірні правовідносини підстав для правонаступництва, визначених Законом України «Про приватизацію державного і комунального майна» та Законом України «Про виконавче провадження».

З урахуванням установлених обставин, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви від 13.09.2024 б/н Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та заміни боржника ДП «Холминський спиртовий завод» на правонаступника - ТОВ «Термінал Фрост» у виконавчому провадженні № 15738130 в частині стягнення на користь держави 11333,17 грн виконавчого збору.

Керуючись приписами статей 202, 232, 234 - 236, 326, 334 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву від 13.09.2024 б/н Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони (боржника) виконавчого провадження № 15738130.

2. Замінити боржника Державне підприємство «Холминський спиртовий завод» (вул. Центральна, 98, смт Холми, Чернігівська область, 15331; код ЄДРПОУ 00375314) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Термінал Фрост» (вул. Жилянська, 148, м. Київ, 01135; код ЄДРПОУ 41475840) у виконавчому провадженні № 15738130 в частині стягнення на користь держави 11333,17 грн виконавчого збору.

Ухвала є виконавчим документом та набирає законної сили з моменту її підписання - 02.10.2024.

Ухвала може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її підписання, в порядку статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до приписів частин 5-8 статті 6 та частин 5, 6 статті 242 ГПК України, пунктів 5.6, 5.8, 10, 16, 17, 29, 37 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, учасникам справи (їх представникам), які є користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, судові рішення в паперовій формі не надсилаються і не вручаються. Суд надсилає такі рішення в електронній формі до електронного кабінету таких осіб, і вони вважаються врученими в день отримання повідомлення про доставку копії судового рішення на офіційну електронну адресу учасника справи (його представника), з якого і починається перебіг процесуального строку, встановленого законом або судом. Обмін процесуальними документами в електронній формі між судом та/або особами, що є (повинні бути) користувачами Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, мають здійснюватися виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А.В. Романенко