Рішення

від 25.12.2006 по справі 23/351

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

23/351

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  23/351

25.12.06

За позовом                     Українського фінансово-промислового концерну "УФПК"

До                                    1) Закритого акціонерного товариства "Комгрі";

                                    2)  Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрреєстр"

Про                              визнання права власності та тлумачення змісту та умов договору

Суддя Демидова А.М.

Представники:    

Від позивача                  Бєлкін Л.М. –представник

Від відповідача-1           Федоренко О.П. - представник

Від відповідача-2            не з'явився

25.12.2006 р. за згодою сторін, відповідно до ч. 2 ст. 85 ГПК України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Український фінансово-промисловий концерн "УФПК" звернувся до суду з позовом до Закритого акціонерного товариства "Комгрі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрреєстр" про визнання права власності позивача на прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Комгрі" у кількості 4 912 штук станом на 27.12.2002 р.; тлумачення змісту та умов Договору № 1-А від 27.12.2002 р. таким чином, що продавець – Український фінансово-промисловий концерн "УФПК" –мав право продавати 2 808 акцій Закритого акціонерного товариства "Комгрі" з загального пакету акцій в кількості 4 912 штук, а обов'язок покупця - Закритого акціонерного товариства "Комгрі" –сплатити за продані акції, виникає після їх перереєстрації в реєстрі власників акцій, незалежно від оформлення акту приймання-передачі акцій.     

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2006 р. порушено провадження у справі за № 23/351.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2006 р. за клопотанням  відповідача-1 зупинено провадження у справі за № 23/351.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2006 р. за клопотанням позивача провадження у справі 23/351 поновлено та призначено розгляд справи на 12.12.2006 р.

У судове засідання призначене на 12.12.2006 р. не з'явився відповідач-2, хоча відповідача-2 було належним чином повідомлено про час і місце розгляду справи ухвалою суду від 01.11.2006 р., що підтверджується відміткою на зворотній стороні зазначеної ухвали. У зв'язку з цим ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2006 р. розгляд справи відкладено на 25.12.2006 р.

У судове засідання призначене на 25.12.2006 р. з'явились представники позивача та відповідача-1. Представник відповідача-2 у судове засідання вдруге не з'явився, хоча відповідача-2 було належним чином повідомлено про час і місце розгляду справи ухвалою суду від 12.12.2006 р., що підтверджується відміткою на зворотній стороні зазначеної ухвали.

Відповідно до ст. 75 ГПК України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами. За таких обставин справа слухається за наявними матеріалами згідно зі ст. 75 ГПК України.

Позивач позов підтримує в повному обсязі.

Відповідач-1 у наданих суду поясненнях вважає позовні вимоги необґрунтованими та просить залишити позовну заяву позивача без задоволення. Відповідач-1 свої заперечення обґрунтовує тим, що позивач не довів дотримання порядку набуття права власності на 4 912 акцій. А тому відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України “Про власність” лише власник на свій розсуд володіє, користується та розпоряджається належним йому майном.  

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд –

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 4 ст. 5 Закону України “Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні” підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат.

Право власності позивача на 4 912 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства "Комгрі" підтверджується сертифікатом серії А № 2 від 10.01.2003 р. (належним чином засвідчена копія міститься в матеріалах справи).    

27.12.2002 р. між Українським фінансово-промисловим концерном "УФПК" (позивач) та Закритим акціонерним товариством "Комгрі" (відповідач-1) було укладено Договір № 1- А купівлі-продажу цінних паперів (належним чином засвідена копія міститься в матеріалах справи).

На підставі вищезазначеного Договору (п. 1.1) позивач зобов'язався передати відповідачу-1 у власність, а відповідач зобов'язався прийняти та оплатити прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Комгрі" у кількості 2 808 штук.

Відповідно до п. 3.1.4. відповідач-1 зобов'язаний сплатити суму за Договором після перереєстрації прав власності на цінні папери на користь покупця.

01.04.2003 р. позивач, відповідно до п. 3.2.2. Договору, оформив передавальне розпорядження, згідно з яким Український фінансово-промисловий концерн "УФПК" (код ЄДРПОУ- 30603331) на підставі Договору купівлі-продажу № 1-А від 27.12.2002 р. передав у власність Закритого акціонерного товариства "Комгрі" (код ЄДРПОУ - 31591008) прості іменні акції у кількості 2 808 штук (належним чином засвідчена копія передавального розпорядження міститься в матеріалах справи).

Тобто позивач належним чином виконав свої обов'язки за Договором, щодо перереєстрації права власності на 2 808 акцій на відповідача-1.

Що стосується твердження відповідача-1, що відповідно до п. 3.2.1 повинен бути відповідний акт, то Договором не встановлено коли саме повинен бути складений акт. Крім того, не залежно від складення акта, право власності на 2 808 акцій було перереєстроване відповідно до Договору та перейшло відповідачу-1, про що свідчить і передавальне розпорядження.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва № 45/175 від 09.06.2004 р. (суддя Балац С.В.) встановлено: 27.12.2002 р. між відповідачем-1 та позивачем укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № 1-А, за яким позивач продав покупцю 2 808 простих іменних акцій.

Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ “Комгрі” станом на 14.05.2003 р. позивачу належало 4 912 акцій.

Згідно передавального розпорядження від 01.04.2003 р. позивач просив реєстратора передати відповідачеві-1 простих іменних акцій в кількості 2 808 штук. Підставою такої передачі став став згаданий вище Договір.

Отже, кількість акцій позивача зменшилася внаслідок того, що позивач продав частину належних йому акцій відповідачеві-1, а не внаслідок прийняття загальними зборами рішення.(належним чином засвідчена копія рішення міститься в матеріалах справи).

А відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідач-1 умов Договору не виконав та не оплатив передані йому по Договору купівлі-продажу та оформлені передавальним розпорядженням 2 808 простих іменних акцій.

Згідно зі ст. 526 ЦК України, зобов‘язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України.

Згідно зі ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов‘язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання –відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає майно у власність другій стороні (покупцеві), а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України “Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні” іменні цінні папери, випущені в документарній формі, передаються новому власнику шляхом повного індосаменту.

Згідно п. 1.6 “Положення про вимоги до сертифікатів цінних паперів, випущених в документарній формі” затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 31.07.1998 р. № 95 іменні цінні папери, випущені в документарній формі передаються новому власнику шляхом повного індосаменту, який здійснюється через заповнення передавального розпорядження.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, та такими, що підлягають задоволенню.          

      Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, керуючись ст.ст.49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

В И Р І Ш И В:

         1. Позов задовольнити.

      2. Визнати право власності Українського фінансово-промислового концерну "УФПК" (юридична адреса: 01004, м. Київ, вул. В.Васильківська, 29-Б, поштова адреса: 02090, м. Київ, вул. Празька, 5, оф. 422, код ЄДРПОУ 30603331) на прості іменні акції Закритого акціонерного товариства "Комгрі" (07451, Київська обл., Броварський район, с. Красилівка, код ЄДРПОУ 31591008) в кількості 4 912 штук станом на 27 грудня 2002 року.

       3. Розтлумачити зміст та умови Договору № 1-А від 27 грудня 2002 року таким чином, що продавець – Український фінансово-промисловий концерн "УФПК" –мав право продавати 2 808 акцій  Закритого акціонерного товариства "Комгрі" з загального пакету акцій в кількості 4 912 штук, а обов'язок покупця - Закритого акціонерного товариства "Комгрі" –сплатити за продані акції виникає після їх перереєстрації в реєстрі власників акцій, незалежно від оформлення акту приймання-передачі акцій.

      4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Комгрі" (07451, Київська обл., Броварський район, с. Красилівка, п/р 26009103913101 в КБ “Експобанк” м. Києва, МФО 322294 код ЄДРПОУ 31591008) на користь Українського фінансово-промислового концерну "УФПК" (юридична адреса: 01004, м. Київ, вул. В.Васильківська, 29-Б, поштова адреса: 02090, м. Київ, вул. Празька, 5, оф. 422, п/р 26004005460001 в АТ  “Укрінбанк” м. Києва, МФО 300142, код ЄДРПОУ 30603331) державне мито у розмірі 85 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн.

                 Видати наказ.  

      Рішення набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.ст. 84, 85 ГПК України.

Суддя                                                                                                    А.М. Демидова

              Дата підписання рішення –27.12.2006 р.