Рішення

від 10.07.2009 по справі 2-1968/2009

ЛЕНІНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М. ЛУГАНСЬК

Справа № 2-1968/2009р.

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 липня 2009 року Ленінський районний суд м. Луганська

у складі: головуючого судді СУРНІНОЇ Л.О., при секретарі ЛУНГУ А.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Грандез», треті особи - Ленінська МДПІ м. Луганська, Управління державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської Ради про визнання недійсним договору купівлі-продажу ПП «Грандез», визнання недійсною державної реєстрації нової редакції статуту, та припинення юридичної особи ПП «Грандез», -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з вказаним позовом, в обгрунтування якого зазначив, що на підставі договору купівлі-продажу він став власником ПП „Грандез" і відповідно до змін, внесених до Статуту (нова редакція) він є засновником вказаного підприємства, хоча фактично підприємницькою діяльністю він не займався і не збирався займатись. Підписуючи договір купівлі-продажу, він не усвідомлював значення та наслідків своїх дій; не мав мети займатись підприємницькою діяльністю.

Посилаючись на вказані обставини, позивач просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП „Грандез"; визнати недійсною державну реєстрацію нової редакції Статуту ПП „Грандез"; припинити юридичну особу ПП „Грандез".

У судовому засіданні представник позивача, діюча на підставі довіреності, заявлені вимоги підтримала у повному обсязі, надала суду пояснення, аналогічні пред’явленому позову, просила його задовольнити.

Представник відповідача ПП „Грандез" - в судове засідання не з’явився; про причини неявки суд не повідомив; заперечень проти позову суду не надав; про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлений судом. Суд, з урахуванням думки учасників процесу, вважає за можливе розглянути справу у відсутності представника відповідача, оскільки згідно з проведеною податковим органом перевіркою за юридичною адресою підприємство відсутнє.

Представник третьої особи - Ленінської МДПІ м. Луганська в судовому засіданні позовні вимоги визнав.

Представник третьої особи - Управління державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської ради, в судовому засіданні пояснила, що при створенні юридичної особи, її державної реєстрації та перереєстрації змін до Статуту, не було допущено порушень законодавства. Питання щодо задоволення позовних вимог ОСОБА_1 віднесла на розсуд суду.

Суд, вислухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали цивільної справи, вважає позовні вимоги обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що державним реєстратором Управлінням державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради 11.12.2007р. було зареєстровано юридичну особу - ПП «Грандез" (ідентифікаційний код 35555246).

03.02.2009р. позивач на підставі нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_2 в реєстрі № 789 договору купівлі-продажу за 500 гривень придбав права власника приватного підприємства ПП „Грандез". Згідно з п.12 договору позивач набуває права власника після державної реєстрації Статуту підприємства в новій редакції.

У зв’язку з укладанням зазначеного договору виникли правовідносини, які регулюються нормами цивільного законодавства про правочини, а також спеціальним законодавством щодо реєстрації юридичних осіб.

Відповідно до ст. 202 ч. 1 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків.

Згідно зі ст. 203 ч.3, 5 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі ст. 215 ч.3 ЦК України, якщо одна із сторін правочину або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред’явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до ст. 229 ЦК України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов’язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Судом встановлено, що позивач, підписуючи договір, не розумів правової природи підписаного ним договору. Придбавши корпоративні права, позивач не мав наміру здійснювати підприємницьку діяльність у будь-який спосіб, про що свідчать матеріали податкового органу, відповідно до яких сам позивач ніякої участі з моменту державної реєстрації у здійсненні підприємницької діяльності підприємства не приймає; фактично з моменту державної реєстрації підприємство не існує і не веде ніякої господарської діяльності; від імені підприємства не подається звітність; ніяких бухгалтерських документів підприємства позивач не отримував. Крім того, позивач не має спеціальної освіти, досвіду заняття підприємницькою діяльністю.

За таких обставин судом встановлений факт того, що позивач при укладанні спірного договору помилявся щодо обставин, які мають істотне значення; уклав правочин без наміру здійснювати підприємницьку діяльність, що обумовлено договором, а тому до вчиненого позивачем правочину повинні бути застосовані правила щодо його недійсності з мотивів його фіктивності.

В зв’язку з цим позов в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу підлягає задоволенню.

Судом також встановлено, що після оформлення договору купівлі-продажу позивачем були внесенні відповідні зміни до Статуту підприємства та затверджена його нова редакція зі зміною керівника підприємства, номеру запису 138210500003014258. Документи про внесення змін до Статуту були надані позивачем для державної реєстрації проведених змін. Після чого 05.02.2009р. на підставі наданих документів державним реєстратором - Управлінням державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської ради - була проведена державна реєстрація змін до установчих документів ПП «Грандез».

Порушень законодавства при реєстрації зазначеного підприємства, а також подальших змін до Статуту не встановлено, оскільки реєстрація проведена відповідно до документів, передбачених Законом. Однак, суд вважає позов в частині визнання недійсною державної реєстрації нової редакції Статуту підприємства та припинення юридичної особи таким, що підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов’язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється

Відповідно до ст. 110 ч. 1, 2 ЦК України юридична особа ліквідується: за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв’язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами; за рішенням суду про визнання судом недійсною державної реєстрації юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, а також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно зі ст. ст. 16, 15 ЦК України, особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення.

Відповідно до ст. 14 ЦК України особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов’язковим для неї.

Оскільки дії позивача по реєстрації змін до Статуту підприємства були проведені в зв’язку з правочином, визнанним судом недійсним, зазначені дії відповідно до закону припиняються.

Позов в частині припинення юридичної особи також підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 59 ГК України припинення діяльності суб’єкта господарювання здійснюється, зокрема, за рішенням суду. Скасування державної реєстрації позбавляє суб’єкта господарювання статусу юридичної особи і є підставою для вилучення його з державного реєстру. Суб’єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності.

Згідно зі ст. 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.

За таких обставин, оскільки судом визнається недійсною державна реєстрація юридичної особи, суб’єкт господарювання ПП „Грандез" підлягає припиненню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 10, 11, 59, 60, 209, 212-215 ЦПК України, ст. ст. 14-16, 59, 104, 110 ч. 1, 2; 202, 203; 204; 215, 216, 229; 234; 236 ЦК України, Законом України « Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців» ; ст. 55 Конституції України, суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 до Приватного підприємства «Грандез», треті особи - Ленінська МДПІ м. Луганська, Управління державної реєстрації і міського реєстру Луганської міської Ради про визнання недійсним договору купівлі-продажу ПП «Грандез», визнання недійсною державної реєстрації нової редакції статуту, та припинення юридичної особи ПП «Грандез», задовольнити.

Припинити юридичну особу - ПП «Грандез» (код ЄДРПОУ 35555246) з моменту державної реєстрації.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП «Грандез» від 03.02.2009 року, посвідчений приватним нотаріусом ОСОБА_2

Визнати недійсною державну реєстрацію нової редакції ПП «Грандез», зареєстровану Державним реєстратором виконавчого комітету Луганської міської ради, реєстраційний номер 138210500003014258, від 05.02.2009 р.

Рішення може бути оскаржене в порядку апеляційного провадження через Ленінський районний суд м. Луганська шляхом подачі протягом 10-ти днів з дня його проголошення заяви про апеляційне оскарження й пред’явлення після цього протягом 20 днів апеляційної скарги.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження. У разі, якщо подано заяву про апеляційне оскарження, але апеляційна скарга не була подана у строк, рішення суду набирає в законної сили після закінчення цього строку. У разі подання апеляційної скарги судове рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після закінчення апеляційного розгляду справи.