Постанова

від 04.02.2025 по справі 902/962/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 лютого 2025 року Справа № 902/962/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Маціщук А.В.

розглянувши у письмовому провадженні апеляційну скаргу ТОВ "Меткон Плюс" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24 (повний текст складено 23 жовтня 2024 року, суддя Матвійчук В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс"

про стягнення 96 249,66 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24 задоволено позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" про стягнення 96 249,66 грн.

Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" (вул. Григорія Сковороди (Пушкіна), буд. 4, м. Вінниця, 21100; код ЄДРПОУ 37536864) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс" (вул. Хлібна, буд. 19, м. Житомир, 10014; код ЄДРПОУ 22064383) 78 456 грн 66 коп. інфляційних втрат, 17 793 грн 00 коп. - 3% річних та 2 422 грн 40 коп. витрат зі сплати судового збору.

Вказане рішення мотивоване тим, що відповідно до положень Цивільного та Господарського кодексів України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк. У даній справі встановлено, що правопопередник відповідача не виконав своїх договірних зобов`язань у повному обсязі, що призвело до утворення заборгованості. Суд врахував преюдиціальність встановлених раніше обставин у справі № 902/962/24, які не підлягають повторному доведенню, та правові наслідки порушення грошового зобов`язання, передбачені ст. 625 ЦК України. Відповідно, позивач має право на стягнення не лише основної суми боргу, але й інфляційних нарахувань та 3% річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ТОВ "Меткон Плюс" через "Електронний суд" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача частково, а саме в сумі 4049,98 грн, в тому числі 3052,46 грн - інфляційні втрати та 997,52 грн - 3% річних, а в решті позовних вимог відмовити.

Обґрунтовуючи свої вимоги апелянт зазначає, що у ТОВ "Меткон Плюс" зобов`язання виникли внаслідок приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства «Житомирторф», та що до покупця перейшли права та обов`язки приватизованого підприємства, що виникли на день набуття права власності на майно ДП "Житомирторф", а це день укладення договору купівлі-продажу 22 січня 2024 року. На день укладення договору чітко зафіксовано кредиторська заборгованість ДП "Житомирторф", зокрема і борги перед ТОВ «Технополіс» згідно рішень судів, які в справі № 906/465/17 від 25 липня 2017 року та в справі № 8/497 від 25 травня 2009 року, станом на сьогодні вже сплачені.

Апелянт стверджує що суми річних та інфляційних втрат за своєю суттю є мірою відповідальності боржника перед кредитором. Позивач не скористався своїм правом стягнути суму річних та інфляційних з ДП "Житомирторф", а натомість намагається перекласти на ТОВ "Меткон Плюс" відповідальність ДП "Житомирторф" за невиконання грошових зобов`язань.

Скаржник вказує на те, що грошові зобов`язання перед ТОВ "Технополіс" виникли в результаті правонаступництва за ухвалою господарського суду Житомирської області від 09 квітня 2024 року по справі № 8/497. Отже, ТОВ "Технополіс" має право на стягнення з ТОВ "Меткон Плюс" інфляційних втрат та 3% річних за період з 10 квітня 2024 року (день ухвали про правонаступництво) по 01 вересня 2024 (день, що передує стягненню боргу) в сумі 4049,98 грн, в тому числі 3052,46 грн -інфляційні втрати та 997,52 грн - 3 % річних, і саме ця сума до стягнення визнається ним.

Крім того, у апеляційній скарзі апелянтом заявлено клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій, оскільки заявлений до стягнення розмір штрафних санкцій надмірно великий порівняно із збитками кредитора, тому скаржник просить його зменшити.

Листом №902/962/24/7336/24 від 07 листопада 2024 року матеріали справи було витребувано з Господарського суду Вінницької області.

19 листопада 2024 року до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №902/962/24.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25 листопада 2024 року у справі №902/962/24 залишено без руху апеляційну скаргу ТОВ "Меткон Плюс" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24. Запропоновано скаржнику усунути протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки, шляхом подання заяви про усунення недоліків апеляційної скарги до якої долучити докази сплати судового збору в розмірі 3633,6 грн.

04 грудня 2024 року від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено квитанцію про сплату судового збору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10 грудня 2024 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Меткон Плюс" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24.

Запропоновано позивачу в строк протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмовий відзив на апеляційну скаргу в порядку, передбаченому статтею 263 ГПК України, та докази його надсилання апелянту.

Роз`яснено учасникам справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

19 грудня 2024 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до змісту якого останній вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, прийнятим у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін. Також просить стягнути витрати на правничу допомогу.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що відповідно до абзацу 1 частини 10 статті 270 ГПК України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги ТОВ "Меткон Плюс" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24 за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.

Колегія суддів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, та відзиву та пояснень перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення місцевого господарського слід залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як встановлено апеляційним судом, та вбачається з матеріалів справи 26 травня 2009 року Господарським судом Житомирської області прийнято рішення у справі № 8/497, відповідно до якого позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс" задоволено, стягнуто з Державного підприємства "Житомирторф" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс" 83 929,33 грн - основного боргу; 7 257,25 грн - пені; 38 496,06 грн - інфляційних нарахувань; 1 296,82 грн - витрат по сплаті державного мита; 95,16 грн на інформаційно-технічне обслуговування судового процесу.

09 червня 2009 року на виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 26 травня 2009 року у справі № 8/497 видано наказ.

У зв`язку з тим, що відповідач не виконав зазначене вище рішення суду, позивач звернувся до Господарського суду Житомирської області з вимогою про стягнення інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих згідно ст. 625 ЦК України, за невиконання рішення суду від 26.05.2009 у справі № 8/497, за період з 25 травня 2014 року по 24 травня 2017 року.

25 липня 2017 року Господарським судом Житомирської області прийнято рішення у справі № 906/465/17, відповідно до якого позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс" задоволено частково. Ухвалено стягнуту з Державного підприємства "Житомирторф" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Технополіс" 76 310,45 грн - інфляційних та 7 553,64 грн - 3% річних, а також 1 257,96 грн сплаченого судового збору. В решті позову відмовлено.

Як вбачається з матеріалів справи, 22 січня 2024 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Житомирторф", за результатами електронного аукціону, оформленого протоколом про результати електронного аукціону № SРЕ001-UА-20231211-75198 від 19 грудня 2023 року, затвердженого наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях від 26 грудня 2023 року № 561.

Колегією апеляційного суду встановлено, що за змістом п. 1.1. цього Договору, Продавець передає у власність Покупцю (продав) приватизований шляхом продажу на аукціоні в електронній формі об`єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Житомирторф" (код за ЄДРПОУ 02968154), який розташований за адресою: Житомирська область, м. Житомир вул. Велика Бердичівська, 25 (двадцять п`ять), (далі - "Об`єкт приватизації"), а Покупець прийняв у власність (купив) Об`єкт приватизації, сплатив ціну його продажу, згідно з Розділом 2 Договору, та зобов`язується виконати визначені в Договорі умови. До складу об`єкта приватизації входять всі види майна, призначені для діяльності підприємства (крім того, що не підлягає приватизації) - будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торгівельну марку або інше позначення та інші права, в тому числі активи і пасиви згідно з фінансовою звітністю державного підприємства.

За умовами п. 3.2. Договору право власності на Об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору та підписання акта приймання-передачі Об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Згідно п. 4.1 Договору Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП "Житомирторф" (код ЄДРПОУ 02968154) відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня оформлення акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками.

Також, позивач вказує, що він звернувся до Господарського суду Житомирської області з заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні.

09 квітня 2024 року Господарським судом Житомирської області у справі № 8/497 ухвалено замінити сторону боржника у виконавчому провадженні № 52085748 з примусового виконання наказу Господарського суду Житомирської області у справі № 8/497 - Державне підприємство "Житомирторф" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс".

11 квітня 2024 року Господарським судом Житомирської області у справі № 906/465/17 ухвалено, окрім іншого, замінити боржника - Державне підприємство "Житомирторф" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу Господарського суду Житомирської області у справі № 906/465/17 від 16 серпня 2017 року.

03 вересня 2024 року приватним виконавцем виконавчого округу Житомирської області Волковою Є.О. винесено постанову про закінчення виконавчого провадження №75938941 з примусового виконання наказу № 8/497 від 22 жовтня 2013 року у зв`язку з фактичним виконанням рішення суду.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

За приписами частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно із частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ним, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами частини 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (частина 6 вищевказаної статті).

Відповідно до частин 1, 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В силу положень статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Апеляційний суд при вирішенні спору враховує, що правовідносини, що склалися між сторонами, регулюються нормами про договір поставки.

За результатами розгляд справи № 8/479 судом встановлено, що 08 червня 2006 року, 01 жовтня 2007 року та 28 травня 2008 року між Державним підприємством "Житомирторф" (продавець, відповідач) та ТОВ "Технополіс" (покупець, позивач) були укладені Договори поставки № 36, № 44 та № 2, за умовами яких, постачальник зобов`язується передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його.

Згідно п.п. 5.2, Договору поставки товарів № 36 від 08.06.2006 і п. 4.2, Договору № 44 від 01.10.2007 покупець здійснює на користь постачальника попередню оплату за кожну окрему партію товару в розмірі 50% її вартості. Решту 50% вартості кожної окремої партії товару покупець оплачує протягом 20 банківських днів з дати поставки.

Відповідно до п. 4.2 Договору поставки № 2 від 28 травня 2008 року покупець здійснює на користь постачальника попередню оплату за кожну окрему партію товару в розмірі 30% її вартості. Решту вартості кожної окремої партії товару покупець оплачує протягом 20 банківських днів з дати поставки.

На виконання умов договорів поставки позивач перерахував кошти на загальну суму 168 369,00 грн.

Відповідачем свої зобов`язання щодо поставки товару виконано частково, тому в останнього перед позивачем виникла заборгованість за не поставлений товар у сумі 83 929,33 грн.

Крім того, у рішенні від 26 травня 2009 року у справі № 8/497 суд дійшов висновку про правомірність нарахування позивачем пені у розмірі 7 257,25 грн та інфляційних нарахувань у розмірі 38 496,06 грн.

Рішення Господарського суду Житомирської області у справі № 8/497 від 26 травня 2009 року набрало законної сили 09 червня 2009 року.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При цьому, не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачі, відповідачі, треті особи тощо.

Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов`язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов`язків суб`єктів спірного матеріального правовідношення.

Колегія суддів зауважує, що преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору. Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта.

Апеляційний суд враховує, що встановлені рішенням Господарського суду Житомирської області від 26.05.2009 у справі № 8/497 обставини повторного доведення не потребують.

Виходячи зі змісту частини 1 статті 598, статей 599, 600, 604-609 ЦК України саме по собі судове рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконане боржником, не припиняє правовідносин сторін договору, не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов`язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених частиною 2 статті 625 цього Кодексу.

Отже, якщо судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних аж до повного виконання грошового зобов`язання.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.04.2018 року у справі № 908/1394/17 та постанові Верховного Суду від 17.02.2016 у справі № 905/3137/14-908/5775/14, постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 року у справі № 916/190/18.

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Порушенням зобов`язання, згідно ст.610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом цієї норми Закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Виходячи із положень ст. 625 Цивільного кодексу України наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Таким чином, суд резюмує, що у разі, коли судове рішення про стягнення з боржника коштів фактично не виконано, кредитор вправі вимагати стягнення з нього в судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних аж до повного виконання грошового зобов`язання.

Апеляційним судом встановлено, що заявлені позивачем вимоги щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат є правомірними та обґрунтованими, оскільки відповідають умовам укладеного Договору та чинного законодавства України.

Колегія суддів, перевіривши здійснений позивачем розрахунок зазначає, що зазначені нарахування обраховано арифметично правильно.

Колегія суддів вважає хибним твердження скаржника про те, що стягненню з нього інфляційних втрат та 3% річних можливо лише за період з 10 квітня 2024 року (наступний день після постановлення ухвали про правонаступництво у справі №8/497), з огляду на таке.

Як вже було зазначено, між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях (далі "Продавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" (далі "Правонаступник боржника", "Покупець") 22 січня 2024 року було укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Житомирторф" (код ЄДРПОУ 02968154 (далі договір) за результатами електронного аукціону з умовами.

Згідно пункту 1.1. цього договору, продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Житомирторф" (код ЄДРПОУ 02968154, місцезнаходження юридичної особи, адреса: м. Житомир, вул. Бердичівська, 25 (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, виконати визначені в договорі умови.

За умовами пункту п. 3.2 цього договору, право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після укладання цього договору, та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Відповідно до п. 4.1 Договору Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків ДП "Житомирторф" (код ЄДРПОУ 02968154) відповідно до умов цього Договору та статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" з дня оформлення акта приймання-передачі Об`єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується Сторонами та скріплюється їх печатками (за наявності).

Відповідно до пункту 15.3 договору, цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Дунаєвською С.М. від 22 січня 2024 року за реєстровим № 77.

Проаналізувавши докази у справі колегія суддів звертає увагу, що з пункту 1.1 договору вбачається, що єдиний майновий комплекс Державного підприємства "Житомирторф", як об`єкт приватизації та предмет цього договору включає в себе, серед іншого, борги, а з пункту 4.1 договору вбачається, що покупець, є правонаступником обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України.

Оскільки у даному випадку має місце універсальне правонаступництво, Товариство з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" відповідає за боргами та зобов`язаннями ДП "Житомирторф".

Умови приватизації, які передбачені розділом 2 договору, не відтерміновують фактичну дату набуття права власності покупцем об`єкту приватизації, з якої відповідно до Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" та умов договору до покупця переходять права та обов`язки боржника.

Отже, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Цивільне право розрізняє дві форми правонаступництва - універсальне та сингулярне. При універсальному правонаступництві до правонаступника разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. При сингулярному правонаступництві до правонаступника переходить тільки певне право кредитора.

Колегія суддів зазначає, що спірні правовідносини в частині правонаступництва, що виникли між сторонами у цій справі, є правовідносинами, що виникли з приводу приватизації державного майна, а тому вони регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна", норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

Питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 цього Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Правовідносини, що виникли між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях (далі "Продавець") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" (далі "Правонаступник боржника", "Покупець") на підставі вищезазначеного договору - є правовідносинами, що виникли з приводу приватизації державного майна, які в тому числі регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Відповідно до частини першої статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Отже, колегія суддів зазначає, що Державне підприємство "Житомирторф" знаходиться у власності саме Товариством з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс", оскільки фактично відбулася зміна власника такого майна з Державного підприємства "Житомирторф" на Товариством з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс", на підставі договору про купівлю-продаж, і останнє стало правонаступником майнових прав і обов`язків підприємства, а відтак, такий договір є достатньою правовою підставою для покладення на відповідача обов`язків зі сплати боргів Державного підприємства "Житомирторф".

Аналогічня правова позиція викладена у постанові Верховного суду від 16 січня 2025 року у справі №910/20025/23.

З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що підтверджена вище заборгованість Державного підприємства "Житомирторф" перейшла до відповідача Товариством з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" на підставі універсального правонаступництва.

Щодо заявленого апелянтом клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Колегія суддів звертає увагу апелянта на те, що предметом спору є стягнення виключно 3% річних та інфляційних втрат. Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц.

Звертаючись з вимогою про стягнення процентів річних та інфляційних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, позивач також не повинен доводити розмір дійсних майнових втрат, яких він зазнав. Тому оцінка таких втрат кредитора, пов`язаних із затримкою розрахунку, не має на меті встановлення точного їх розміру.

Відповідно до частини першої статті 233 Господарського кодексу України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

З огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі №902/417/18.

З досліджених матеріалів справи, колегією суддів не встановлено умов, які могли б бути достатніми для зменшення розміру процентів річних. Так колегія суддів зазначає, що висновок Верховного суду про можливість зменшення відсотків річних у справі № 902/417/18 здійснено із врахуванням обставин вказаної справи, які не є тотожними обставинам у даній справі (зокрема нарахування договірних 40% річних на суму боргу). В свою чергу, інфляційні втрати не є штрафними санкціями, а тому відсутні правові підстави для зменшення їх розміру за рішенням суду.

З огляду на викладені обставини, норми чинного законодавства що регулює спірні правовідносини та щодо права господарського суду на зменшення розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій, заявлене клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" не підлягає задоволенню.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10 лютого 2010 року у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід.

З огляду на викладене колегія суддів зазначає, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновок суду першої інстанції про необхідність задоволення позовних вимог.

Згідно статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин, враховуючи, що доводи і вимоги апеляційної скарги не підтверджують наявність обставин, які згідно зі статтею 277 Господарського процесуального кодексу України визначені в якості підстав для зміни чи скасування оскаржуваного судового рішення, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" залишається без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24 без змін.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275 - 285, Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Меткон Плюс" на рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Вінницької області від 18 жовтня 2024 року у справі №902/962/24 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Відповідно до частини 3 статті 287 ГПК України, дана справа не підлягає касаційному оскарженню, окрім випадків, визначених у підпунктах а, б, в, г пункту 2 частини 3 статті 287 ГПК України.

Справу №902/962/24 повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "04" лютого 2025 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Маціщук А.В.