Ухвала

від 11.02.2025 по справі 914/2576/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

11.02.2025 Справа № 914/2576/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега", м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства "Едель" (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490)

за участю представників кредиторів:

від ТзОВ "ФК "Омега": не з`явився

від ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. головний державний інспектор

ліквідатор: Козій В.Ю. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Едель" (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 29.08.2023 заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 12.09.2023.

Ухвалою суду від 12.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Едель"; визнано вимоги кредитора - ТзОВ "Факторингова компанія "Омега" - в розмірі 30 189 195 грн 04 коп. - основного боргу та 26 840 грн 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Едель"; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Козію Володимиру Юрійовичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 07.11.2023.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Едель" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 13.09.2023 за №71389.

Ухвалою суду від 21.11.2023 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 31 645 854 грн 48 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства "Едель", а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега" в розмірі 30 216 035 грн 04 коп.; Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області в розмірі 1 429 819 грн 44 коп. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду призначено на 06.02.2024 року.

Постановою суду від 06.02.2024 р. процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Едель" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича припинено. Приватне підприємство "Едель" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича. Засідання суду призначено на 07.05.2024.

Повідомлення про визнання Приватного підприємства "Едель" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 07.02.2024 р. за №72465.

06.05.2024 ліквідатор подав суду звіт (проміжний) від 03.05.2024 про здійснення ліквідаційної процедури за період з 06.02.2024 по 03.05.2024 з додатками.

Ухвалою суду від 07.05.2024 розгляд справи відкладено на 10.09.2024.

06.09.2024 ліквідатор подав суду звіт (проміжний) від 06.09.2024 про здійснення ліквідаційної процедури за період з 06.05.2024 по 06.09.2024 з додатками, зокрема зазначено, що ліквідатором вдруге скеровано керівнику(за юридичною адресою банкрута) та засновнику боржника листи з вимогою передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ПП Едель, та що залишок на ліквідаційному рахунку банкрута становить 0,00 грн.

Ухвалою суду від 10.09.2024 розгляд справи відкладено на 10.12.2024.

04.12.2024 ліквідатор подав суду звіт (проміжний) від 04.12.2024 про здійснення ліквідаційної процедури за період з 07.09.2024 по 04.12.2024 з додатками. У звіті зазначено, зокрема, що ліквідатор за рекомендацією Управління державної реєстрації Львівської міської ради (лимст № 2902-вих-129589 від 11.09.2024) щодо отримання документів з реєстраційної справи ПП «Едель», звернувся із заявою до Центру надання адміністративних послуг м. Львова, з проханням надати статут та рішення про призначення директора ПП «Едель», у відповідь на яку отримав копію рішення засновника ПП «Едель» від 03.02.2015р. про призначення директором ОСОБА_1 та копію статуту ПП «Едель» від 28.10.2014. Також, у звіті зазначено, що ліквідатор отримав банківські виписки АТ «МІБ» по рахунках ПП «Едель», згідно яких вбачається, що останній рук коштів був 03.02.2017р., та банківські виписки АТ «Кредобанк» по рахунках ПП "Едель", з яких вбачається, що останній рух коштів був 15.06.20218р. та наступне списання коштів з рахунку відбулось 03.08.2021р. (ДВС Залізничн.районі м. Львів в сумі 6047,83 грн. зг.пл.вимоги №В-2/53630067 від 29.07.2021року, наказ №910/12757/16 від 01.08.2016 Господарського суду м. Києва). Окрім цього ліквідатор зазначив, що йому повернулись поштовий конверт, адресований керівнику на юридичну адресу ПП «Едель», з поштовою відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою», та поштовий конверт, адресований засновнику ОСОБА_2 на юридичну адресу ПП «Едель», з поштовою відміткою «за закінченням терміну зберігання». Також ліквідатором здійснено нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Козія В.Ю. за період з 01.09.2024р. по 30.09.2024 р. на суму 24 000,00 грн., за період з 01.10.2024р. по 31.10.2024 р. на суму 24 000,00 грн., за період з 01.12.2024р. по 31.12.2024 р. на суму 24 000,00 грн. Виплата винагороди не здійснювалась.

Також 04.12.2024 ліквідатор подав суду клопотання від 04.12.2024 в якому просить зобов`язати ОСОБА_1 передати ліквідатору Козію Володимиру Юрійовичу бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Приватного підприємства «Едель».

09.12.2024 від ТзОВ "Компанія "Омега Львів" через систему "Електронний суд" надійшло повідомлення про зміну найменування кредитора - ТзОВ "Факторингова компанія "Омега" (на нове найменування ТзОВ "Компанія "Омега Львів") з додатками.

Судове засідання 10.12.2024 не відбулося у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Морозюка А.Я. Ухвалою суду від 17.12.2024, у зв`язку із виходом на роботу судді Морозюка А.Я., судове засідання призначено на 11.02.2025.

В судовому засіданні 11.02.2025 ліквідатор підтримав клопотання щодо зобов`язання керівника ПП "Едель" передати йому документацію, печатки, матеріальні та інші цінності боржника. Також ліквідатор надав пояснення по звіту, просив розгляд справи відкласти на місяць-півтора.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) не заперечив проти клопотання ліквідатора щодо зобов`язання керівника ПП "Едель" передати ліквідатору документацію та матеріальні цінності боржника, зауважень до звіту ліквідатора не висловив, також не заперечив проти відкладення розгляду справи.

В судове засідання представник кредитора (ТзОВ "ФК "Омега") не з`явився, причин неявки не повідомив.

В судовому засіданні судом було оголошено повідомлення про зміну найменування кредитора Змінити найменування кредитора - ТзОВ "Факторингова компанія "Омега" на ТзОВ "Компанія "Омега Львів".

Ліквідатор та представник кредитора (ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області) питання про зміну найменування кредитора залишають на розсуд суду.

Розглянувши клопотання ліквідатора від 04.12.2024 про зобов`язання ОСОБА_1 передати ліквідатору Козію Володимиру Юрійовичу бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Приватного підприємства «Едель», суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, а також до фізичних осіб.

Частиною 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Частиною 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Як зазначено у клопотанні ліквідатор, з метою отримання бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей ПП «Едель» 22.02.2024р. та повторно 05.09.2024, надіслав листа на адресу керівника ПП «Едель» (за юридичною адресою банкрута) з вимогою передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ПП «Едель». Проте поштові конверти повернулися із поштовою відміткою «за закінченням терміну зберігання» та поштовою відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою» (вимоги від 22.02.2024 №02-64/24 та від 05.09.2024 №02-64/31 з доказами надіслання керівнику додаються).

Станом на 04.12.2024р. керівником ПП «Едель» ОСОБА_1 (призначений на посаду директора Рішенням Засновника Приватного підприємства "Едель" від 03.02.2015, про що внесено відповідний запис в ЄДР) не передано ліквідатору - арбітражному керуючому Козію Володимиру Юрійовичу бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

Враховуючи наведене, беручи до уваги, що вжиті ліквідатором заходи для отримання від керівника ПП "Едель" запитуваних документів, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей, необхідних для виконання функцій ліквідатора та забезпечення майнових інтересів кредиторів, не дали результатів, суд дійшов висновку його клопотання задоволити та зобов`язати керівника ПП "Едель" ОСОБА_1 передати ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатку і штампи, матеріальні та інші цінності ПП «Едель».

Щодо повідомлення ТзОВ "Компанія "Омега Львів" про зміну найменування кредитора - ТзОВ "Факторингова компанія "Омега" (на нове найменування ТзОВ "Компанія "Омега Львів"), то згідно протоколу №28-10 Загальних зборів учасників ТзОВ "Факторингова компанія "Омега", ідентифікаційний код 38103811, від 28.10.2024, Учасники товариства, які в сукупності володіють частками у розмірі 100% статутного капіталу Товариства одноголосно прийняли рішення, зокрема: у зв`язку з анулюванням ліцензії на здійснення факторингових послуг, змінити найменування Товариства на наступне: повне найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Омега Львів".

До повідомлення додано Виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, згідно якої 30.10.2024 в державному реєстрі здійснено запис про реєстрацію юридичної особи Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Омега Львів", ідентифікаційний код 38103811.

Відповідно до правової позиції, викладеної в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.09.2019 у справі №6/36-Б-09, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів. У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Зважаючи на наведене, суд дійшов висновку змінити найменування кредитора у справі з Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Омега Львів".

Заслухавши думку ліквідатора та представника кредитора, взявши до уваги клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи, а також задоволене в даному судовому засіданні клопотання ліквідатора щодо зобов`язання передати документи, з метою здійснення ліквідатором необхідних заходів ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. ст. 2, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора від 04.12.2024 - задоволити. Зобов`язати керівника Приватного підприємства "Едель" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: 80316, Львівська область, м. Рава - Руська, вул. Калнишевського, буд. 5) передати ліквідатору арбітражному керуючому Козію Володимиру Юрійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №163 від 07.02.2013 р.; РНОКПП НОМЕР_2 ; адреса: 79005, м. Львів, вул. Поповича, буд. 2, оф. 10) бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Приватного підприємства «Едель» (79040, м. Львів, вул. Конюшинна, буд. 28, ідентифікаційний код 13837490).

2. Змінити найменування кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Омега" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Омега Львів".

3. Розгляд справи відкласти на: 08.04.2025 на 14:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

4. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснювати процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повну ухвалу складено 14.02.2025 року.

Суддя Морозюк А.Я.