Ухвала від 22.05.2025 по справі 910/7939/23

УХВАЛА

22 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7939/23

Верховний Суду складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець 0. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Студенець В. І.,

за участю секретаря судового засідання Москалика 0. В,

розглянувши у відкритому судовому засіданні спільну заяву компанії Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго»

про затвердження мирової угоди

у справі № 910/7939/23

за позовом Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго»

про стягнення заборгованості,

за участю представників:

від позивача: Корнієнко А.Г.,

від відповідача-1:Шевченко В.В.,

від відповідача-2: Фесенко О.М.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий виклад обставин справи та рішень судів попередніх інстанцій

У травні 2023 року ІМЕХА GROUP s.r.o. звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" про стягнення заборгованості у розмірі 7 166 958,22 дол США.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 замінено позивача у справі №910/7939/23 - ІМЕХА GROUP s.r.o. на його правонаступника - Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited).

Господарський суд міста Києва рішенням від 04.01.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024, у справі № 910/7939/23 позов задовольнив повністю.

Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "ТЕХНОВА" на користь ІМЕХА GROUP s.r.o. грошові кошти у розмірі 7 166 958 доларів США 22 цента США та судовий збір у сумі 25 688 доларів США 71 цент США.

Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва 04.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 у справі № 910/7939/23, у якій просило їх скасувати повністю, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити.

Верховний Суд ухвалою від 27.01.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" на рішення Господарського суду міста Києва 04.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 у справі №910/7939/23.

Ухвалою від 01.05.2025 у справі № 910/7939/23 Верховний Суд провів заміну відповідача у справі № 910/7939/23 - Товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Технова" на його правонаступників - Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» (1) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» (2).

Позивачем та відповідачами подано спільну заяву, у якій вони просили затвердити укладені між ними мирові угоди у редакції, що додається. Визнати нечинними рішення Господарського суду міста Києва від 04.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 у справі № 910/7939/23. Провадження у справі № 910/7939/23 закрити.

До заяви додано примірник мирової угоди від 14.05.2025, підписаний представником позивача (стягувача) Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), що діє на підставі довіреності, адвокатом Андірієм Корнієнком. Згідно з довіреністю, виданою компанією Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) адвокату Андірію Корнієнку, він має право вести від імені та в інтересах компанії судові справи, учасником яких є компанія, з усіма процесуальними правами, які надані законами України, зокрема, Цивільним процесуальним кодексом України, Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом адміністративного судочинства України позивачу, відповідачу, третій особі, у тому числі з правом укладання мирової угоди. Копія довіреності наявна в матеріалах справи.

Від відповідача (боржника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» підписана директором Ігорем Плетінкою, повноваження якого підтверджуються Статутом Товариства, затвердженим протоколом загальних зборів учасників від 29.11.2023 № 4, витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом від 22.04.2025.

А також надано примірник мирової угоди від 14.05.2025, підписаний представником позивача (стягувача) Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), що діє на підставі довіреності, адвокатом Андірієм Корнієнком та від відповідача (боржника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» директором Дмитром Васюніним, скріплений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго». Повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» підтверджуються рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформленим протоколом від 08.02.2017 № 38 про призначення Васюніна Дмитра Геннадійовича з 13.02.2017 на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго»; наказом про призначення на посаду директора від 10.02.2017 № 86-к; Статутом Товариства, затвердженим рішенням загальних зборів учасників від 28.10.2024 № 28/10-24; витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.01.2025; рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» від 19.12.2024 № 19/12-24 про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів протягом 2025 року.

Щодо суті спільної заяви позивача та відповідачів про затвердження мирової угоди

Відповідно до частини сьомої 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

За змістом частини 1 статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (частина друга статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

Мирова угода у позовному провадженні - це письмова домовленість між сторонами спору про його вирішення, яка укладається в добровільному порядку з метою припинити спір, на погоджених сторонами умовах. Тобто, відмовившись від судового захисту, сторони ліквідують наявний правовий конфлікт самостійним (без державного примусу) врегулюванням розбіжностей на погоджених умовах. Спір може бути врегульовано укладенням мирової угоди на будь-якій стадії господарського процесу, у тому числі на стадії виконання судового рішення.

На відміну від звичайного договору, мирова угода у позовному провадженні укладається в процесі розгляду справи у господарському суді у формі та на умовах, передбачених процесуальним законодавством; підлягає затвердженню господарським судом; припиняє процесуально-правові відносини сторін; якщо мирова угода не виконується добровільно, вона виконується в порядку, встановленому для виконання судового рішення.

Схожих правових висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 у справі № 916/661/20.

Отже, мирова угода є вираженням взаємного волевиявлення сторін, що спрямоване на вирішення спору між ними на основі компромісу та припинення його подальшого судового розгляду. У ній можуть вирішуватися питання, що стосуються виключно прав та обов`язків сторін.

До основних завдань та переваг мирової угоди належать процесуальна економія, спрощення роботи суду, можливість сторонам самостійно врегулювати основні питання, пов`язані із захистом порушених прав, за умови комплексного врахування інтересів всіх сторін.

Згідно з частиною третьою статті 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (частина четверта статті 192 ГПК України).

Частинами першою та другою статті 307 ГПК України передбачено, що у суді касаційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав касаційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд визнає нечинними судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій та постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно закриває провадження у справі.

Тобто закриття провадження у справі є наслідком затвердження судом мирової угоди у позовному провадженні, відтак, процесуальні дії щодо затвердження судом мирової угоди між сторонами спору та закриття у зв`язку з цим провадження у справі перебувають у нерозривному зв`язку і не можуть розглядатися окремо одна від одної.

Для встановлення обставин щодо правомірності закриття провадження у справі у зв`язку із затвердженням мирової угоди сторін у позовному провадженні належить перевірити дотримання судом при затвердженні мирової угоди вимог частини п`ятої статті 192 ГПК України, зокрема, дослідити умови мирової угоди на предмет того, чи відповідають ці умови закону, чи не порушують права або охоронювані законом інтереси інших осіб, чи не є вони невиконуваними, а також чи відповідають дії представників сторін мирової угоди інтересам осіб, яких вони представляють, оскільки порушення будь-якої з наведених вимог є безумовною підставою для відмови у затвердженні мирової угоди і, як наслідок, свідчить про відсутність передумов для закриття провадження у справі з цих підстав. Подібний за змістом правовий висновок щодо застосування статей 192, 231 ГПК України у справах позовного провадження викладено в постановах Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 911/918/15 та від 24.01.2020 у справі № 911/5310/14.

Заява про затвердження мирової угоди повинна відповідати вимогам статей 191, 192 ГПК України.

Надавши учасникам справи право на врегулювання спору між собою на засадах диспозитивності, законодавець в той же час визначив межі реалізації такого права, дотримання яких є обов`язковим і для учасників правовідносин, і для суду.

Відповідно, до частини п`ятої статті 192 ГПК України суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними;

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Відповідно повноваження суду щодо ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди також є обмеженими та передбачають можливість відмови у затвердженні мирової угоди та продовження судового розгляду у вказаних випадках.

Затвердження мирової угоди під час розгляду справи має здійснюватися із застосуванням принципу "судового розсуду". Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами, передбаченими ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Верховний Суд дослідивши подані на затвердження мирові угоди, відзначає, що мирові угоди укладені між сторонами та підписані повноважними представниками сторін. У поданих до суду мирових угодах сторони засвідчили, що сторони визнають та підтверджують, що:

- заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» перед компанією Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) у справі № 910/7939/23 складає 5 604 300,00 дол.США. З метою врегулювання спору у справі № 910/7939/23 Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» зобов`язалося сплатити на користь компанії Алдена Інвестментс Лімітед (АІсІепа Іпуезїтепіз І_ітіїесІ) цю заборгованість щомісячними платежами у погодженому сторонами розмірі та строк;

- заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» перед компанією Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) у справі № 910/7939/23 складає 1 562 658,22 дол.США. З метою врегулювання спору у справі № 910/7939/23 Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» зобов`язалося сплатити на користь компанії Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) цю заборгованість щомісячними платежами у погодженому сторонами розмірі та строк.

Сторони домовилися, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи № 910/7939/23 покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» пропорційно розміру позовних вимог до них.

Сторони підтвердили, що умови мирової угоди не погіршують їхнє становище, становище інших осіб, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, та Мирова угода вчиняється Сторонами добровільно.

Дослідивши подану сторонами спору заяву про затвердження мирових угод та тексти Мирових угод у справі № 910/7939/23 від 14.05.2025, суд встановив, що від імені позивача - компанії Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) вони підписані представником адвокатом Андірієм Корнієнком. Від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» мирова угода підписана директором Ігорем Плетінкою та скріплена печаткою Товариства. Від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» мирова угода підписана директором Дмитром Васюніним та скріплена печаткою Товариства.

Повноваження підписантів судом перевірено. Суд не виявив обмежень представників сторін на вчинення відповідних дій.

Положення цих мирових угод не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними.

Звертаючись до суду із спільною заявою про затвердження мирової угоди, сторони спору підтвердили, що правові наслідки вчинення відповідної процесуальної дії їм відомі та зрозумілі.

Крім цього судом касаційної інстанції сторонам роз`яснено правові наслідки укладення мирової угоди у судовому засіданні під час розгляду спільної заяви у цій справі. А саме, що відповідно частини третьої статті 231 Господарського процесуального кодексу України повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Враховуючи, що подані сторонами мирові угоди у справі № 910/7939/23 від 14.05.2025 відповідають вимогам статті 192 Господарського процесуального кодексу України, укладені в інтересах усіх сторін та не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, Верховний Суд затверджує таку мирову угоду в редакції, викладеній сторонами, та відповідно до статті 307 Господарського процесуального кодексу України закриває провадження у справі № 910/7939/23.

Розподіл судових витрат здійснюється відповідно до вимог статті 130 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з частиною другою статті 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Повернення відповідачам, як правонаступникам скаржника Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Технова» з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого під час подання касаційної скарги у цій справі, здійснюється пропорційно розміру позовних вимог до кожного з них.

Керуючись статтями 192, 193, 231, 234, 235, 307 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву компанії Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» про затвердження мирових угод у справі № 910/7939/23 задовольнити.

2. Затвердити мирові угоди, укладені між компанією Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» та між компанією Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» від 14 травня 2025 року у справі № 910/7939/23, у редакції, викладеній сторонами:

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/7939/23

м. Київ 14 травня 2025 року

Компанія Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер 2156574, місцезнаходження: Центр корпоративних послуг Vistra, Вікхемс-Кей II, Роуд-Таун, Тортола, VG1110, Британські Віргінські острови, в особі представника - адвоката Корнієнка Андрія Григоровича, що діє на підставі довіреності, з однієї сторони

та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000», ідентифікаційний код юридичної особи 34183694, місцезнаходження: 03148, м. Київ, пр. Леся Курбаса, 2-б, кім. 208, в особі директора Плетінки Ігоря Миколайовича, що діє на підставі статуту, з другої сторони,

разом надалі іменовані - Сторони,

які є сторонами в судовій справі №910/7939/23, домовилися про укладення цієї Мирової угоди на стадії касаційного розгляду справи на наступних умовах:

1. Сторони, керуючись статтями 46, 192, 307 Господарського процесуального кодексу України, домовились врегулювати спір в справі № 910/7939/23 шляхом підписання даної мирової угоди, яка є обов`язковою до виконання.

2. Сторони визнають та підтверджують, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» перед компанією Алдена Інвестментс Лімітед, у справі №910/7939/23 складає 5 604 300,00 дол. США (п`ять мільйонів шістсот чотири тисячі триста доларів США).

3. З метою врегулювання спору у справі № 910/7939/23 ТОВ «Новітні технології 3000» зобов`язується сплатити на користь компанії Алдена Інвестментс Лімітед заборгованість у розмірі 5 604 300,00 дол. США (п`ять мільйонів шістсот чотири тисячі триста доларів США) щомісячними платежами в наступному розмірі та в наступні строки:

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.05.2025 року включно;

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30.06.2025 року включно;

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.07.2025 року включно;

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.08.2025 року включно;

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30.09.2025 року включно;

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.10.2025 року включно;

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30.11.2025 року включно;

- 700 537,50 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.12.2025 року включно.

4. Сторони домовилися, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи №910/7939/23 покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» пропорційно розміру позовних вимог до нього.

5. Сторони підтверджують, що умови цієї Мирової угоди не погіршують їхнє становище, становище інших осіб, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, та Мирова угода вчиняється Сторонами добровільно.

6. Ця Мирова угода направляється сторонами до суду для її затвердження.

7. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією Мировою угодою.

8. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлені строки, одностороння відмова від виконання та/або одностороння зміна її умов не допускається.

9. Положення цієї Мирової угоди є обов`язковими для правонаступників будь- якої із Сторін.

10. Наслідки укладання даної мирової угоди, зміст ст.ст.192, 193 ГПК України сторонам роз`яснені і зрозумілі.

11. Ця мирова угода укладена у трьох примірниках: один примірник залишається в матеріалах справи №910/7939/23, другий примірник залишається у Компанії Алдена Інвестментс Лімітед як позивача в справі №910/7939/23, третій примірник залишається у Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» як відповідача в справі №910/7939/23.

12. Сторони усвідомлюють, що ухвала суду про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом і у разі невиконання затвердженої судом мирової угоди, вона може бути подана для примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

13. Позивач має право пред`явити до примусового виконання цю мирову угоду, яка затверджена судом, у випадку порушення строку сплати будь-якого з платежів, визначених в пункті 3 цієї Мирової угоди, окремо щодо кожного платежу, строк оплати якого настав.

14. Сторони цієї Мирової угоди стверджують, а також повідомляють усіх зацікавлених у тому осіб, що:

- в момент укладання даної Мирової угоди вони усвідомлювали (і усвідомлюють) значення своїх дій і могли (можуть) керувати ними;

- особи, які від імені та в інтересах Сторін підписали цю Мирову угоду, мають всі необхідні для її підписання повноваження, не визнані в установленому для того порядку недієздатними (повністю або частково), не перебувають у хворобливому стані та не страждають у момент укладання цієї Мирової угоди на захворювання, що перешкоджають усвідомленню її суті;

- розуміють природу цієї Мирової угоди, свої права та обов`язки за цією Мировою угодою;

- при укладенні цієї Мирової угоди відсутній будь-який обман чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами;

- відсутні будь-які інші обставини, що унеможливлюють або перешкоджають чи забороняють укладення даної Мирової угоди;

- ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі держави;

- володіють українською мовою, що дало їм можливість прочитати та правильно зрозуміти сутність цієї Мирової угоди.

15. Сторони повідомлені, що після підписання ними та затвердження судом цієї Мирової угоди, рішення Господарського суду міста Києва від 04.01.2024 року та постанова Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 року у справі №910/7939/23 на підставі ч. 2 ст. 307 ГПК України визнаються нечинними, а провадження у справі № 910/7939/23 підлягає закриттю.

16. Сторони з даною Мировою угодою ознайомлені, заперечень одна до одної не мають. У випадках, не передбачених цією Мировою угодою, Сторони керуються законодавством України.

17. Наслідки закриття провадження у справі сторонам роз`ясненні та зрозумілі.

18. Ухвала суду про затвердження мирової угоди є виконавчим документом і набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України з моменту її проголошення.

19. Ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути пред`явлена до виконання відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про виконавче провадження» протягом трьох років.

20. Стягувачем є компанія Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер: 2156574 Vistra Соrроrаtе Servises Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

21. Боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000», 03148, м. Київ, пр. Леся Курбаса, 2-б, кім. 208, ідентифікаційний код юридичної особи 34183694.

Мирову угоду підписали:

Позивач (Стягувач):

Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited)

Представник на підставі довіреності,

адвокат Андрій Корнієнко підпис

Відповідач (Боржник):

Товариство з обмеженою відповідальністю

«Новітні технології 3000»

Директор

Ігор Плетінка підпис/печатка

МИРОВА УГОДА

у справі № 910/7939/23

м. Київ 14 травня 2025 року

Компанія Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер 2156574, місцезнаходження: Центр корпоративних послуг Vistra, Вікхемс-Кей II, Роуд-Таун, Тортола, VG1110, Британські Віргінські острови, в особі представника - адвоката Корнієнка Андрія Григоровича, що діє на підставі довіреності, з однієї сторони

та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго», ідентифікаційний код юридичної особи 33698892, місцезнаходження: 40030, м. Суми, вул. Друга Залізнична, буд. 10, в особі директора Васюніна Дмитра Геннадійовича, що діє на підставі статуту, з другої сторони,

разом надалі іменовані - Сторони,

які є сторонами в судовій справі №910/7939/23, домовилися про укладення цієї Мирової угоди на стадії касаційного розгляду справи на наступних умовах:

1. Сторони керуючись статтями 46, 192, 307 Господарського процесуального кодексу України, домовились врегулювати спір в справі № 910/7939/23 шляхом підписання даної мирової угоди, яка є обов`язковою до виконання.

2. Сторони визнають та підтверджують, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» перед компанією Алдена Інвестментс Лімітед, у справі №910/7939/23 складає 1 562 658,22 дол. США (один мільйон п`ятсот шістдесят дві тисячі шістсот п`ятдесят вісім доларів США 22 центи).

3. З метою врегулювання спору у справі №910/7939/23 ТОВ «Сумитеплоенерго» зобов`язується сплатити на користь компанії Алдена Інвестментс Лімітед заборгованість в розмірі 1 562 658,22 дол. США (один мільйон п`ятсот шістдесят дві тисячі шістсот п`ятдесят вісім доларів США 22 центи) щомісячними платежами в наступному розмірі та в наступні строки:

- 195 332,25 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.05.2025 року включно;

- 195 332,25 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30.06.2025 року включно;

- 195 332,25 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.07.2025 року включно;

- 195 332,25 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.08.2025 року включно;

- 195 332,25 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30.09.2025 року включно;

- 195 332,25 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.10.2025 року включно;

- 195 332,25 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 30.11.2025 року включно;

- 195 332,47 дол. США - часткова оплата заборгованості - в строк до 31.12.2025 року включно.

4. Сторони домовилися, що судові витрати, пов`язані з розглядом справи №910/7939/23 покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» пропорційно розміру позовних вимог до нього.

5. Сторони підтверджують, що умови цієї Мирової угоди не погіршують їхнє становище, становище інших осіб, не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, та Мирова угода вчиняється Сторонами добровільно.

6. Ця Мирова угода направляється сторонами до суду для її затвердження.

7. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження судом і діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого цією Мировою угодою.

8. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлені строки, одностороння відмова від виконання та/або одностороння зміна її умов не допускається.

9. Положення цієї Мирової угоди є обов`язковими для правонаступників будь-якої із Сторін.

10. Наслідки укладання даної мирової угоди, зміст ст.ст.192, 193 ГПК України сторонам роз`яснені і зрозумілі.

11. Ця мирова угода укладена у трьох примірниках: один примірник залишається в матеріалах справи №910/7939/23, другий примірник залишається у Компанії Алдена Інвестментс Лімітед як позивача в справі №910/7939/23, третій примірник залишається у Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» як відповідача в справі №910/7939/23.

12. Сторони усвідомлюють, що ухвала суду про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом і у разі невиконання затвердженої судом мирової угоди, вона може бути подана для примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

13. Позивач має право пред`явити до примусового виконання цю мирову угоду, яка затверджена судом, у випадку порушення строку сплати будь-якого з платежів, визначених в пункті 3 цієї Мирової угоди, окремо щодо кожного платежу, строк оплати якого настав.

14. Сторони цієї Мирової угоди стверджують, а також повідомляють усіх зацікавлених у тому осіб, що:

- в момент укладання даної Мирової угоди вони усвідомлювали (і усвідомлюють) значення своїх дій і могли (можуть) керувати ними;

- особи, які від імені та в інтересах Сторін підписали цю Мирову угоду, мають всі необхідні для її підписання повноваження, не визнані в установленому для того порядку недієздатними (повністю або частково), не перебувають у хворобливому стані та не страждають у момент укладання цієї Мирової угоди на захворювання, що перешкоджають усвідомленню її суті;

- розуміють природу цієї Мирової угоди, свої права та обов`язки за цією Мировою угодою;

- при укладенні цієї Мирової угоди відсутній будь-який обман чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами;

- відсутні будь-які інші обставини, що унеможливлюють або перешкоджають чи забороняють укладення даної Мирової угоди;

- ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі держави;

- володіють українською мовою, що дало їм можливість прочитати та правильно зрозуміти сутність цієї Мирової угоди.

15. Сторони повідомлені, що після підписання ними та затвердження судом цієї Мирової угоди, рішення Господарського суду міста Києва від 04.01.2024 року та постанова Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 року у справі №910/7939/23 на підставі ч. 2 ст. 307 ГПК України визнаються нечинними, а провадження у справі № 910/7939/23 підлягає закриттю.

16. Сторони з даною Мировою угодою ознайомлені, заперечень одна до одної не мають. У випадках, не передбачених цією Мировою угодою, Сторони керуються законодавством України.

17. Наслідки закриття провадження у справі сторонам роз`ясненні та зрозумілі.

18. Ухвала суду про затвердження мирової угоди є виконавчим документом і набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України з моменту її проголошення.

19. Ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути пред`явлена до виконання відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про виконавче провадження» протягом трьох років.

20. Стягувачем є компанія Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited), юридична особа створена за законодавством Британських Віргінських Островів, реєстраційний номер: 2156574 Vistra Соrроrаtе Servises Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

21. Боржником є Товариство з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго», 40030, м. Суми, вул. Друга Залізнична, буд. 10, ідентифікаційний код юридичної особи 33698892.

Мирову угоду підписали:

Позивач (Стягувач):

Алдена Інвестментс Лімітед (Aldena Investments Limited)

Представник на підставі довіреності,

адвокат Андрій Корнієнко підпис

Відповідач (Боржник):

Товариство з обмеженою відповідальністю

«Сумитеплоенерго»

Директор Дмитро Васюнін підпис/ печатка

3. Визнати нечинними рішення Господарського суду міста Києва від 04.01.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2024 у справі № 910/7939/23.

4. Провадження у справі № 910/7939/23 закрити.

5. Повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Новітні технології 3000» (03148, м. Київ, пр. Леся Курбаса, 2-б, кім. 208, ідентифікаційний код юридичної особи 34183694) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 734 610,80 грн (сімсот тридцять чотири тисячі шістсот десять грн 80 коп.), який сплачено при поданні касаційної скарги у цій справі згідно з платіжною інструкцією від 19.12.2024 № 729 (платник АО «Оптімалекс», код 43749288, надавач послуг АТ "СЕНС БАНК").

6. Повернути на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сумитеплоенерго» (40030, м. Суми, вул. Друга Залізнична, буд. 10, ідентифікаційний код юридичної особи 33698892) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 204 789,20 грн (двісті чотири тисячі сімсот вісімдесят дев`ять грн 20 коп.), який сплачено при поданні касаційної скарги у цій справі згідно з платіжною інструкцією від 19.12.2024 № 729 (платник АО «Оптімалекс», код 43749288, надавач послуг АТ "СЕНС БАНК").

7. Ухвала Верховного Суду від 22.05.2025 у справі № 910/7939/23 є виконавчим документом.

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді С. Бакуліна

В. Студенець