Ухвала від 21.07.2025 по справі 908/3492/19

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

21.07.2025 м. Дніпро Справа № 908/3492/19

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Чус О.В.,

при секретарі судового засідання: Кишкань М.А.,

розглянувши матеріали заяви Приватного акціонерного товариства "Кінто" про розподіл судових витрат за результатами розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Кінто" на рішення Господарського суду Запорізької області (суддя Корсун В.Л.) від 04.03.2024р. та додаткове рішення від 18.03.2024р. у справі № 908/3492/19

за позовом: Приватного акціонерного товариства "Кінто", 04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Український графіт", 69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20

до відповідача-2: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

про визнання недійсним рішення Наглядової Ради, оформленого протоколом засідання Наглядової ради № 4(о) від 11.02.2019 та визнання права на отримання компенсації за акції, -

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2018 року до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Кінто" (далі ПрАТ "Кінто" / позивач) до відповідачів: Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (надалі ПрАТ "Український графіт" / відповідач-1) та фізичної особи ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 / відповідач-2) про визнання недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "Укрграфіт", оформленого протоколом засідання Наглядової Ради від 11.02.19 № 4(о), та визнання права ПрАТ "Кінто" на отримання компенсації за акції ПрАТ "Українській Графіт", викуплені на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій у всіх власників акцій ПрАТ "Українській Графіт" від 12.02.19, із розрахунку 176,78 грн. за одну просту іменну акцію ПрАТ "Український графіт".

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.05.2020р. у справі № 908/3492/19 в задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.11.2020р. рішення Господарського суду Запорізької області від 18.05.2020р. у справі № 908/3492/19 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постановою Верховного Суду від 18.02.2021р. касаційну скаргу ПрАТ "Кінто" задоволено частково. Рішення Господарського суду Запорізької області від 18.05.2020р. та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.11.2020р. у справі № 908/3492/19 скасовано, а справу № 908/3492/19 передано на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 04.03.2024р. у справі № 908/3492/19:

- у задоволенні позову відмовлено;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20, код ЄДРПОУ 00196204) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) 3 842 (три тисячі вісімсот сорок дві) грн 00 коп. судового збору за подання касаційної скарги на рішення судів першої та апеляційної інстанції у справі № 908/3492/19;

- стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) 3 842 (три тисячі вісімсот сорок дві) грн 00 коп. судового збору за подання касаційної скарги на рішення судів першої та апеляційної інстанції у справі № 908/3492/19.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.03.2024р. у справі № 908/3492/19:

- заяву представника ПрАТ "Український графіт" та ОСОБА_1 - Задорожного О.В. за вих. від 06.03.24 про ухвалення додаткового рішення суду по справі № 908/3492/19 задоволено частково;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) на користь Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20, код ЄДРПОУ 00196204) - 59 000 (п`ятдесят дев`ять тисяч) грн 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) на користь ОСОБА_1 - 55 000 (п`ятдесят п`ять тисяч) грн 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу;

- в іншій частині заяви відмовлено.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2024р. у справі № 908/3492/19:

- апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Кінто" на рішення Господарського суду Запорізької області від 04.03.2024р. та додаткове рішення від 18.03.2024 р. у справі № 908/3492/19 - задоволено частково;

- рішення Господарського суду Запорізької області від 04.03.2024р. та додаткове рішення від 18.03.2024р. у справі № 908/3492/19 - скасовано;

- ухвалено нове рішення;

- позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Кінто" - задоволено частково;

- визнано право Приватного акціонерного товариства "Кінто" на отримання компенсації за акції Приватного акціонерного товариства "Український графіт", викуплені на підставі Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Український графіт" б/н від 12.02.19, з розрахунку 105,54 грн. за одну просту іменну акцію;

- в решті позовних вимог - відмовлено;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20, код ЄДРПОУ 00196204) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) судові витрати по сплаті: судового збору за подання позову, апеляційної та касаційної скарги у сумі 8644,50 грн.; вартості проведеної судової економічної експертизи у сумі 10 500,00 грн.; вартості професійної правничої допомоги адвоката у сумі 51 400,00 грн.;

- стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) судові витрати по сплаті: судового збору за подання позову, апеляційної та касаційної скарги у сумі 8644,50 грн.; вартості проведеної судової економічної експертизи у сумі 10 500,00 грн.; вартості професійної правничої допомоги адвоката у сумі 51 400,00 грн.;

- стягнуто з Приватного акціонерного товариства "Український графіт" (69600, м. Запоріжжя, вул. Північне шосе, буд. 20, код ЄДРПОУ 00196204) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2 305,20 грн.;

- стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь Приватного акціонерного товариства "Кінто" (04070, м. Київ, вул. Петра Сагайдачного, буд. 25-Б, код ЄДРПОУ 16461855) судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2 305,20 грн.

До Центрального апеляційного господарського суду від Приватного акціонерного товариства "Кінто" надійшла заява про розподіл судових витрат, зокрема, витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку із апеляційним переглядом справи.

У зв`язку із перебуванням справи № 908/3492/19 на розгляді у Верховному Суді відповідну заяву апеляційним судом не було розглянуто.

Враховуючи усунення обставин, що перешкоджали вирішенню питання про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, ухвалою апеляційного суду від 02.06.2025р. розгляд заяви призначено в судове засідання на 21.07.2025р. о 16:15 год.

У судове засідання 21.07.2025р. сторони не забезпечили явку повноважних представників, про день, час та місце розгляду заяви повідомлялись належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

03.06.2025р. від Приватного акціонерного товариства "Кінто" надійшло клопотання про залишення заяви про розподіл судових витрат без розгляду.

Як вбачається з матеріалів справи, 27 березня 2025 року на стадії касаційного перегляду сторонами укладено мирову угоду про врегулювання спору у справі № 908/3492/19, відповідно до пункту 3 якої сторони домовились, що кожна із сторін мирової угоди несе за власний рахунок всі судові витрати, понесені відповідною стороною у справі № 908/3492/19.

Ухвалою Верховного Суду від 02.04.2025р. у справі № 908/3492/19:

- спільну заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто", Приватного акціонерного товариства "Український графіт", ОСОБА_1 про затвердження укладеної сторонами мирової угоди від 27.03.2025 у справі №908/3492/19 задоволено;

- заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто" про затвердження укладеної сторонами мирової угоди від 27.03.2025 у справі №908/3492/19 задоволено;

- затверджено мирову угоду, укладену 27.03.2025 між Приватним акціонерним товариством "Кінто", Приватним акціонерним товариством "Український графіт", ОСОБА_1 у справі № 908/3492/19 у редакції, викладеній сторонами;

- визнано нечинними рішення Господарського суду Запорізької області від 04.03.2024, додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 18.03.2024, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.11.2024 та ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі №908/3492/19;

- провадження у справі №908/3492/19 закрито.

Пунктом 3 частини 1 статті 42 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України господарський суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Розглянувши заяву про залишення заяви про розподіл судових витрат без розгляду, колегія суддів встановила, що її подано через підсистему «Електронний суд» в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі та підписано повноважною особою - адвокатом Кологойда Олександрою В`ячеславівною, що підтверджується ордером на надання правничої допомоги від 28.11.2023 року серії АІ № 1372375 щодо його повноважень.

Враховуючи те, що подання заяви про залишення позову без розгляду до початку розгляду справи по суті є процесуальним правом сторони, подана позивачем заява про залишення заяви про розподіл судових витрат без розгляду не суперечить діючому законодавству, не порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, питання розподілу всіх судових витрат, понесених сторонами, вирішено у мировій угоді від 27.03.2025 року, яка затверджена ухвалою Верховного Суду від 02.04.2025р., апеляційний господарський суд доходить висновку про задоволення відповідної заяви позивача та залишення заяви про розподіл судових витрат без розгляду на підставі п. 5 ч. 1 ст. 226 ГПК України.

Керуючись статтями 226, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто" про залишення заяви про надання доказів понесених судових витрат та їх розподіл без розгляду - задовольнити.

Заяву Приватного акціонерного товариства "Кінто" про розподіл судових витрат за результатами розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Кінто" на рішення Господарського суду Запорізької області від 04.03.2024р. та додаткове рішення від 18.03.2024р. у справі № 908/3492/19 - залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Право на касаційне оскарження ухвали та строк оскарження встановлені ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повна ухвала складена 25.07.2025р.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя О.В. Чус

Суддя В.Ф. Мороз