Постанова від 16.07.2025 по справі 914/466/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/466/23

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю: представника розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. - Дробота Д. М.; представників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - Савчука Ю. М. та Кондратюка А. В.; представника Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited) - Мельниченка А. В.; представника Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс» - Сєрової О.О.; представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) - Дудяка Р. А.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс»

на ухвали Господарського суду Львівської області від 29.10.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025

у справі № 914/466/23

за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 15.02.2023 Господарський суд Львівської області, серед іншого, відкрив провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (далі - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Боржник), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном Боржника; призначив розпорядником майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. (далі - Розпорядник майна)

17.02.2023 повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України за № 70101.

Короткий зміст заявлених вимог

14.03.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» (далі - ТОВ «Сварог-Буковина», Кредитор) звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою з кредиторськими вимогами до Боржника на загальну суму 25 382 174,32 грн та 5 368,00 грн судового збору.

Заявлені вимоги, що мають характер майнових та виражені в грошових одиницях, мотивовані неповерненням Боржником ТОВ «Сварог-Буковина» пшениці 3-го класу в кількості 3 675 000 кілограм, яка є власністю цього Товариства (згідно встановлених рішенням Господарського суду Донецької області від 21.07.2022 у справі № 910/12121/20 обставин) та яку Кредитор відвантажив у термінал ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» й планував поставити (експортувати) компанії «Воsаіnvеsт Lімітеd» за умовами контракту № 27-2019/3-SВ від 27.03.2019 (із змінами та доповненнями), який у подальшому визнаний недійсним рішенням Господарського суду Чернівецької області від 13.07.2020 у справі № 926/1068/20.

Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

27.03.2019 між ТОВ «Сварог-Буковина» (продавець) та компанією «Воsаіnvеsт Lімітеd» (покупець) укладено контракт № 27-2019/3-SВ (із змінами та доповненнями, внесеними додатковими угодами від 28.03.2019, від 05.08.2019, від 12.08.2019, від 20.08.2019) (далі - Контракт), за умовами якого продавець зобов`язався поставити, а покупець прийняти і оплатити такий товар: а) пшеницю 4-го класу насипом, врожаю 2019 року, країна походження Україна, надалі «пшениця 4-го класу» та/або б) пшеницю 3-го класу для продовольчих цілей насипом, врожаю 2019 року, країна походження Україна, надалі «пшениця 3-го класу» та/або в) пшеницю 2-го класу для продовольчих цілей насипом, врожаю 2019 року, країна походження Україна, надалі «пшениця 2-го класу», а у разі посилання на усі вищевказані види «товар».

Відповідно до пункту 2.2 Контракту остаточна кількість поставленого товару визначається у пункті призначення (пункт 3.1 цього Контракту) і є остаточною згідно з даними вантажоотримувача (ТОВ «ТІС-Зерно» та/або ТзОВ «ТІС-Міндобрива» та/або ТОВ «Грінтур-ЕКС» згідно базису поставки, зазначеного у пункті 3.1 цього Контракту).

У додатковій угоді №1 від 12.08.2019 сторони виклали пункт 3.1 Контракту в новій редакції, відповідно до якої до переліку портів, до яких за вибором покупця згідно з ІНКОТЕРМС 2010 і умов цього контракту товар буде поставлений залізничним /автотранспортом на умовах СРТ (перевезення оплачено до) додано ДП «Одеський морський торговельний порт», термінал ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Відповідно до пункту 3.2 Контракту товар повинен бути поставлений в термін з 15.07 31.10.2019.

На виконання пункту 4.1 Контракту (відповідно до якого ціна товару визначається в додаткових угодах до договору) сторони погодили обсяг партії та його ціну: об`єм партії товару 3500 метричних тон +/- 5%; ціна товару 173,00 долари США за одну метричну тону; загальна вартість товару (за додатковою угодою №3 від 20.08.2019) становить 605 500,00 доларів США +/- 5%.

26.07.2019 між компанією «Воsаіnvеsт Lімітеd» (продавець) та компанією «Lexum Agro Kft» (покупець) укладено контракт №WH-12UA на поставку пшениці 3-го класу українського походження врожаю 2019 року (пункт 3 контракту) в кількості 3500,00 тон +/- 5% (пункт 4.2 контракту) насипом (пункт 9.1 контракту) в терміналі ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (пункт 5.1 контракту), з періодом поставки з 26.07. до 27.08. включно (пункт 5.2 контракту), за ціною 178,00 доларів США за одну метричну тонну (пункт 6.1 контракту), де експортером товару є ТОВ «Сварог-Буковина» (пункт 8.13 контракту).

26.07.2019 між компанією «Lexum Agro Kft» (продавець) та компанією «Maxgrain International Limited» (покупець) укладено контракт MW-43 на поставку пшениці 3-го класу українського походження врожаю 2019 року (пункт 3 контракту) в кількості 3500,00 тон +/- 5% (п.4.2. контракту) насипом (пункт 9.1 контракту) в ДП «Одеський морський торговельний порт», термінал ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (пункт 5.1 контракту), з періодом поставки з 26.07.2019 до 27.08.2019 включно (пункт 5.2 контракту, доповнення №1 від 07.08.2019 до контракту), за ціною 174,00 доларів США за одну метричну тонну (п.6.1. контракту), експортером товару є ТОВ «Сварог-Буковина» (пункт 8.13 контракту).

Відповідно до акту передачі права власності від 26.07.2019 на товар за контрактом MW-43 від 26.07.2019 компанія «Lexum Agro Kft» (продавець) передала компанії «Maxgrain International Limited» (покупець) право власності на товар пшениця 3 класу українського походження врожаю 2019 року в кількості 836,250 мт, доставлений в Одеський морський торговельний порт на склад зернового терміналу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

15.08.2019 між компанією «Lexum Agro Kft» (продавець) та M компанією «Maxgrain International Limited» (покупець) укладено контракт FW-155 на поставку пшениці 4-го класу українського походження врожаю 2019 року (пункт 3 контракту) в кількості 2600,00 тон +/- 10% (пункт 4.2 контракту) насипом (пункт 9.1 контракту) в ДП «Одеський морський торговельний порт», термінал ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (пункт 5.1 контракту), з періодом поставки з 18.08.2019 до 20.09.2019 включно (пункт 5.2 контракту) за ціною 172,00 доларів США за одну метричну тонну (пункт 6.1 контракту), де експортером товару є ТОВ «Сварог-Буковина» (пункт 8.13 контракту).

Відповідно до акту передачі права власності на товар від 23.09.2019 за контрактом FW-155 від 15.08.2019 компанія «Lexum Agro Kft» (продавець) передала компанії «Maxgrain International Limited» (покупець) право власності на товар пшениця 4 класу українського походження врожаю 2019 року в кількості 2766,950 тонн, доставлений в Одеський морський торговельний порт на склад зернового терміналу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

В період 21.08.2019 24.08.2019 відповідно до товаро-транспортних накладних залізниці зі станції Васкауци (Львівська залізниця) до станції Одеса-Порт (Одеська залізниця) відвантажено пшеницю насипом. У накладних зазначалося: внутрішньопортовий експедитор - ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» в квоту Maxgrain International Limited. Експортер ТзОВ «Сварог-Буковина». По договору №27-2019/3-SВ від 27.03.2019 р. Bosainvest Limited.

Відповідно до накладних (до яких додано посвідчення про якість зерна на кожен вагон, яке видано лаборантом ТОВ «Сварог-Буковина» та у якому зазначено: пшениця ДСТУ 3768:2019 3-го класу (та інші відомості про товар, відправника, місце відвантаження та одержувача, місце одержання, маса, номер вагону)):

- № 35444306 від 21.08.2019 відвантажено 484 650 кг пшениці у вагонах № № 95336319, 95353033, 95359063, 95356283, 95614566, 95542569, 95450086. До накладної надано посвідчення від 21.08.2019 № № 001198, 001199, 001200, 001233, 001234, 001235, 001236;

- № 35448570 від 21.08.2019 відвантажено 480 000 кг пшениці у вагонах № № 95792743, 95614368, 95394607, 95369260, 95356325, 95792420, 95532438. До накладної надано посвідчення від 21.08.2019 № № 001237, 001238, 001239, 001240, 001242, №001243, 001244;

- № 35451954 від 22.08.2019 відвантажено 204 800 кг пшениці у вагона № № 95523007, 95543534, 95331906. До даної накладної надано посвідчення від 22.08.2019 № № 000729, 000730, 000731;

- № 35459999 від 22.08.2019 відвантажено 280 000 кг пшениці у вагонах № № 95532735, 95378030, 95328068, 95794954. До накладної надано посвідчення від 22.08.2019 № № 001249, 001250, 001248, 000726;

- № 35462563 від 22.08.2019 відвантажено 415 000 кг пшениці у вагонах № № 95680179, 95644043, 95652533, 95323945, 95452769, 95530267. До накладної надано освідчення від 22.08.2019 №№ 000736, 000737, 000738, 000739, 000740, 000741;

- № 35459981 від 22.08.2019 відвантажено 278 450 кг пшениці у вагонах № № 95330577, 95759031, 95635462, 95526638. До накладної надано посвідчення від 22.08.2019 №№ 000728, 000732, 000734, 000735;

- № 35451962 від 22.08.2019 відвантажено 210 000 кг пшениці у вагонах № № 95539334, 95535936, 95532545. До накладної надано посвідчення від 22.08.2019 р №№001247, 001245, 001246;

- № 35473362 від 23.08.2019 відвантажено 70 000 кг пшениці у вагоні №95378907. На вагон додано Посвідчення № 000750 від 23.08.2019;

- № 35473370 від 23.08.2019 відвантажено 280 000 кг пшениці у вагонах № № 95517173, 95634132, 95450052, 95377834. До накладної надано посвідчення від 23.08.2019 № № 000754, 000753, 000751, 000752;

- № 35473354 від 23.08.2019 відвантажено 65 000 кг пшениці у вагоні №59597187. На вагон додано посвідчення № 000748 від 23.08.2019;

- № 35470913 від 23.08.2019 відвантажено 65 000 кг пшениці у вагоні №95327060. На вагон додано посвідчення № 000742 від 22.08.2019;

- № 35464544 від 23.08.2019 відвантажено 420 000 кг пшениці у вагонах № № 95525705, 95652384, 95364469, 95391843, 95528030, 95447918. До накладної надано посвідчення від 23.08.2019 № № 000749, 000747, 000745, 000746, 000743, 000744;

- № 35486281 від 24.08.2019 відвантажено 140 000 кг пшениці у вагонах № № 95052064, 95369558. До накладної надано посвідчення від 23.08.2019 № № 000756, 000755;

- № 35486299 від 24.08.2019 відвантажено 275 000 кг пшениці у вагонах № № 95397337, 95619433, 95612941, 95371829. До накладної надано посвідчення від 23.08.2019 № № 000759, 000760, 000758, 000757.

Суди встановили, що всього відвантажено залізничними вагонами 3 667 900,00 кілограм пшениці 3-го класу урожаю 2019 року відповідно до ваги у місці завантаження (станція Васкауци Львівська залізниця).

09.09.2019 декларантом ТОВ «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» оформлено електронну вантажно-митну декларацію (форми МД-2) № UА500040/2019/008866, відповідно до якої експортером є ТОВ «Сварог-Буковина», а одержувачем компанія «Воsаіnvеsт Lімітеd». Відповідно до цієї декларації здійснено митне оформлення на пшеницю 3 класу, врожаю 2019 року, насипом (показники якості згідно ДСТУ 3768:2019. Вага товару в кілограмах - 3 675 000, де загальна вартість Товару становить 635 775,00 доларів США, де одна метрична тонна коштує 173,00 доларів США, що відповідає пункту 4.1 Контракту із врахуванням додаткової угоди № 2 від 20.08.2019.

04.11.2019 ТОВ «Сварог-Буковина» звернулося до Митного посту «Одеса-Центральний» Одеської митниці ДФС з листом №04/11-19, у якому повідомило про те, що кошти за зовнішньоекономічним Контрактом на рахунок ТОВ «Сварог-Буковина» не надійшли, та просило задовольнити відкликання митної декларації №UА500040/2019/008866 та не погоджувати переміщення через митний кордон України пшениці, яка була поставлена товаровиробником ТОВ «Сварог-Буковина» до ДП «Одеський морський торговельний порт».

У заяві кредитор стверджує, що в подальшому експорт товару за митною декларацією № UА500040/2019/008866 не відбувався, а пшениця 3 класу, врожаю 2019 року, в кількості 3 675 000 кілограм залишилась в терміналі ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1.

Листом від 26.09.2019 вих. № 621/зкс, ТОВ «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» повідомило, що зерно, яке належить ТОВ «Сварог-Буковина» знаходиться в ємкостях ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1.

За твердженням Кредитора (лист викладено російською мовою, перекладу документу українською мовою кредитор не надав), листом від 02.10.2019 вих. №649/зкс, ТОВ «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» повідомило, що пшениця 3-го класу в кількості 3500 +/- 10% по Контракту знаходиться в терміналі ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 13.07.2020 у справі №926/1068/20 визнано недійсним Контракт, укладений між ТзОВ «Сварог-Буковина» та компанією «Воsаіnvеsт Lімітеd».

Рішенням Господарського суду Донецької області від 21.07.2022 у справі №910/12121/20 встановлено, що ТОВ «Сварог-Буковина» не втратило права власності на пшеницю, а тому відсутні підстави підтверджувати в судовому порядку право власності на пшеницю, яка поставилася ТОВ «Сварог-Буковина» до зернового терміналу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» в Одеський морський торговельний порт за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1 зі станції Васкауци Львівської залізниці.

Кредитор зазначав, що ТОВ «Сварог-Буковина» відповідно до Контракту, із змінами та доповненнями, в період 15.07.2019 - 31.10.2019 планувало поставити пшеницю 2-го, 3-го та 4-го класу в загальній кількості 8304,53 тонн +/- 5%. Однак, по факту в ємкості терміналу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1 поставило 3 675 000 кілограм, що підтверджується транспортними накладними, посвідченнями про якість зерна та вантажно-митною декларацією (Форма МД-2) №UА500040/2019/008866, виконання якої відкликано.

Декларантом ТОВ «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» підтверджено, що ТОВ «Сварог-Буковина» поставило 3 675 000 кілограм, що знаходить своє відображення у вантажно-митній декларації (форми МД-2) №UА500040/2019/008866, вартість якої становить 173,00 дол. США за одну тонну, що відповідає умовам Контракту, із змінами та доповненнями.

Окрім зазначених доказів, як встановив апеляційний господарський суд, Кредитор надав довідку №4 від 14.01.2019 Відділу агропромислового розвитку Сокирянської районної державної адміністрації Чернівецької області про те, що згідно зі статистичними даними ТОВ «Сварог-Букована» під урожай 2019 року посіяно 1230,3 га озимої пшениці, та звіт про площі та валові збори сільськогосподарських культур, плодів, ягід і винограду на 1 грудня 2019 року щодо ТОВ «Сварог-Буковина».

У зв`язку з тим, що рішенням Господарського суду Чернівецької області від 13.07.2020 у справі №926/1068/20 визнано недійсним Контракт, відвантажена за цим контрактом пшениця 3-го класу у період з 21.08.2019 до 24.08.2019 є власністю ТОВ «Сварог-Буковина».

28.10.2019 ТОВ «Сварог-Буковина» звернулось до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» із запитом, коли може бути повернуто пшеницю 3-го класу, яка була відвантажена з залізничних вагонів у портовий елеватор ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», у зв`язку з тим, що компанія «Воsаіnvеsт Lімітеd» не виконала умови Контракту.

Втім, ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» не повернуло ТОВ «Сварог-Буковина» пшеницю 3-го класу ДСТУ 3768:2019 з ємкостей терміналу.

На веб-сайті (https://agrotender.com.ua/traders/region_odessa/pshenica_3_kl) станом на 14.02.2023 вартість пшениці 3-го класу в середньому становить 187,00 доларів США за одну тонну.

На офіційному веб-сайті Міністерства фінансів України продажний міжбанківський курс долара США до гривні України станом на 17:00 год 15.02.2023 становив 36,9343 гривні Україна за 1,00 долар США.

З урахуванням наведених показників, ТОВ «Сварог-Буковина» заявило вимоги до Боржника (ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл») на загальну суму 25 382 174,32 грн, що є вартістю неповернутої пшениці 3-го класу в кількості 3 675 000 кілограм (3 675 х 187 = 687 225,00 доларів США; 687 225 х 36,9343 = 25 382 174,32 грн).

При цьому судами встановлено, що Боржник не надав доказів повернення ТОВ «Сварог-Буковина» пшениці 3-го класу в кількості 3 675 000 кілограм, як і не надав доказів відсутності у Кредитора права власності на таку пшеницю.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі № 914/466/23 визнано вимоги ТОВ «Сварог-Буковина» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 25 382 174,32 грн; витрати Кредитора по сплаті судового збору у розмірі 5 368, 00 грн за подання до суду заяви з грошовими вимогами покладено на Боржника.

Ухвалу, постановлену за результатом розгляду грошових вимог, суд першої інстанції мотивував обґрунтованістю заявлених вимог Кредитора, у тому числі понесених витрат зі сплати судового збору на відповідну суму, що зумовлює необхідність визнання таких вимог судом.

Ухвалою попереднього засідання від 29.10.2024 Господарський суд Львівської області визнав, серед іншого, вимоги ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника на суму 295 090 291, 90 грн та 5 368,00 грн витрат по сплаті судового збору (пункт 1.3 резолютивної частини ухвали).

Не погодившись із вказаними ухвалами місцевого господарського суду, що стосуються кредиторських вимог ТОВ «Сварог-Буковина», інші кредитори Товариство з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс» (далі - ТОВ «Гармонія Фінанс»), Товариство з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» (далі - ТОВ «Доступні Фінанси»), а також представник трудового колективу Боржника Демченко В. І. оскаржили їх в апеляційному порядку.

Постановою від 24.02.2025 у справі №914/466/23 Західний апеляційний господарський суд у задоволенні вимог апеляційних скарг ТОВ «Гармонія Фінанс», ТОВ «Доступні Фінанси» та представника трудового колективу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернешнл» Демченка В. І. відмовив; ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі № 914/466/23, постановлену за результатами розгляду грошових вимог ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника, та ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024, постановлену за результатами попереднього засідання у справі, в частині визнаних вимог ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника залишив без змін.

За змістом наведених у постанові мотивів суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про те, що заявлені ТОВ «Сварог-Буковина» кредиторські вимоги до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 25 382 174,32 грн є обґрунтованими та підлягають визнанню у повному обсязі.

Додатково апеляційний господарський суд відхилив посилання заявників апеляційних скарг на обставини, встановлені рішенням Господарського суду Одеської області від 06.04.2020 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2020 у справі № 916/3897/19, оскільки зазначені судові рішення скасовані постановою Верховного Суду від 16.02.2021 та не породжують жодних правових наслідків.

Також доводи представника трудового колективу Боржника про те, що суд першої інстанції в порушення вимог процесуального права не визначив черговості вимог Кредитора, суд апеляційної інстанції спростував тим, що станом на дату постановлення оскаржуваних ухвал Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) не містив вимог щодо визначення черговості вимог кредиторів в ухвалах за результатами вимог окремих кредиторів чи в ухвалі за результатами попереднього засідання.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ «Гармонія Фінанс» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить: скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 щодо визнання грошових вимог ТОВ «Сварог-Буковина» та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні заяви щодо визнання грошових вимог Кредитора відмовити у повному обсязі; змінити ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 шляхом виключення пункту 1.3 резолютивної її частини; скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025.

Касаційну скаргу ТОВ «Гармонія Фінанс» мотивувало підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм у подібних правовідносинах, які [висновки] викладені у постановах від 17.11.2022 у справі № 910/11870/20, від 09.09.2020 у справі № 400/936/18, від 15.10.2019 у справі № 903/879/18; від 08.09.2022 у справі № 916/3945/19, від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20, від 04.06.2024 № 921/110/23, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17; від 21.10.2021 у справі № 913/479/18; від 07.08.2019 у справі №922/1014/18, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20.

Іншою підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням норми пункту 1 частини третьої статті 310 цього Кодексу, скаржник зазначив неналежне дослідження доказів та обставин щодо обґрунтування грошових вимог ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника.

У контексті зазначеної підстави касаційного оскарження скаржник стверджує про порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права через залишення поза увагою обставин того, що:

- з долучених до заяви з грошовими вимогами ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника документів вбачається, що власником Товару на підставі контрактів №MW-43 від 26.07.2019, № FW-155 від 15.08.2019 та актів передачі права власності від 26.07.2019 на товар за цими контрактами є саме компанія «Maxgrain International Limited»;

- зерновий термінал ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» зберігав вантаж пшениці (пшениці 3 кл. - 836, 250 т. та пшениці 4 кл. - 2 766, 950 т., всього: 3 603, 200 т.), поклажодавцем якого є компанія «Maxgrain International Limited» на підставі договору складського зберігання № DMCC-07/18- 19 від 02.07.2018;

- наявні преюдиційні обставини, встановлені у господарській справі №916/3897/19, зокрема щодо підстав заяви позивача - компанії «Maxgrain International Limited» про залишення позову без розгляду (через припинення існування спору під час розгляду справи у зв`язку із реалізацією позивачем пшениці), щодо відмови у задоволенні вимог заяви про поворот виконання рішення в частині повернення майнових прав учасників справи №916/3897/19;

- у господарській справі № 926/1068/20 судові рішення не встановлюють жодних прав та обов`язків для ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», тоді як рішенням суду визнано недійсним Контракт між заявником та іншою юридичною особою, з огляду на перевищення службових повноважень директором ТОВ «Сварог-Буковина» при укладанні зазначеного правочину без згоди загальних зборів учасників товариства у порушивши норм його статуту;

- у господарській справі № 910/12121/20, зокрема, відхилено через недоведеність вимогу позивача (ТОВ «Сварог-Буковина») про визнання права власності, які заявлені до відповідача-3 (компанії «Maxgrain International Limited») та відповідача-5 (ТОВ "Старфіт-Н");

- ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» не є стороною Контракту, у зв`язку з чим пред`явлення вимоги про повернення Товару на підставі статті 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є безпідставним та не підлягає задоволенню. Водночас вимога про витребування Товару не може бути обґрунтована і статтею 1212 ЦК України, адже Товар у ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перебував на зберіганні як зернового терміналу на підставі дійсних договорів.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

ТОВ «Сварог-Буковина» подало відзив, в якому просить касаційну скаргу ТОВ «Гармонія Фінанс» залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, а оскаржувані судові рішення (що стосуються розгляду та визнання кредиторських вимог ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника) залишити без змін.

За змістом викладених у відзиві мотивів Кредитор, серед іншого, стверджує, що:

- у судовому рішенні зі справи № 910/12121/20 господарський суд, дослідивши матеріали справи № 910/12121/20, дійшов висновку, що ТОВ «Сварог-Буковина» не втратило права власності на пшеницю, а тому відсутні підстави підтверджувати в судовому порядку право власності на пшеницю, яка поставилася цим Товариством до зернового терміналу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»;

- у ході розгляду справ № 916/3897/19 та № 910/12121/20 компанією «Maxgrain International Limited» надавалися складські квитанції на зерно, однак у них відсутні будь-які відомості, що ця компанія передала на зерновий склад ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» саме пшеницю, яку ТОВ «Сварог-Буковина» поставило до зернового терміналу Боржника;

- у судових спорах фігурує пшениця 3-го та 4-го класу, яку мала поставити компанія «Lexum Agro Kft.» для компанії «Maxgrain International Limited» згідно контракту № MW- 43 від 26.07.2019 (пшениця 3-го класу за ціною 174,00 доларів США з періодом поставки з 26.07.2019 до 07.08.2019 включно) та контракту № FW-155 від 15.08.2019 (пшениця 4-го класу за ціною 172,00 долари США з періодом поставки з 18.08.2019 до 20.09.2019 включно) на терміналі ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Водночас спірна пшениця є відмінною від пшениці, яка була відвантажена ТОВ «Сварог-Буковина» зі станції Васкауци Львівська залізниця, оскільки вартість та період поставки є відмінними, а, крім того, ТОВ «Сварог-Буковина» не відвантажувало пшеницю 4-го класу до терміналу Боржника;

- відвантажена пшениця 3- го класу у період з 21.08.2019 по 24.08.2019 за Контрактом є власністю ТОВ «Сварог-Буковина» у зв`язку з тим, що рішенням Господарського суду Чернівецької області від 13.07.2020 у справі №926/1068/20 визнано недійсним Контракт.

Касаційне провадження

31.03.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Гармонія Фінанс».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.03.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Пєсков В. Г.

Ухвалою від 17.04.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Гармонія Фінанс» на ухвали Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі № 914/466/23; призначив її до розгляду на 28.05.2025 о 11:15.

Ухвалами від 21.04.2025, від 22.05.2025 та від 27.05.2025 Верховний Суд задовольнив заяви ТОВ «Сварог-Буковина», Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) (далі - Компанія), Розпорядника майна та ТОВ «Гармонія Фінанс» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 28.05.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі з розгляду касаційної скарги ТОВ «Гармонія Фінанс» до 11.06.2025 о 10:45, однак у зазначену дату розгляд справи не відбувся у зв`язку з технічним збоєм у роботі електронних сервісів та автоматизованих систем Верховного Суду.

Ухвалою від 11.06.2025 Верховний Суд призначив розгляд касаційної скарги ТОВ «Гармонія Фінанс» на 16.07.2025 о 09:25.

Судове засідання 16.07.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю представників Розпорядника майна, Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина», Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited), Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс», Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited), які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги ТОВ «Санолта ОУ». Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників цієї справи про банкрутство чи їх повноважних представників.

Водночас з огляду на перебування у відпустці судді Жукова С.В. з 17.07.2025 по 01.08.2025 та судді Пєскова В. Г. з 21.07.2025 по 04.08.2025, повний текст постанови за результатом перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку у цій справі виготовлено у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання усіх процесуальних дій.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши доводи скаржника в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимог касаційної скарги з таких підстав.

Предметом судового розгляду є заява кредитора про визнання грошових вимог до боржника у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (абзац перший частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзац четвертий частини шостої статті 45 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, в силу наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі № 908/2586/22 та ін).

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Поряд з цим Верховний Суд звертає увагу, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, у тому числі і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 23.03.2023 у справі № 910/3105/21).

Як встановлено судами попередніх інстанцій з матеріалів цієї справи, заява ТОВ «Сварог-Буковина» з вимогами, що мають характер майнових та виражені в грошових одиницях, мотивована неповерненням Боржником заявнику пшениці 3-го класу в кількості 3 675 000 кілограм, яка є власністю Кредитора та яку останній відвантажив у термінал ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» й планував поставити (експортувати) компанії «Воsаіnvеsт Lімітеd» за умовами контракту № 27-2019/3-SВ від 27.03.2019 (із змінами та доповненнями), визнаного у подальшому недійсним відповідним судовим рішенням.

Відповідно до частини першої статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог, зокрема, про повернення виконаного за недійсним правочином (пункт 1 частини третьої статті 1212 ЦК України).

Водночас згідно абзацу п`ятого частини другої статті 45 КУзПБ майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що судами першої та апеляційної інстанцій досліджено наявні у справі докази та встановлено, що відвантажена у період з 21.08.2019 до 24.08.2019 пшениця 3-го класу за контрактом № 27-2019/3-SВ від 27.03.2019 (згодом визнаним недійсним в судовому порядку) є власністю ТОВ «Сварог-Буковина», однак залишилась в терміналі ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1.

У наведеному суди попередніх інстанцій керувались, серед іншого, встановленими у рішенні Господарського суду Донецької області від 21.07.2022 у справі №910/12121/20 обставинами того, що ТОВ «Сварог-Буковина» не втратило права власності на пшеницю, а тому відсутні підстави підтверджувати в судовому порядку право власності на пшеницю, яка поставилася Кредитором до зернового терміналу ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» в Одеський морський торговельний порт за адресою: м. Одеса, Митна площа, 1 зі станції Васкауци Львівської залізниці.

Урахувавши зазначене та відсутність доказів повернення Боржником відповідного майна його власнику, попередні судові інстанції на підставі приписів статті 1212 ЦК України та статті 45 КУзПБ дійшли висновку, що кредиторські вимоги ТОВ «Сварог-Буковина» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 25 382 174,32 грн обґрунтовані та підлягають визнанню в повному обсязі.

При цьому судами з`ясовано, що наведений у заяві розрахунок розміру майнових вимог Кредитора, виражених у грошових одиницях, здійснено у відповідності до вимог частини другої статті 45 КУзПБ та є арифметично правильним.

Верховний Суд враховує, що розрахунок розміру майнових вимог не ставиться під сумнів з боку скаржника, натомість доводи касаційної скарги в цілому зводяться до неправомірного визнання господарським судом першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, кредиторських вимог ТОВ «Сварог-Буковина».

У цьому зв`язку скаржник доводить, що: з долучених до заяви з грошовими вимогами ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника документів вбачається, що власником Товару є саме компанія «Maxgrain International Limited»; ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» зберігав вантаж пшениці на підставі дійсного договору, тож витребування Товару є неможливим на у порядку вимог статті 1212 ЦК України; наявні преюдиційні обставини, встановлені у господарській справі № 916/3897/19; у господарській справі № 926/1068/20 судові рішення не встановлюють жодних прав та обов`язків для ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; у господарській справі №910/12121/20, зокрема, відхилено через недоведеність вимогу позивача (ТОВ «Сварог-Буковина») про визнання права власності; ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» не є стороною Контракту, у зв`язку з чим пред`явлення вимоги про повернення Товару на підставі статті 388 ЦК України є безпідставним.

Втім, перевіривши наведені скаржником доводи, Верховний Суд вважає, що висновок судів попередніх інстанцій про визнання кредиторських вимог ТОВ «Сварог-Буковина» до Боржника ґрунтується на встановлених обставинах і оцінених судами попередніх інстанцій доказах та повністю узгоджується з приписами чинного законодавства.

При цьому Верховний Суд враховує обгрунтоване відхилення судами попередніх інстанцій доводів скаржника про наявність преюдиційних обставин, встановлених у господарській справі № 916/3897/19, адже рішення Господарського суду Одеської області від 06.04.2020 та постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2020 у справі №916/3897/19 скасовані постановою Верховного Суду від 16.02.2021 та не породжують жодних правових наслідків.

У зв`язку з викладеним, колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги в частині заперечення встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи з одночасним тлумаченням стороною власного їх викладення, оскільки незгода з наданою судами оцінкою наявних у матеріалах справи доказів, намагання здійснити їх переоцінку в силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

Саме лише прагнення скаржника здійснити нову перевірку обставин справи та переоцінку доказів у ній не є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.

До того ж встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).

Наведені у касаційній скарзі аргументи не доводять неправильного застосування чи порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права та неврахування відповідних висновків Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах.

Відповідні доводи скаржника про неврахування апеляційним господарським судом правових висновків Верховного Суду, викладених у наведеній у скарзі низці постанов, не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, оскільки відмінність правозастосування у вказаних постановах та у цій справі зумовлена різними підставами заявлених вимог, іншими встановленими судами фактичними обставинами справ та оціненими доказами, в залежності від яких й прийнято судові рішення.

Таким чином, оскаржувані судові рішення ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства, тому доводи скаржника про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права Верховний Суд відхиляє з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційних скарг оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень у цій справі без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гармонія Фінанс» залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 (постановлену за результатами розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» до боржника), ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 (постановлену за результатами попереднього засідання у справі в частині визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина») та ухвалену за результатом їх апеляційного перегляду постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі № 914/466/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.Г. Пєсков