Постанова від 16.07.2025 по справі 914/466/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/466/23

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю: представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» (Private Limited Company «Sunolta OU») - Дяченка В. С.; представника розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. - Дробота Д. М.; представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - Савчука Ю. М.; представника Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited) - Мельниченка А. В.; представника Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс» - Сєрової О.О.; представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) - Дудяка Р. А.;

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» (Private Limited Company «Sunolta OU»)

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025

у справі № 914/466/23

за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 15.02.2023 Господарський суд Львівської області, серед іншого, відкрив провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (далі - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Боржник), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном Боржника; призначив розпорядником майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. (далі - Розпорядник майна)

17.02.2023 повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України за № 70101.

Короткий зміст заявлених вимог

14.03.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» (Private Limited Company «Sunolta OU») (далі - ТОВ «Санолта ОУ», Кредитор, скаржник) звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою з грошовими вимогами до Боржника на загальну суму 36 871 844,75 (з них: 36 568 600,00 грн - тіло кредиту; 300 564,27 грн - відсотки за користування кредитом; 2 680,48 грн - неустойка) грн та 5 368,00 грн судового збору.

Заявлені грошові вимоги ґрунтуються на тому, що Боржник є поручителем за належне виконання зобов`язань компанії «S.E.V. Trading Co Limited» перед Запад банк акціонерне товариство Подгориця (далі - Банк) за кредитним договором № 04-04-1/449-2021 від 09.02.2021 (далі - Кредитний договір), право вимоги за яким й за договорами застави та іпотеки перейшло до ТОВ «Санолта ОУ» за Договором відплатної поступки грошових вимог від 10.02.2023 № 23-990/2023, Договором про відступлення прав за договором застави та Договором про відступлення прав за іпотечним договором.

У заяві про визнання грошових вимог ТОВ «Санолта ОУ» просило суд прийняти відмову від забезпечення майном Боржника за договором застави та іпотечним договором, визнати заявлені грошові вимоги до Боржника конкурсними.

Боржник у відзиві на заяву Кредитора грошові вимоги останнього визнав у повному обсязі та просив прийняти відмову ТОВ «Санолта ОУ» від забезпечення.

Розпорядник майна за результатами розгляду заяви відхилив вимоги Кредитора у повному обсязі, з огляду на відсутність документального підтвердження факту надання Банком позичальникові грошових коштів у розмірі та на умовах, встановлених кредитним договором.

Установлені судом першої інстанції обставини справи

09.02.2021 між Банком та компанією «S.E.V. Trading Co Limited» (Клієнт/Позичальник) укладено Кредитний договір та у подальшому Додаткову угоду № 1 від 30.10.2022 до цього Договору.

Відповідно до статті 1 Кредитного договору Гарант - фізична та/або юридична особа, шляхом окремого юридичного інструменту беруть на себе зобов`язання перед Банком, по першій вимозі, пред`явленій зі сторони Банка, без любого виду заперечень, виконати кожне наставше до погашення грошове зобов`язання Клієнта перед Банком, якщо воно не буде виконано Клієнтом в строк до погашення. За умовами даного договору, Гарант Д - Olimpex Coupe International LLC (ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»), код ЄДРПОУ 20005502.

За умовами Кредитного договору, Банк надає Клієнту кредит на таких умовах: цільове призначення фінансування потреб в обігових коштах; сума (тіло) кредиту - 1 500 000,00 доларів США; строк погашення кредиту - 09.02.2023; номінальна процентна ставка (фіксована): 7,5%. Ефективна процентна ставка буде визначена в графіку погашення кредиту, який додатково буде переданий Клієнту; розмір неустойки (фіксований): 15% річних.

Згідно статті 2b Кредитного договору виконання фінансових зобов`язань Клієнта перед Банком - повернення тіла кредиту, оплата процентів, неустойки, комісії і витрат, нарахованих згідно умов Кредитного договору забезпечені зокрема:

d) порукою Гаранта Д - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»;

f) заставою обладнання І черги на користь Банку, яке перебуває у власності Гаранта Е (ТОВ «Ферко», код ЄДРПОУ 31681342), а саме: механічний судонавантажувач марки NEUERO, серії SL-1000, заводський номер К130088, дата виробництва серпень 2014 р., місцезнаходження: м. Одеса. Митна площа 1/1;

h) заставою (іпотекою) II черги нерухомості, що належить на праві власності Гаранта Д - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», а саме: комплекс по підготовці зернових, пропускною здатністю 2000 т/доба, яка знаходиться за адресою: м.Одеса. Хаджибейська дорога, 4, сучасного будівництва - 2017 року і в склад якого увійшло: обладнання згідно балансової довідки № 29-05/20-А від 29.05.2020, позиції № № 1-61 в кількості 61 інвентарна одиниця; будівлі і споруди по підготовці зернових, які знаходиться за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, будинок 4; обладнання, яке увійшло в склад «Ділянка з підготовки зернових пропускною здатністю 2 тис. тон на добу», що знаходиться за адресою: м. Одеса. Хаджибейська дорога. 4; обладнання, згідно балансової довідки № 29-05 20-Л від 29.05.2020, позиції № № 63-67 в кількості 5 інвентарних одиниць; земельна ділянка, на якій розташована вказана нерухомість, площею 3,0000 га, кадастровий номер: 5110137600:48:002:0010, яка розташована за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, 4.

За статтею 2с Кредитного договору Банк зобов`язаний надати кредит Клієнту в розпорядження протягом 3-х днів з моменту задоволення кумулятивних умов, пов`язаних оформленням забезпечення, вказаних в статті 2b Кредитного договору.

Статтею 21 Кредитного договору визначено, що Банк має право без попереднього погодження Клієнта продати або в іншому порядку перевести в повному обсязі або частковому права та повноваження, які йому належать згідно умов цього Договору третій особі.

У забезпечення виконання зобов`язань Клієнта/Позичальника за Кредитним договором 12.02.2021 між Банком (Іпотекодержатель) та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міською нотаріального округу Іллічовою Н. А., зареєстрований в реєстрі за № 415 (далі - Іпотечний договір).

Відповідно до пункту 1.2. Іпотечного договору предметом іпотеки є:

- Будівлі і споруди ділянки із підготовки зернових, які знаходиться за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, будинок 4, загальною площею 3301,3 кв. м., надалі «Нерухомість»;

- Земельна ділянка, на якій розташована Нерухомість, площею 3,0000 га, кадастровий номер: 5110137600:48:002:0010, цільове призначення: для розміщення та експлуатації будівель і споруд морського транспорту, яка розташована за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, 4, надані - «Земельна ділянка».

У забезпечення виконання зобов`язань Клієнта/Позичальника за Кредитним договором 12.02.2021 між Банком (Заставодержатель) та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Заставодавець) укладено Договір застави № 04-04-3/527-2021 (далі - Договір застави).

Відповідно до пункту 1.2 Договору застави предметом застави є належне Заставодавцю на праві приватної власності майно, а саме: обладнання, перелік якого зазначений в Додатку № 1 до даного договору. Додаток № 1 до цього договору є невід`ємною частиною даного договору та погоджується і підписується Сторонами одночасно з укладення цього договору. Обладнання, вказане у Додатку №1 до цього договору, що складається з інвентарних позицій № № 1-67, іменоване надалі за текстом - «Предмет застави».

Згідно з пунктом 1.3 Договору застави за згодою сторін Предмет застави зберігається за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, будинок 4.

У забезпечення виконання зобов`язань Клієнта/Позичальника за Кредитним договором 09.02.2021 між Банком та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Поручитель) укладено Договір поруки № 04-04-3/451-2021 (надалі - Договір поруки), відповідно до умов якого:

- Поручитель зобов`язується перед Банком відповідати в повному обсязі за виконання Позичальником всіх його зобов`язань, що виникли з Кредитного договору № 04-04-1/449-2021 від 09.02.2021, як існуючих на дату укладення цього Договору, так і тих, які можуть виникнути в майбутньому (пункт 1.1 Договору поруки);

- Поручитель відповідає перед Банком в тому ж обсязі, що і Позичальник, зокрема, за повернення кредиту, відшкодування можливих збитків, сплату неустойки згідно умов Кредитного договору, проте максимальний обсяг відповідальності Поручителя за цим договором складає 1762500,00 доларів США (пункт 1.3 Договору поруки);

- відповідальність Поручителя і Позичальника є солідарною (пункт 1.4 Договору поруки);

- причини невиконання Позичальником своїх зобов`язань за Кредитним договором не можуть бути підставою для звільнення Поручителя від виконання зобов`язань за цим договором (пункт 1.6 Договору поруки);

- права Банку (Кредитора) за цим договором можуть бути відступлені третій особі згідно чинного законодавства України, без згоди Поручителя (пункт 5.8 Договору поруки).

10.02.2023 між Банком (Первісний кредитор) та ТОВ «Санолта ОУ» (Новий кредитор) укладено Договір відплатної поступки грошових вимог № 23-990/2023 (далі - Договір відступлення права вимоги за кредитним договором), згідно з яким Банк відступив Новому кредитору своє право грошової вимоги до компанії «S.E.V. Trading Co Limited» за Кредитним договором.

Згідно статті 1 Договору відступлення права вимоги за кредитним договором Банк відступив Новому кредитору право вимоги до компанії «S.E.V. Trading Co Limited» в розмірі 1 008 292,49 доларів США, з яких: заборгованість по простроченому тілу кредиту - 1 000 000,00 доларів США; заборгованість по процентам - 8 219,19 доларів США; заборгованість по неустойці - 73,30 долари США.

За тією ж статтею цього Договору права вимоги до компанії «S.E.V. Trading Co Limited» переходять від Банку до Нового кредитора в день вступу в силу даного договору. Відступлення права вимоги за Договором про відступлення права вимоги здійснюється з оплатою винагороди 1 008 292,49 доларів США. Суму винагороди за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язаний сплатити на рахунок Первісного кредитора не пізніше 28.02.2023.

Оплата Новим кредитором винагороди Первісному кредитору в сумі 1 008 292,49 доларів США підтверджується платіжним дорученням від 10.02.2023, виданим на підставі Договору відступлення права вимоги.

Відповідно до статті 2 Договору відступлення права вимоги за кредитним договором Банк підтверджує, що розмір вимог до компанії «S.E.V. Trading Co Limited» станом на 09.02.2023 складає 1 008 292,49 доларів США.

Стаття 3 Договору відступлення права вимоги за кредитним договором визначає, що Банк гарантує наявність даного права вимоги в момент його відступлення.

Згідно статті 4 Договору відступлення права вимоги за кредитним договором разом з правами вимоги Банк в день вступу в силу даного договору передає Новому кредитору права на інструменти забезпечених вимог (права вимоги), а саме, зокрема:

d) порука Гарант Д по Кредитному договору - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»;

f) застава обладнання І черги на користь Банку, яке перебуває у власності Гаранта Е (ТОВ «Ферко», код ЄДРПОУ 31681342), а саме: механічний судонавантажувач марки NEUERO, серії SL-1000, заводський номер К130088, дата виробництва серпень 2014 р., місцезнаходження: м. Одеса. Митна площа 1/1. Відповідний запис про реєстрацію застави внесено в ДРОРМ 11.02.2021, що підтверджується витягом з ДРОРМ № 70826075, реєстраційний номер запису: 28543902, контрольна сума: Д78В7А19Е1;

g) застава II черги обладнання, що належить на праві власності Гаранта Д - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», що знаходиться за адресою: м. Одеса, Хаджибейська дорога, 4, логістичний комплекс «Сухий порт» (інвентарні позиції №№ 1-67). Відповідний запис про реєстрацію застави внесено в ДРОРМ 12.02.2021 р., що підтверджується витягом з ДРОРМ № 7084864, реєстраційний номер запису: 28549633, контрольна сума: 62В8В7ДГ54;

h) іпотека II черги нерухомості, що належить на праві власності Гаранта Д - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», а саме: логістичний комплекс «Сухий порт» по підготовці зернових, пропускною здатністю 2000 т/доба, яка знаходиться за адресою: м. Одеса, Хаджибейська дорога, 4, сучасного будівництва - 2017 року. В ДРРП на нерухоме майно 12.02.2021 р. внесений запис про іпотеку №40538831 від 12.02.2021 р. та земельна ділянка, на якій розташована вказана нерухомість, площею 3,0000 га, кадастровий номер: 5110137600:48:002:0010, цільове призначення: для розміщення та експлуатації будівель і споруд морського транспорту, яка розташована за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, 4. В ДРРП на нерухоме майно 12.02.2021р. внесений запис про іпотеку №40539120 від 12.02.2021.

У відповідності до умов Договору відступлення права вимоги за кредитним договором між Банком та Новим кредитором укладено Акт приймання-передачі оригіналів документів від 10.02.2023, за яким Банком було передано оригінали Кредитного договору та договорів забезпечення Новому кредитору.

У зв`язку із укладенням Договору про відступлення права вимоги за кредитним договором, 10.02.2023 між Банком (Первісний заставодержатель) та ТОВ «Санолта ОУ» (Новий заставодержатель) укладено Договір № 23-991/2023 про відступлення прав за договором застави № 04-04-3527-2021 від 12.02.2021 (далі - Договір про відступлення прав за договором застави), за умовами якого Первісний заставодержатель відступив Новому заставодержателю своє право вимоги за Договором застави.

Відповідно до пункту 1 Договору про відступлення прав за договором застави, Первісний заставодержатель відступає (передає) Новому заставодержателю всі свої права за Договором застави, а Новий заставодержатель приймає ці права.

На виконання пункту 3 Договору про відступлення прав за договором застави 10.02.2023 між Первісним заставодержателем та Новим заставодержателем укладено Акт приймання-передачі права вимоги, за яким Первісний заставодержатель передав, а Новий заставодержатель прийняв право вимоги за Договором застави.

У зв`язку із укладенням Договору про відступлення права вимоги за кредитним договором, 10.02.2023 між Банком (Первісний іпотекодержатель) та ТОВ «Санолта ОУ» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав за іпотечним договором, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Метелицею О. О., зареєстрований в реєстрі за № 135 (далі - Договір про відступлення прав за іпотечним договором) за умовами якого Первісний іпотекодержатель відступив Новому іпотекодержателю своє право вимоги за Іпотечним договором.

Відповідно до пункту 1 Договору про відступлення прав за іпотечним договором Первісний іпотекодержатель відступає (передає) Новому іпотекодержателю всі свої права за Іпотечним договором, а Новий іпотекодержатель приймає ці права.

На виконання пункту 3 Договору про відступлення прав за іпотечним договором між Первісним іпотекодержателем та Новим іпотекодержателем укладено Акт приймання-передачі права вимоги, за яким Первісний іпотекодержатель передав, а Новий іпотекодержатель прийняв право вимоги за Іпотечним договором.

На підставі зазначених правочинів відступлення права вимоги ТОВ «Санолта ОУ» стало Новим кредитором щодо Позичальника - компанії «S.E.V. Trading Co Limited» за Кредитним договором та відповідно Новим кредитором щодо ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» як її поручителя.

Ураховуючи, що Банк відступив ТОВ «Санолта ОУ» право вимоги до компанії «S.E.V. Trading Co Limited» в сумі 1 008 292,49 доларів США, яка є меншою обсягу відповідальності ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», як поручителя за Договором поруки (1 762 500,00 доларів США), суд першої інстанції встановив, що ТОВ «Санолта ОУ» має право вимагати від ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», як поручителя, погашення всієї суми відступлення - 1 008 292,49 доларів США.

10.02.2023 за заявою ТОВ «Санолта ОУ» припинено іпотеку та обтяження щодо Нерухомості та Земельної ділянки, що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав № 322523304 від 10.02.2023, № 322525057 від 10.02.2023, №322524440 від 10.02.2023, № 322525679 від 10.02.2023.

Таким чином, місцевий господарський суд з`ясував, що вимоги ТОВ «Санолта ОУ» не забезпечені іпотекою нерухомого майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за Іпотечним договором.

Крім того, суд першої інстанції встановив, що ТОВ «Санолта ОУ» у заяві з вимогами до Боржника відмовилось від забезпечення у порядку вимог абзацу третього частини другої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/466/23 визнано вимоги ТОВ «Санолта ОУ» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 36 871 844,75 грн; витрати Кредитора по сплаті судового збору у розмірі 5 368, 00 грн за подання до суду заяви з грошовими вимогами покладено на Боржника.

Ухвалу, постановлену за результатом розгляду грошових вимог, суд першої інстанції мотивував тим, що вимоги Кредитора на заявлену ним суму обґрунтовані та підтверджені належними доказами, як і понесення витрат зі сплати судового збору на відповідну суму, що зумовлює необхідність визнання таких вимог судом.

При цьому враховуючи відмову ТОВ «Санолта ОУ» від забезпечення, місцевий господарський суд виснував, що вимоги Кредитора до Боржника на заявлену суму вважаються не забезпеченими.

Ухвалою попереднього засідання від 29.10.2024 Господарський суд Львівської області визнав, серед іншого, вимоги ТОВ «Санолта ОУ» до Боржника на суму 36 871 844,75 грн та 5 368,00 грн витрат по сплаті судового збору (пункт 1.4 резолютивної частини ухвали).

Не погодившись із вказаними ухвалами місцевого господарського суду, Розпорядник майна оскаржив їх в апеляційному порядку.

Водночас у доповненні до апеляційної скарги Розпорядник майна, серед іншого, зазначав, що 21.11.2024 йому стали відомі обставини, які не були досліджені судом першої інстанції (з підстав їх не надання Кредитором) при розгляді грошових вимог ТОВ «Санолта ОУ» і які значно впливають на можливість їх визнання.

Щодо цього Розпорядник майна стверджував, що 21.11.2024 отримав лист компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс І С.А.Р.Л» (Innovatus Structured Trade Finance I S.A.R.L) від 19.11.2024, додатком якого є повідомлення ТОВ «Санолта ОУ» вих.№б/н від 10.02.2023, у якому зазначено, що компанія «S.E.V. Trading Co Limited» виконала зобов`язання належним чином у повному обсязі за Кредитним договором, укладеним цією Компанією з Банком, відтак в силу вимог статті 599 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язання за Кредитним договором є припиненими.

За доводами Розпорядника майна вказане повідомлення було підставою для припинення обтяження за Іпотечним договором, що був укладений в забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 18.11.2024 поновлено Розпоряднику майна строк на подання доказів у справі, які існували на момент постановлення судом першої інстанції оскаржуваних ухвал, не могли не бути відомі Кредитору, однак не були надані суду.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою від 24.02.2025 у справі № 914/466/23 Західний апеляційний господарський суд ухвалив:

- вимоги апеляційної скарги Розпорядника майна задовольнити;

- ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024, постановлену за результатами розгляду грошових вимог ТОВ «Санолта ОУ» до Боржника скасувати та прийняти у цій частині нове судове рішення, яким вимоги ТОВ «Санолта ОУ» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» відхилити повністю;

- ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024, постановлену за результатами попереднього засідання, змінити, виключивши пункт 1.4 резолютивної частини.

Постанову суд апеляційної інстанції мотивував наявністю підстав для відмови у визнанні грошових вимог кредитора, з огляду, зокрема, на неналежність доказів, а саме копій Кредитного договору та додаткової угоди до нього (яка взагалі не містить підписів уповноважених осіб Банку чи відтисків його печаток), а також Договору відступлення права вимоги за кредитним договором, які укладені чорногорською та російською мовами без перекладу українською мовою.

У цьому зв`язку апеляційний господарський суд керувався тим, що відсутність перекладу зазначених договорів унеможливлює встановлення обставин щодо умов кредитування та відступлення прав вимоги Новому кредитору.

Крім того, суд апеляційної інстанції встановив, що, всупереч вимозі пункту 2 частини другої статті 42 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), Кредитор не надав суду першої інстанції доказ, який існував на момент подання заяви про визнання кредиторських вимог, а саме повідомлення вих.№б/н від 10.02.2023.

Апеляційний господарський суд з`ясував, що вказаним повідомленням компанія «Санолта ОУ» повідомила про виконання зобов`язання належним чином у повному обсязі за Кредитним договором, зобов`язання за яким були забезпечені Іпотечним договором, а також просила зняти заборону відчуження на іпотеку у зв`язку з виконанням основного зобов`язання та зазначала, що ніяких претензій майнового чи іншого характеру щодо заявленого майна чи до Боржника (правонаступників) за Кредитним договором не має.

З наведених підстав, суд апеляційної інстанції констатував, що у правовідносинах з Боржником Кредитор допустив порушення загального правового принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), адже не зважаючи на існування повідомлення про виконання основного зобов`язання за Кредитним договором належним чином у повному обсязі, Кредитор замовчав вказані обставини при зверненні до господарського суду із заявою про визнання його конкурсним кредитором у справі про банкрутство.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ «Санолта ОУ» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у цій справі № 914/466/23 та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Касаційну скаргу Кредитор мотивував підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, через не врахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах положень статей 45 - 47 КУзПБ та норм статей 7, 13, 14, 78, 79 ГПК України, викладених [висновків] у постановах Верховного Суду від 17.11.2022 у справі № 910/11870/20, від 09.09.2020 у справі № 400/936/18, від 15.10.2019 у справі № 903/879/18; від 08.09.2022 у справі № 916/3945/19, від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20, від 04.06.2024 № 921/110/23, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17; від 20.03.2024 № 911/1005/23.

Іншою підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України з урахуванням норми пункту 3 частини третьої статті 310 цього Кодексу, скаржник зазначив про необґрунтоване відхилення апеляційним господарським судом клопотання Кредитора про долучення доказів до матеріалів справи, у якому просив поновити строк на подання доказів та долучити належним чином оформлені копії документів з перекладом на українську мову та нотаріальним засвідченням, а саме: копію додаткової угоди № 1 від 30.12.2022 до Кредитного договору, належним чином підписаної уповноваженими особами сторін з проставленими печатками, та копію підписаної уповноваженою особою Банку виписки про рух коштів за рахунками за кредитною лінією 6410000470 за період 09.02.2021 до 10.02.2023.

У контексті зазначеної підстави касаційного оскарження та враховуючи поновлення ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 18.12.2024 Розпоряднику майна строку на подання доповнень до апеляційної скарги та нових доказів, скаржник стверджує про порушення судом апеляційної інстанції принципів рівності, змагальності та диспозитивності, визначених у статтях 7, 13 та 14 ГПК України, що позбавило компанію «Санолта ОУ» на справедливий та неупереджений розгляд судом її грошових вимог до Боржника.

Стверджуючи про незаконність оскаржуваної постанови через порушення апеляційним судом норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, Кредитор також доводить, що такий доказ, як «повідомлення вих. № б/н від 10.02.2023» не є належним та допустимим доказом, який, більш того, був дослідженим формально без вивчення інших доказів, наданих компанію «Санолта ОУ».

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Ініціюючий кредитор - компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) (далі - Компанія) подала відзив, в якому просила касаційну скаргу ТОВ «Санолта ОУ» залишити без задоволення з викладених у відзивах підстав, а оскаржувану постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 залишити без змін.

Згідно наведених у відзиві доводів Компанія зауважує, що при зверненні до місцевого господарського суду із заявою з грошовими вимогами до Боржника ТОВ «Санолта ОУ» вже не було кредитором останнього, адже повідомленням від 10.02.2023 зазначене Товариство самостійно підтвердило виконання основного зобов`язання за Кредитним договором належним чином в повному обсязі.

Касаційне провадження

31.03.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Санолта ОУ».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.03.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Пєсков В. Г.

Ухвалою від 17.04.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Санолта ОУ» на постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі №914/466/23; призначив її до розгляду на 28.05.2025 о 11:30.

Ухвалою від 22.05.2025 Верховний Суд задовольнив заяви Компанії та Розпорядника майна про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 28.05.2025 Верховний Суд оголосив перерву у судовому засіданні у справі з розгляду касаційної скарги ТОВ «Санолта ОУ» до 11.06.2025 о 11:00, однак у зазначену дату розгляд справи не відбувся у зв`язку з технічним збоєм у роботі електронних сервісів та автоматизованих систем Верховного Суду.

Ухвалою від 11.06.2025 Верховний Суд призначив розгляд касаційної скарги ТОВ «Санолта ОУ» на 16.07.2025 о 09:30.

Ухвалою від 19.06.2025 Верховний Суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» (далі - ТОВ «Сварог-Буковина») про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Судове засідання 16.07.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю представників Розпорядника майна, ТОВ «Санолта ОУ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина», Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited), Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс», Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited), які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги ТОВ «Санолта ОУ». Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників цієї справи про банкрутство чи їх повноважних представників.

Водночас з огляду на перебування у відпустці судді Жукова С.В. з 17.07.2025 по 01.08.2025 та судді Пєскова В. Г. з 21.07.2025 по 04.08.2025, повний текст постанови за результатом перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку у цій справі виготовлено у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання усіх процесуальних дій.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши доводи скаржника в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимог касаційної скарги з таких підстав.

Предметом судового розгляду є заява кредитора про визнання грошових вимог до боржника у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (абзац перший частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзац четвертий частини шостої статті 45 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, в силу наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі № 908/2586/22 та ін).

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Поряд з цим Верховний Суд звертає увагу, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, у тому числі і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, що у подальшому також були відображені у наведених у касаційній скарзі Банку постановах від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі №910/4510/20, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 23.03.2023 у справі № 910/3105/21).

Таким чином, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що заява з вимогами кредитора ТОВ «Санолта ОУ» мотивована тим, що Боржник є поручителем за належне виконання зобов`язань компанії «S.E.V. Trading Co Limited» перед Банком за Кредитним договором, право вимоги за яким й за договорами застави, поруки та іпотеки перейшло до ТОВ «Санолта ОУ» за відповідними договорами про відступлення прав вимоги.

Поряд з цим, судами з`ясовано, що у заяві про визнання грошових вимог Кредитор просив суд прийняти відмову від забезпечення майном Боржника за Договором застави та Іпотечним договором, визнати заявлені грошові вимоги до Боржника конкурсними.

Як зазначалось вище, суд першої інстанції ухвалою від 29.10.2024, постановленою за результатами розгляду відповідної заяви, та ухвалою попереднього засідання від 29.10.2024, серед іншого, визнав грошові вимоги ТОВ «Санолта ОУ» до Боржника у заявленому кредитором розмірі на суму 36 871 844,75 грн та 5 368, 00 грн витрат по сплаті судового збору.

Своєю чергою, суд апеляційної інстанції оскаржуваною постановою від 24.02.2025 задовольнив вимоги Розпорядника майна, скасував зазначені ухвали (ухвалу попереднього засідання суду у частині вимог Кредитора) та прийняв нове судове рішення, яким вимоги ТОВ «Санолта ОУ» до Боржника відхилив повністю.

Відхиляючи грошові вимоги ТОВ «Санолта ОУ», апеляційний господарський суд керувався тим, що на підтвердження обставин, викладених у заяві про визнання грошових вимог, Кредитор надав неналежні докази, а саме копії договорів (Кредитного договору та додаткової угоди до нього, яка взагалі не містить підписів уповноважених осіб Банку чи відтисків його печаток, Договору відступлення права вимоги за кредитним договором), які викладені іноземними мовами без перекладу українською мовою.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції обґрунтовано виснував, що відсутність перекладу вказаних договорів українською мовою унеможливлює встановлення обставин щодо умов кредитування та відступлення прав вимоги новому кредитору.

Крім того, апеляційний господарський суд встановив, що, у порушення вимог пункту 2 частини другої статті 42 ГПК України, Кредитор не надав суду першої інстанції доказ, який існував на момент подання заяви про визнання кредиторських вимог, а саме повідомлення вих.№б/н від 10.02.2023, яким Компанія «Санолта ОУ» повідомила про виконання зобов`язання належним чином в повному обсязі за Кредитним договором.

У цьому зв`язку суд апеляційної інстанції обґрунтовано констатував, що у правовідносинах з Боржником Кредитор допустив порушення загального правового принципу venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується на максимі римського права «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці)», адже, всупереч власному повідомленню про виконання зобов`язання належним чином в повному обсязі за Кредитним договором, Кредитор замовчав вказані обставини при зверненні до господарського суду із заявою про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство майнового поручителя за цим договором.

З огляду на викладене, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про необґрунтованість грошових вимог ТОВ «Санолта ОУ» та наявність підстав для їх відхилення.

Доводи касаційної скарги Кредитора наведеного не спростовують, а фактично зводяться до незгоди скаржника з висновками апеляційного суду стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин (зокрема і в частині твердження про неналежність та недопустимість «повідомлення вих. № б/н від 10.02.2023» як доказу), що з огляду на визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

Верховний Суд зауважує, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц).

Зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що у справі, яка розглядається, судом апеляційної інстанцій надано оцінку поданим сторонами доказам, до переоцінки яких в силу приписів статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції вдаватись не може, оскільки встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

При цьому Верховний Суд відхиляє викладені у касаційній скарзі доводи про необґрунтоване відхилення апеляційним господарським судом клопотання Кредитора про долучення доказів до матеріалів справи, оскільки таке клопотання було розглянуто та вирішено апеляційним судом у відповідності до вимог процесуального закону. Так, відмовляючи у задоволенні зазначеного клопотання ухвалою від 29.01.2025, суд апеляційної інстанції, посилаючись на положення частини першої статті 10 Конституції України, частини третьої статті 45 КУзПБ, частини першої статті 10 та частин першої-другої статті 91 ГПК України, виходив з того, що доказ подано іноземними мовами - чорногорською та російською, без перекладу на державну мову, а, крім того, за розсудом суду, відсутні поважні причини пропуску строку на подання доказів, адже заявник жодним чином не обґрунтував неможливість подання відповідних доказів разом із заявою про визнання грошових вимог протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Будь-яких інших доводів, які б свідчили про наявність процесуальних порушень судом апеляційної інстанції та які відповідно до положень пункту 3 частини третьої статті 310 ГПК України є підставою для скасування оскаржуваної постанови касаційна скарга Кредитора не містить, з огляду на що Верховний Суд зазначає про непідтвердження підстави касаційного оскарження в цій частині.

Інші покликання скаржника, які наведені ним у касаційній скарзі, не охоплюються означеними ним підставами касаційного оскарження та не свідчать про порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права та/або неправильне застосування норм матеріального права.

У зв`язку з викладеним, Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції, на відміну від місцевого господарського суду, надав належну правову оцінку доказів, поданих Кредитором в обґрунтування заявлених ним грошових вимог до Боржника, та дійшов вмотивованого висновку про наявність підстав для відхилення таких вимог.

За таких обставин, колегія суддів відхиляє з підстав необґрунтованості доводи скаржника про неправильне застосування апеляційним господарським судом норм статей 45-47 КУзПБ.

Аргументи скаржника щодо неврахування апеляційним господарським судом правових висновків Верховного Суду (щодо застосування положень статей 45 - 47 КУзПБ), викладених у наведеній у скарзі низці постанов, не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, оскільки відмінність правозастосування у вказаних постановах та у цій справі зумовлена різним обґрунтуванням підстав виникнення грошових вимог до боржника, іншими встановленими судами фактичними обставинами справ та оціненими доказами, в залежності від яких й прийнято судові рішення.

При цьому інша частина наведеної скаржником практики Верховного Суду не є релевантною до обставин цієї справи з огляду на неподібність спірних правовідносин.

З урахуванням викладеного вище, колегія суддів вважає, що оскаржувана постанова ухвалена у відповідності до норм чинного законодавства, тому доводи скаржника про порушення та невірне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права Верховний Суд відхиляє з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційних скарг оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваної постанови апеляційного суду без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» (Private Limited Company «Sunolta OU») залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 (ухвалену за результатом апеляційного перегляду ухвал Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Санолта ОУ» (Private Limited Company «Sunolta OU») до боржника) у справі № 914/466/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.Г. Пєсков