Постанова від 16.07.2025 по справі 914/466/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 914/466/23

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г.

за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.

за участю: представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» - Горьового В. В.; представника розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. - Дробота Д. М.; представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» - Савчука Ю. М.; представника Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited) - Мельниченка А. В.; представника Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) - Дудяка Р. А.; представниці Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс» - Сєрової О.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси»

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2025

у справі № 914/466/23

за заявою Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 15.02.2023 Господарський суд Львівської області, серед іншого, відкрив провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (далі - ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», Боржник), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном Боржника; призначив розпорядником майна ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола О.Ю. (далі - Розпорядник майна)

17.02.2023 повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України за № 70101.

Короткий зміст заявлених вимог

21.03.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» (далі - ТОВ «Доступні Фінанси», Кредитор, скаржник) звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою з грошовими вимогами до Боржника на загальну суму 100 682 408, 36 грн та 5 368,00 грн судового збору.

Заявлені грошові вимоги ґрунтуються на тому, що Боржник є поручителем за належне виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерновий перевантажний комплекс «Інзерноекспорт» (далі - ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт») та Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - Підприємство) перед Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» (далі - АТ «Банк Восток», Банк) за кредитними договорами від 07.07.2020 № ОК2020-0194 та № ОК2020-0195, право вимоги за якими та за договорами застави, поруки та іпотеки перейшло до ТОВ «Доступні Фінанси» за Договором факторингу № ДФ-1/10/02/2023 від 10.02.2023.

Боржник у відзиві на заяву Кредитора грошові вимоги останнього визнав у повному обсязі.

Розпорядник майна за результатами розгляду заяви відхилив вимоги Кредитора у повному обсязі, з огляду на відсутність документального підтвердження таких вимог первинними документами.

Установлені судом першої інстанції обставини справи

07.07.2020 між АТ «Банк Восток» та ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» (далі - Позичальник-1) укладено Кредитний договір № ОК2020-0194, до якого у подальшому між сторонами були укладені Додаткові угоди від 23.12.2020, від 31.05.2021, від 14.06.2021, від 13.07.2022 (далі - Кредитний договір-1).

Відповідно до умов пункту 1.1 Кредитного договору-1 Банк зобов`язався надати Позичальнику грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом 6 500 000,00 доларів США, а Позичальник-1 зобов`язався сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені Кредитним договором.

Банк свої зобов`язання щодо надання Кредиту виконав належним чином та у повному обсязі, проте Позичальник-1 в порушення умов пунктів 1.2, 4.6, 4.6.1 Кредитного договору-1 не виконав зобов`язання щодо зниження ліміту кредитної лінії 27.05.2022.

Таким чином, суд першої інстанції встановив, що 28.05.2022 заборгованість Позичальника-1 за кредитом у сумі 5 999 800,00 доларів США стала простроченою заборгованістю.

07.07.2020 між АТ «Банк Восток» та Підприємством (далі - «Позичальник-2) укладено Кредитний договір № ОК2020-0195, до якого у подальшому між сторонами були укладені Додаткові угоди від 23.12.2020, від 31.05.2021, від 14.06.2021, від 05.07.2021, від 08.07.2022 (далі - Кредитний договір-2).

Відповідно до умов Кредитного договору-2, Банк зобов`язався надати Позичальнику-2 грошові кошти (Кредит) шляхом відкриття відкличної відновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом 4 000 000,00 доларів США, а Позичальник-2 зобов`язався сплатити за користування Кредитом проценти та повернути Кредит у порядку і в строки, визначені Кредитним договором-2.

Банк свої зобов`язання щодо надання Кредиту виконав належним чином та у повному обсязі, проте Позичальник-2 в порушення умов пунктів 1.2, 4.6, 4.6.1 Кредитного договору-2 не виконав зобов`язання щодо зниження ліміту кредитної лінії 27.05.2022.

Таким чином, суд першої інстанції з`ясував, що 28.05.2022 заборгованість Позичальника-2 за кредитом у сумі 2 000 200,00 доларів США стала простроченою заборгованістю.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором-1 та Кредитним договором-2 07.07.2020 між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Заставодавець) укладено Договір застави № ОК2020-0194/0195/З.О.1 (надалі - Договір застави), відповідно до умов якого:

- предметом застави є належне Заставодавцю на праві приватної власності майно, а саме: обладнання, перелік якого зазначений у Додатку № 1 до даного Договору. Додаток № 1 до цього Договору є невід`ємною частиною даного Договору та погоджується і підписується Сторонами одночасно з укладенням цього Договору (згідно пункту 1.2.1 Договору застави);

- Предмет застави зберігається за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, будинок 4 (пункт 1.3 Договору застави);

- Предмет застави належить Заставодавцю на праві приватної власності, на підтвердження чого Заставодавцем надано балансову довідку станом на 01.06.2020 (пункт 1.4 Договору застави).

Також для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором-1 07.07.2020 між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Поручитель) укладено Договір поруки № ОК2020-0194/П.4 (далі - Договір поруки-1), за умовами якого:

- Поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати в повному обсязі за виконання ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» всіх його зобов`язань, що виникли з Кредитного договору-1, як існуючих на дату укладення цього Договору, так і тих, які можуть виникнути в майбутньому (згідно пункту 1.1 Договору поруки-1);

- Поручитель підтверджує, що умови кредитного договору добре йому відомі, оскільки він до укладення цього договору ознайомився з кредитним договором, повністю йому зрозумілі (пункт 1.2 Договору поруки-1);

- Поручитель відповідає перед кредитором в тому ж обсязі, що і Позичальник, зокрема за повернення кредиту, сплату процентів за користування кредитом, комісій, відшкодування можливих збитків, сплату неустойки згідно умов Кредитного договору, проте максимальний обсяг відповідальності Поручителя за цим договором складає 4316000,00 доларів США (пункт 1.3 Договору поруки-1);

- відповідальність Поручителя і Позичальника є солідарною (пункт 1.4 Договору поруки-1);

- причини невиконання Позичальником своїх зобов`язань за кредитним договором не можуть бути підставою для звільнення Поручителя від виконання зобов`язань за цим договором (пункт 1.5 Договору поруки-1);

- права кредитора за цим договором можуть бути відступлені третій особі згідно чинного законодавства України, без згоди Поручителя. Поручитель своїм підписом під цим договором надає свою згоду забезпечувати виконання зобов`язань за кредитним договором також у випадку, коли відбудеться переведення боргу за Кредитним договором на іншу особу, в тому числі у порядку правонаступництва (пункт 6.6 Договору поруки-1).

Для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором-2, 07.07.2020 між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Поручитель) укладено Договір поруки № ОК2020-0195/П.4 (далі - Договір поруки-2), згідно з яким:

- Поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати в повному обсязі за виконання Підприємством всіх його зобов`язань, що виникли з Кредитного договору-2, як існуючих на дату укладення цього Договору, так і тих, які можуть виникнути в майбутньому (згідно пункту 1.1 Договору поруки-2);

- Поручитель підтверджує, що умови кредитного договору добре йому відомі, оскільки він до укладення цього договору ознайомився з кредитним договором, повністю йому зрозумілі (пункт 1.2 Договору поруки-2);

- Поручитель відповідає перед кредитором в тому ж обсязі, що і Позичальник, зокрема за повернення кредиту, сплату процентів за користування кредитом, комісій, відшкодування можливих збитків, сплату неустойки згідно умов Кредитного договору, проте максимальний обсяг відповідальності Поручителя за цим договором складає 4 316 000,00 доларів США (пункт 1.3 Договору поруки-2);

- відповідальність Поручителя і Позичальника є солідарною (пункт 1.4 Договору поруки-2);

- причини невиконання Позичальником своїх зобов`язань за кредитним договором не можуть бути підставою для звільнення Поручителя від виконання зобов`язань за цим договором (пункт 1.5 Договору поруки-2);

- права кредитора за цим договором можуть бути відступлені третій особі згідно чинного законодавства України, без згоди Поручителя. Поручитель своїм підписом під цим договором надає свою згоду забезпечувати виконання зобов`язань за кредитним договором також у випадку, коли відбудеться переведення боргу на кредитним договором на іншу особу, в тому числі у порядку правонаступництва (пункт 6.6 Договору поруки-2).

Для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором-1 та Кредитним договором-2 між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір, посвідчений 07.07.2020 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Брандіс А. Б. за реєстровим № 710 (далі - Іпотечний договір-1), за умовами якого предметом іпотеки є таке майно:

- будівлі і споруди ділянки із підготовки зернових, які знаходиться за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, будинок 4, загальною площею 3301,3 кв.м. (далі - Нерухомість);

- земельна ділянка, на якій розташована Нерухомість, площею 3,0000 га, кадастровий номер: 5110137600:48:002:0010, цільове призначення: для розміщення та експлуатації будівель і споруд морського транспорту, яка розташована за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, 4 (далі - Земельна ділянка-1).

Для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором-1 та Кредитним договором-2 між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Іпотекодавець) укладено Іпотечний договір, посвідчений 07.07.2020 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Брандіс А. Б. за реєстровим № 709 (надалі - Іпотечний договір-2), за умовами якого предметом іпотеки є земельна ділянка, площею 0,1594 га, кадастровий номер: 5110137600:48:002:0015, цільове призначення: для розміщення і експлуатації будівель і споруд морського транспорту, яка розташована за адресою: Одеська область, місто Одеса, Хаджибейська дорога, земельна ділянка 4 (далі - Земельна ділянка- 2).

10.02.2023 між АТ «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Солюшинс Фактор» (далі - ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор») укладено Договір факторингу № ПВ-100223/01 (далі - Договір факторингу-1), згідно з яким Банк відступив ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» своє право грошової вимоги за Кредитним договором-1 з усіма додатками, додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього, укладеним з ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт», та Кредитним договором-2 з усіма додатками, додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього, укладеним з Підприємством.

Відповідно до пункту 2 Договору факторингу-1 договорами забезпечення є - договори застави та договори поруки, права вимоги за якими належать Банку та права вимоги за якими відступаються на підставі окремих договорів про відступлення прав вимоги за ними, якими, зокрема, є Договір застави, Договір поруки-1, Договір поруки-2, Іпотечний договір-1, Іпотечний договір-2, укладені між Банком та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

10.02.2023 між Банком та ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» укладено Договір про відступлення прав за Договором застави, згідно з яким Банк відступив ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» свої права за Договором застави.

10.02.2023 на виконання пункту 4 Договору про відступлення прав від 10.02.2023 за Договором застави у ДРОРМ було внесено зміни до запису про обтяження Предмету застави, а саме: змінено заставодержателя з АТ «Банк Восток» на ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор».

10.02.2023 між Банком та ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» укладено Договір про відступлення права вимоги за договорами поруки, згідно з яким Банк відступив ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» свої права за Договором поруки-1 та Договором поруки-2, укладеними між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

10.02.2023 між Банком та ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» укладено Договір про відступлення прав за іпотечними договорами, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н. А., зареєстрований в реєстрі за № 310, згідно з яким Банк відступив ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» свої права за Іпотечним договором-1 та Іпотечним договором-2, укладеними між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Відповідно до пункту 1 Договору факторингу-1 на умовах, встановлених цим Договором та у відповідності до глави 73 ЦК України, ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» передає грошові кошти в розпорядження Банку (ціна продажу) за плату, а Банк відступає ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» права грошової вимоги (Права вимоги) до Позичальника-1 за Кредитним договором-1 та до Позичальника-2 за Кредитним договором-2.

Внаслідок передачі (відступлення) Прав вимоги за цим Договором ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» заміняє Банк у Кредитних Договорах та набуває прав грошових вимог Банку за Кредитними договорами, включаючи право вимагати від Боржників належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржників за Кредитними договорами. ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» має право здійснити наступне відступлення третім особам прав вимоги до Боржників за Кредитними договорами, придбаних від Банку за цим Договором.

Згідно з підпунктами 6.1.1 та 6.1.2 пункту 6.1. Договору факторингу-1 у відповідності до умов цього Договору Банк передає (відступає) ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» Права вимоги до:

1)ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт», які складають Заборгованість за Кредитним договором-1 станом на дату укладання цього Договору. Станом на 10.02.2023 заборгованість Боржника-1 за Кредитним договором-1 становить 5 635 908,98 доларів США, яка складається з: простроченої заборгованості за кредитом - 5 624 800,00 доларів США; строкової заборгованості за процентами за користування кредитом - 11 108,97 доларів США; простроченої заборгованості за процентами - 0,01долара США.

2) Підприємства, які складають Заборгованість за Кредитним договором-2 станом на дату укладання цього Договору. Станом на 10.02.2023 заборгованість Боржника-2 за Кредитним договором-2 становить 1 878 903,52 долари США, яка складається з: простроченої заборгованості за кредитом - 1 875 200,00 доларів США; строкової заборгованості за процентами за користування кредитом - 3 703,52 долари США.

Пункт 6.2.1 Договору факторингу-1 визначає, що за цим Договором Банк передає, а ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» приймає всі Права вимоги до Боржників в повному обсязі, включаючи основну заборгованість за кредитом та процентами за Кредитними договорами, в тому числі Право грошової вимоги, розмір якої не включено в загальний розмір Заборгованості Боржників згідно з пунктом 6.1 цього Договору та строк платежу за якою настане в майбутньому, а також тих грошових вимог, що можуть бути нараховані/застосовані в майбутньому.

Згідно з пунктом 6.2.2 Договору факторингу-1, Права вимоги переходять до ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» після набрання чинності даним Договором в день повного виконання Сторонами зобов`язань платіжної дисципліни, встановлених пунктами 7.1, 7.2 цього Договору, що додатково підтверджується Актом приймання-передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпеченням (Додаток 2), після чого за цим Договором ТзОВ «ФК «Солюшинс Фактор» стає кредитором по відношенню до Боржників стосовно їх заборгованості за Кредитними договорами. Перехід права вимоги додатково підтверджується шляхом підписання Сторонами Акту приймання-передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпечення у відповідності до Додатку № 2 до даного Договору після здійснення повної оплати Ціни продажу, сплаченої у порядку та розмірі, визначених пунктом 7.2 даного Договору.

Відповідно до пункту 6.2.3 Договору факторингу-1, відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржників.

Пункт 6.3 Договору факторингу-1 встановлює, що з моменту переходу до ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» Прав вимоги, відповідно до умов пункту 6.2.2 цього Договору, ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» замінює Банк у Кредитних Договорах та набуває всіх прав (в тому числі прав грошових вимог) Банку за цими Кредитними договорами. Разом з Правами вимоги до ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зокрема, пред`явлення претензій Боржникам щодо заборгованості, право на звернення до суду за місцем, визначеним чинним законодавством, право на всі суми, які ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» одержить від Боржників на виконання його вимог. Одночасно з даним Договором Сторони укладають відповідні договори відступлення прав вимоги за Договорами забезпечення, права вимоги за якими переходять до ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» одночасно з Правом вимоги за Кредитними договорами відповідно до умов пункту 6.2.2. цього Договору, що додатково підтверджується Актом приймання-передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпеченням (Додаток 2).

Відповідно до пунктів 7.1 та 7.2. Договору факторингу-1 ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» здійснює фінансування Банку у спосіб, визначений ч. 1 ст. 1084 Цивільного кодексу України, шляхом купівлі у нього права грошової вимоги. В якості ціни за придбання (відступлення) Прав вимоги, ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» передає в розпорядження Банку грошові кошти у сумі, що еквівалентна: за права вимоги за Кредитним договором- 1 - 182 843 000,00 грн та за права вимоги за Кредитним договором-2 - 54 852 900,00 грн, а взагалі у сумі 237 695 900,00 грн (далі - Ціна Продажу), без ПДВ на підставі пункту 196.1.5. Податкового кодексу України.

ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» здійснює оплату Банку Ціни Продажу, вказаної в пункті7.1 цього Договору, в день укладання цього Договору.

Пункт 7.3 Договору факторингу-1 визначає, що в день отримання Банком повної оплати суми, що вказана в пункті 7.1 цього Договору, Сторони підписують Акт приймання-передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпеченням (Додаток 2), а також Банк передає ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» всі права за Договорами забезпечення, про що сторони одночасно з даним Договором укладають відповідні угоди про відступлення прав за договорами забезпечення.

Відповідно до пункту 6 Договору факторингу-1, Банк передав ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» свої права грошової вимоги за Актом від 10.02.2023 приймання-передачі прав вимоги за Кредитними договорами та Договорами забезпечення

10.02.2023 між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси» укладено Договір факторингу № ДФ-1/10/02/2023 (далі - Договір факторингу-2) згідно з яким ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» відступило ТОВ «Доступні Фінанси» своє право грошової вимоги за Кредитним договором-1 з усіма додатками, додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього, укладеним з ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» та Кредитним договором-2 з усіма додатками, додатковими угодами та/або договорами про внесення змін до нього, укладеним з Підприємством.

Відповідно до пункту 2 Договору факторингу-2, договорами забезпечення є - договори застави, іпотеки та договори поруки, права вимоги за якими належить ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та права вимоги за якими відступаються на підставі окремих договорів про відступлення прав вимоги за ними, якими, зокрема, є Договір застави, Договір поруки-1, Договір поруки-2, Іпотечний договір-1, Іпотечний договір-2, укладені між Банком та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

10.02.2023 між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси» укладено Договір про відступлення прав за Договором застави, згідно з яким ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» відступило ТОВ «Доступні Фінанси» свої права за Договором застави.

На виконання пункту 4 Договору відступлення за договором застави 10.02.2023 у ДРОРМ було внесено зміни до запису про обтяження Предмету застави, а саме: змінено заставодержателя з ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» на ТОВ «Доступні Фінанси», що підтверджується Витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (реєстрація змін) № 82473227 від 10.02.2023.

10.02.2023 між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси» укладено Договір про відступлення права вимоги за договорами поруки від 10.02.2023, згідно з яким Банк відступив ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» свої права за Договором поруки-1 та Договором поруки-2, укладеними між Банком та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

10.02.2023 між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси» укладено Договір про відступлення прав за іпотечними договорами, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Іллічовою Н. А., зареєстрований в реєстрі за № 311, згідно з яким ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» відступило ТОВ «Доступні Фінанси» свої права за Іпотечним договором-1 та Іпотечним договором-2, укладеними між АТ «Банк Восток» та ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл».

Відповідно до пункту 1 Договору факторингу-2, на умовах, встановлених цим Договором та у відповідності до глави 73 ЦК України, ТОВ «Доступні Фінанси» передає грошові кошти в розпорядження ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» (ціна продажу) за плату, а ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» відступає ТОВ «Доступні Фінанси» права грошової вимоги (Права вимоги) до Позичальника-1 за Кредитним договором-1 та до Позичальника-2 за Кредитним договором-2.

Внаслідок передачі (відступлення) Прав вимоги за цим Договором, ТОВ «Доступні Фінанси» заміняє ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» у Кредитних Договорах та набуває прав грошових вимог ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» за Кредитними договорами, включаючи право вимагати від Боржників належного виконання всіх грошових та інших зобов`язань Боржників за Кредитними договорами. ТОВ «Доступні Фінанси» має право здійснити наступне відступлення третім особам прав вимоги до Боржників за Кредитними договорами, придбаних від Банку за цим Договором.

Згідно з підпунктами 6.1.1 та 6.1.2 пункту 6.1 Договору факторингу-2 у відповідності до умов цього Договору ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» передає (відступає) ТОВ «Доступні Фінанси» Права вимоги до:

1)ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт», які складають Заборгованість за Кредитним договором-1 станом на дату укладання цього Договору. Станом на 10.02.2023 заборгованість Боржника-1 за Кредитним договором-1 становить 5 635 908,98 доларів США, яка складається з: простроченої заборгованості за кредитом - 5 624 800,00 доларів США; строкової заборгованості за процентами за користування кредитом - 11 108,97 доларів США; простроченої заборгованості за процентами - 0,01долара США.

2) Підприємства, які складають Заборгованість за Кредитним договором-2 станом на дату укладання цього Договору. Станом на 10.02.2023 заборгованість Боржника-2 за Кредитним договором-2 становить 1 878 903,52 долари США, яка складається з: простроченої заборгованості за кредитом - 1 875 200,00 доларів США; строкової заборгованості за процентами за користування кредитом - 3 703,52 долари США.

Пункт 6.2.1 Договору факторингу-2 визначає, що за цим Договором ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» передає, а ТОВ «Доступні Фінанси» приймає всі Права вимоги до Боржників в повному обсязі, включаючи основну заборгованість за кредитом та процентами за Кредитними договорами, в тому числі Право грошової вимоги, розмір якої не включено в загальний розмір Заборгованості Боржників згідно з пунктом 6.1 цього Договору та строк платежу за якою настане в майбутньому, а також тих грошових вимог, що можуть бути нараховані/застосовані в майбутньому.

Вказана сума заборгованості ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» за Кредитним договором-1 та сума заборгованості Підприємства за Кредитним договором-2 підтверджується заявками Боржників на видачу кредиту та банківськими виписками, що є первинними бухгалтерськими документами.

Згідно з пунктом 6.2.2 Договору факторингу-2 Права вимоги переходять до ТОВ «Доступні Фінанси» після набрання чинності даним Договором в день повного виконання Сторонами зобов`язань платіжної дисципліни, встановлених пунктами 7.1, 7.2 цього Договору, що додатково підтверджується Актом приймання-передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпеченням (Додаток 2), після чого за цим Договором ТОВ «Доступні Фінанси» стає кредитором по відношенню до Боржників стосовно їх заборгованості за Кредитними договорами. Перехід права вимоги додатково підтверджується шляхом підписання Сторонами Акту приймання-передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпечення у відповідності до Додатку № 2 до даного Договору після здійснення повної оплати Ціни продажу, сплаченої у порядку та розмірі, визначених пунктом 7.2 даного Договору.

Відповідно до пункту 6.2.3 Договору факторингу-2 відступлення Права вимоги за цим Договором здійснюється без згоди Боржників.

Пунктом 6.3 Договору факторингу-2 встановлено, що з моменту переходу до ТОВ «Доступні Фінанси» Прав вимоги, відповідно до умов п. 6.2.2 цього Договору, ТОВ «Доступні Фінанси» замінює ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» у Кредитних Договорах та набуває всіх прав (в тому числі прав грошових вимог) ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» за цими Кредитними договорами. Разом з Правами вимоги до ТОВ «Доступні Фінанси» переходять всі інші пов`язані з ними права, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зокрема, пред`явлення претензій Боржникам щодо заборгованості, право на звернення до суду за місцем, визначеним чинним законодавством, право на всі суми, які ТОВ «Доступні Фінанси» одержить від Боржників на виконання його вимог. Одночасно з даним Договором Сторони укладають відповідні договори відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, права вимоги за якими переходять до ТОВ «Доступні Фінанси» одночасно з Правом Вимоги за Кредитними договорами відповідно до умов пункту 6.2.2 цього Договору, що додатково підтверджується Актом приймання- передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпеченням (Додаток 2).

Відповідно до пунктів 7.1 та 7.2 Договору факторингу-2 ТОВ «Доступні Фінанси» здійснює фінансування ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» у спосіб, визначений частиною першою статті 1084 Цивільного кодексу України, шляхом купівлі у нього права грошової вимоги. В якості ціни за придбання (відступлення) Прав вимоги, ТОВ «Доступні Фінанси» передає в розпорядження ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» грошові кошти у сумі, що еквівалентна: за права вимоги за Кредитним договором-1 - 183 543 000,00 грн та; за права вимоги за Кредитним договором-2 - 55 077 600,00 грн, а взагалі у сумі 238 620 600,00 грн. (далі - Ціна продажу), без ПДВ на підставі пункту 196.1.5 Податкового кодексу України.

ТОВ «Доступні Фінанси» здійснило оплату ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» Ціни продажу, вказаної в пункті 7.1 цього Договору, в день укладання цього Договору, що підтверджується платіжним дорученням № 1 від 09.02.2023.

Пункт 7.3 Договору факторингу-2 визначає, що в день отримання ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» повної оплати суми, що вказана в пункті 7.1 цього Договору, Сторони підписують Акт приймання-передачі прав вимог за Кредитними договорами та Договорами забезпеченням (Додаток 2), а також ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» передає ТОВ «Доступні Фінанси» всі права за Договорами забезпечення, про що сторони одночасно з даним Договором укладають відповідні угоди про відступлення прав за договорами забезпечення.

З урахуванням наведеного, суд першої інстанції встановив, що станом на 14.02.2023 ТОВ «Доступні Фінанси» є Новим кредитором щодо ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» за Кредитним договором-1 та Підприємства за Кредитним договором-2.

Оскільки ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за Договором поруки-1 та Договором поруки-2 є фінансовим поручителем за належне виконання кредитних зобов`язань ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» за Кредитним договором-1 та Підприємства за Кредитним договором-2, то ТОВ «Доступні Фінанси» є кредитором ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на підставі Договору факторингу-2 та Договору про відступлення права вимоги за договорами поруки від 10.02.2023.

Оскільки ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за Договором застави є майновим поручителем за належне виконання кредитних зобов`язань ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» за Кредитним договором-1 та Підприємства за Кредитним договором-2, то ТОВ «Доступні Фінанси» є Новим Заставодержателем предмету застави (обладнання) за Договором застави.

У відповідності до пункту 6 Договору факторингу-2 ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» передало ТОВ «Доступні Фінанси» свої права грошової вимоги за Актом від 10.02.2023 приймання-передачі прав вимоги за Кредитними договорами та Договорами забезпечення.

Згідно з висновком про вартість Предмета застави, складеного 06.02.2023 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Консалтінгова компанія «Бюро оцінки Стефанович» (Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності ФДМУ № 756/21 від 08.10.2021) ринкова вартість Предмета застави (обладнання) складає 67 083 000,00 грн.

З урахуванням зазначеного та умов пункту 15.1.2 Договору застави (що надає Заставодержателю право протягом всього строку дії цього договору в односторонньому порядку (без погодження з Заставодавцем) переглядати вартість Предмета застави шляхом замовлення оцінки Предмету застави у суб`єкта оціночної діяльності), ТОВ «Доступні Фінанси» заявило вимоги до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», які забезпечені заставою майна (обладнання), в розмірі 67 083 000,00 грн.

Також ТОВ «Доступні Фінанси» скористалося своїм правом іпотекодержателя за Іпотечним договором-1 та Іпотечним договором-2 в позасудовому порядку та звернуло стягнення на предмети іпотеки в порядку, передбаченому статтею 38 Закону України «Про іпотеку» шляхом продажу предмету іпотеки третій особі-покупцю.

У зв`язку із зверненням стягнення на предмети іпотеки, було укладено договори купівлі-продажу нерухомого майна від 10.02.2023 за реєстровими № № 140, 141 та № № 142, 143.

Згідно договору купівлі-продажу нерухомого майна від 10.02.2023 за реєстровими № № 140, 141 ТОВ «Доступні Фінанси» продав (передав у власність покупця) Нерухомість та Земельну ділянку-1, що належали ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», за 172 917 000,00 грн, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на 10.02.2023 (1 USD = 36,5686 грн) складало 4 728 564,95 доларів США.

За договором купівлі-продажу нерухомого майна від 10.02.2023 за реєстровими № № 142, 143 ТОВ «Доступні Фінанси» продав (передав у власність покупця) Земельну ділянку-2, що належала ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», за 1 206 764,00 грн, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ станом на 10.02.2023 (1 USD = 36,5686 грн) складало 33 000,00 доларів США.

Таким чином, грошові кошти, отримані ТОВ «Доступні Фінанси» від продажу предметів іпотеки в сумі 4 728 564,95 доларів США та в сумі 33 000,00 доларів США направлені на часткове погашення заборгованості за Кредитними договорами.

Суд першої інстанції з`ясував, що оскільки було здійснено звернення стягнення на предмети іпотеки в позасудовому порядку на підставі вказаних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, відбулося часткове погашення заборгованості за Кредитним договором-1 та Кредитним договором-2 в загальній сумі 4 761 564,95 доларів США.

Станом на 10.02.2023 до моменту часткового погашення загальна, сума заборгованості боржників за Кредитними договорами становила 7 514 812,50 доларів США, що вказано в пункті 2 Договору факторингу-2 у визначенні терміну - «Заборгованість».

Отже, станом на 14.02.2023 (до відкриття провадження у справі про банкрутство) з урахуванням часткового погашення, загальна сума заборгованості Боржників за кредитними договорами становила 2 753 247,55 доларів США.

Станом на день подачі до суду заяви з вимогами до боржника (15.03.2023) офіційний курс НБУ становить 1 USD = 36,5686 грн, відтак, загальна сума заборгованості боржників за кредитними договорами в гривневому еквіваленті складає 100 682 408,36 грн.

Отже, грошові вимоги ТОВ «Доступні Фінанси» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», що виникли на підставі кредитних договорів, договорів застави та поруки, складають 100 682 408,36 грн.

ТОВ «Доступні Фінанси» у заяві з вимогами до Боржника, виходячи з висновку про вартість Предмету застави, складеного 06.02.2023 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Консалтінгова компанія «Бюро оцінки Стефанович», просило визнати вимоги на суму 67 083 000,00 грн як забезпечені заставою майна Боржника згідно Договору застави, а вимоги на суму 33 599 408,36 грн - не забезпеченими.

Короткий зміст ухвал суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 у справі №914/466/23, зокрема, визнано вимоги ТОВ «Доступні Фінанси» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» на суму 100 682 408, 36 грн; витрати Кредитора по сплаті судового збору у розмірі 5 368, 00 грн за подання до суду заяви з грошовими вимогами покладено на Боржника.

Ухвалу, постановлену за результатом розгляду грошових вимог, суд першої інстанції мотивував тим, що вимоги Кредитора на заявлену ним суму обґрунтовані та підтверджені належними доказами, як і понесення витрат зі сплати судового збору на відповідну суму, що зумовлює необхідність визнання таких вимог судом.

Ухвалою попереднього засідання від 29.10.2024 Господарський суд Львівської області визнав, серед іншого, вимоги ТОВ «Доступні Фінанси» до Боржника на суму 100 682 408, 36 грн та 5 368,00 грн витрат по сплаті судового збору (пункт 1.2 резолютивної частини ухвали).

Не погодившись із вказаними ухвалами місцевого господарського суду, Розпорядник майна оскаржив їх в апеляційному порядку.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою від 19.03.2025 у справі № 914/466/23 Західний апеляційний господарський суд ухвалив:

- вимоги апеляційної скарги Розпорядника майна задовольнити;

- ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024, постановлену за результатами розгляду грошових вимог ТОВ «Доступні Фінанси» до Боржника, скасувати та прийняти у цій частині нове судове рішення, яким вимоги ТОВ «Доступні Фінанси» до ТОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» відхилити повністю;

- ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024, постановлену за результатами попереднього засідання, змінити, виключивши пункт 1.10 резолютивної частини.

Постанову суд апеляційної інстанції мотивував недоведеністю Кредитором належними та достовірними доказами переходу до нього права вимоги за кредитними договорами, оскільки платіжне доручення № 1, долучене до заяви про визнання кредиторських вимог, складене 09.02.2023, тобто не тільки до укладення 10.02.2023 договору факторингу між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси», а й до укладення 10.02.2023 договору факторингу між АТ «Банк Восток» та ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор», на підставі якого Банк відступив право вимоги до боржника ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор». При цьому платіжне доручення не містило жодних відміток Банку про проведення платежу.

Також апеляційний господарський суд урахував, що докази на підтвердження сплати ціни відступлення за Договором факторингу-2 Кредитор надав суду більш, ніж через рік після подання заяви з грошовими вимогами до боржника, а саме з уточненнями від 17.06.2024. Водночас надані кредитором докази (платіжне доручення та виписка банку) не містять жодних відомостей про особу, що їх склала.

У цьому ж зв`язку суд апеляційної інстанції виснував, що подання додаткових доказів на підтвердження кредиторських вимог через півтора року після подання заяви про визнання таких вимог, без будь-якого обґрунтування неможливості виконання обов`язку подання доказів відповідно до вимог частини третьої статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) разом із заявою, дає підстави для обґрунтованого сумніву у достовірності доказів в розумінні статті 78 ГПК України.

Додатково апеляційний суд встановив та взяв до уваги, що Кредитор не надав належних доказів надання АТ «Банк Восток» кредитних коштів позичальникам ТОВ «ПЗК «Інзерноекспорт» та Підприємству, а головне - що договір факторингу між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси» є елементом фраудаторної конструкції, що складалась з ланцюга договорів та мала наслідком виведення нерухомого майна Боржника в період існування заборгованості перед ініціюючим кредитором.

Такі висновки суд апеляційної інстанції мотивував, зокрема тим, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 рішення Господарського суду Львівської області від 19.09.2024 у справі №914/466/23(914/2764/23) було скасовано та прийнято нове рішення, яким, серед іншого, позовні вимоги задоволено та визнано недійсними Іпотечний договір-1, договір купівлі-продажу нерухомого майна від 10.02.2023 (реєстраційні номери 140, 141), Іпотечний договір-2 та договір купівлі-продажу нерухомого майна від 10.02.2023 (реєстраційні номери 142, 143) з підстав їх фраудаторності, витребувано нерухоме майно, яке було предметом іпотеки на користь Боржника.

Окрім того, апеляційним господарським судом взято до уваги обставину того, що Підприємство (позичальник за Кредитним договором-2) та Боржник є заінтересованою особою щодо Боржника у відповідності до визначення, наведеного у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

ТОВ «Доступні Фінанси» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 щодо розгляду вимог ТОВ «Доступні Фінанси» до Боржника, а також залишити в силі пункт 1.10 резолютивної частини ухвали попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 29.10.2024.

Касаційну скаргу Кредитор мотивував підставами касаційного оскарження, які передбачені пунктами 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та полягають у такому:

- не врахуванні судом апеляційної інстанції правового висновку Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах положень статей 45 - 47 КУзПБ та статей 7, 13, 14, 79 ГПК України (постанови Верховного Суду від 17.11.2022 у справі № 910/11870/20, від 09.09.2020 у справі № 400/936/18, від 15.10.2019 у справі № 903/879/18; від 08.09.2022 у справі № 916/3945/19, від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18, від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20, від 04.06.2024 № 921/110/23, від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17; від 20.03.2024 №911/1005/23);

- не дослідженні судом апеляційної інстанції зібраних у справі доказів, наданих Кредитором на стадії звернення вимогами до Боржника та розгляді таких вимог судом (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України);

- участі в ухваленні оскаржуваної постанови судді Желіка М. Б., якому було заявлено обґрунтований відвід через наявність вмотивованого сумніву у заявника в об`єктивності цього судді з тих підстав, що відносно нього відкрито дисциплінарну справу за власною ініціативою Другої дисциплінарної палати Вищої ради правосуддя (підстава для обов`язкового скасування судового рішення відповідно до приписів пункту 2 частини першої статті 310 ГПК України).

У контексті порушення норм процесуального права скаржник, серед іншого, стверджує про залишення апеляційним господарським судом поза увагою обставин того, що:

- Кредитні договори, Договір застави, Договори поруки, Договір факторингу-1, Договір про відступлення прав від 10.02.2023 за Договором застави, Договір про відступлення права вимоги від 10.02.2023 за Договорами поруки, Договір про відступлення прав від 10.02.2023 за Іпотечними договорами, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за №310, не були предметом оскарження у справі № 914/466/23 (914/2764/23), є дійсними та ніким і ніколи не оскаржувались;

- факт передачі прав вимоги за Кредитними договорами та Договорами забезпечення за Актом прийманні-передачі від 10.02.2023 підтверджує отримання Банком повної оплати суми, що вказана в пункті 7.1 Договору факторингу-1;

- оплата ціни Договору факторингу -2 за платіжним дорученням № 1 від 09.02.2023 проведена АТ «Банк Восток» саме 10.02.2023, що підтверджується відміткою Банку про проведення платежу 10.02.2023, штампом Банку та підписом уповноваженої особи;

- ТОВ «Доступні Фінанси» правомірно та обґрунтовано визначило свої забезпечені вимоги до Боржника, виходячи з вартості предметів забезпечення, визначеної у відповідності до умов підпунктів 1.5.1.2 та 1.5.1 пункту 1.5 та підпункту 3.1.9 пункту 3.1 Договору застави та згідно висновку про вартість Предмету застави, складеного 06.02.2023, у розмірі 67 083 000,00 грн;

- Північним апеляційним господарським судом встановлено преюдиційні обставини у справі № 910/1766/24, що відображено у постанові від 02.10.2024 за результатами розгляду спору за позовом ТОВ «Доступні Фінанси» до Міністерства юстиції України про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України № 387/5 від 12.02.2024. Зокрема судом встановлено, що на підставі укладеного Договору факторингу-2 та Договору про відступлення прав за іпотечними договорами, посвідченого приватним нотаріусом ОМНО Іллічовою Н.А. та зареєстрованого в реєстрі за №311, ТОВ «Доступні Фінанси» є належним кредитором та іпотекодержателем. Тож, 10.02.2023 ТОВ «Доступні Фінанси» мало законне право звернути стягнення на предмети іпотеки в позасудовому порядку.

- незважаючи на те, що Договір факторингу-2 укладено до відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, цей правочин не може бути елементом фраудаторної конструкції.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

Позиція ініціюючого кредитора

Компанія «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) (далі - Компанія) подала відзив, в якому просила касаційну скаргу ТОВ «Доступні Фінанси» залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, а оскаржувану постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 залишити без змін.

Згідно викладених у відзиві доводів Компанія звертає увагу касаційного суду на ту обставину, що постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 у справі № 914/466/23 (914/2764/23) визнано недійсними Іпотечний договір-1 та Іпотечний договір-2, а також договори купівлі - продажу нерухомого майна від 10.02.2023 за реєстровими № № 140, 141 та № № 142, 143 відповідно.

Також зазначивши хронологію укладення відповідних договорів, пов`язаних із зобов`язаннями за кредитними договорами, а також обставини ініціювання цієї справи № 914/466/23 про банкрутство Боржника, Компанія стверджує, що Договір факторингу-2 (укладений між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси») є елементом фраудаторної конструкції, що складалась з ланцюга договорів та мала наслідком виведення нерухомого майна Боржника в період існування заборгованості перед ініціюючим кредитором.

Наведені обставини, на думку Компанії, унеможливлюють визнання грошових вимог ТОВ «Доступні Фінанси» до Боржника, які обґрунтовані укладенням зазначеного Договору факторингу-2.

Додатково ініціюючий кредитор зазначає, що у постанові Західного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у цій справі № 914/466/23, ухваленій за результатами апеляційного перегляду ухвал про визнання грошових вимог Підприємства до Боржника, було встановлено, що вказані суб`єкти господарювання у період, що охоплюється трьома роками до відкриття провадження у справі про банкрутство, перебували під контролем однієї особи.

Крім того, посилаючись на сталу судову практику у питанні застосування статті 45 КУзПБ щодо визначення розміру вимог заставного кредитора, Компанія стверджує про помилковість доводів Кредитора щодо можливості визначення умовами Договору застави права заставодержателя протягом всього строку дії цього Договору в односторонньому порядку (без погодження з заставодавцем) переглядати вартість предмету застави.

У цьому ж зв`язку Компанія зауважує, що у Договорі застави вартість обладнання визначено в сумі 118 028 660,00 грн (пункт 1.5 цього Договору), тоді як Кредитор заявив до визнання вимоги у розмірі 100 682 408,36 грн, відтак вимоги останнього, у разі їх обґрунтованості, мали би бути визнаними як забезпечені у повному обсязі.

Водночас Компанія доводить, що до заяви про визнання грошових вимог Кредитор надав неналежні докази сплати ціни Договору факторингу-2, на підставі якого, за твердженням Кредитора, він набув право вимоги до Боржника. Більш того, стверджує, що Кредитор не надав належних доказів надання АТ «Банк Восток» кредитних коштів позичальникам - ТОВ «ПЗК «Інзерноекспорт» та Підприємству.

Позиція Розпорядника майна

Розпорядник майна подав відзив, у якому, з огляду на зміст, обставини, доводи та вимоги касаційної скарги, вважає її в повному обсязі необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню.

За змістом викладених у відзиві доводів Розпорядник майна стверджує, що:

- ТОВ «Доступні Фінанси» неправомірно та штучно зменшило розмір забезпечених вимог ((1) розмір предмета застави визначений у пункті 1.5 Договору застави та складає 118 028 660,00 грн, що значно перевищує заявлені Кредитором грошові вимоги; (2) висновок про вартість заставного майна від 06.02.2023, який в двічі зменшує вартість застави, виконано на замовлення ТОВ «Доступні Фінанси», яке не було станом на 06.02.2023 заставодержателем майна чи стороною Договору застави (Договір про відступлення прав за Договором застави укладено 10.02.2023); (3) предметом застави є обладнання, яке використовується у господарській діяльності заставодавця, отже проведення оцінки цього майна в будь-якому випадку потребує узгодження із заставодавцем питання допуску до майна, чого ТОВ «Доступні Фінанси» вчинено не було);

- Кредитором не надано доказів оплати ціни Договору факторингу-2, оскільки, серед іншого, відповідне платіжне доручення №1 складене 09.02.2023, тобто не тільки до укладення Договору факторингу-2 (укладений між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси»), а й до укладення Договору факторингу-1 (укладеного між АТ «Банк Восток» та ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор»), на підставі якого Банк відступив право вимоги до Боржника на користь ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор»;

- Кредитором не надано доказів надання кредитних коштів, адже заявки на отримання кредитних коштів, на які покликається Кредитор, не є доказами надання цих коштів Банком, а виписки по рахунках підтверджують здійснення позичальниками погашення процентів за кредитами та часткове винесення сум на прострочену заборгованість, при цьому такі виписки не містять печатки Банку чи підпису його посадових осіб банку, які брали участь у складанні виписок;

- ТОВ «Доступні Фінанси» є учасником фраудаторної конструкції з виведення майнових активів із власності Боржника

Також Розпорядник майна вважає, що суд апеляційної інстанції правомірно врахував обставини, пов`язані із фраудаторністю договорів, які були предметом спору у праві №914/466/23 (914/2764/23), а також негативного впливу участі скаржника у фраудаторній конструкції з виведення майнових активів Боржника на розгляд грошових вимог скаржника.

Окремо Розпорядник майна зауважує на наявності ознак того, що Боржник та Кредитор є заінтересованими особами, оскільки перебували під контролем кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 , який здійснював вирішальний вплив на їх діяльність (зміна бенефіціарного власника відбулась напередодні порушення провадження у справі про банкрутство Боржника).

Таким чином, за змістом викладених у відзиві Розпорядника майна доводів останній стверджує, що зміст та обґрунтування касаційної скарги Кредитора не спростовує законності та обґрунтованості оскаржуваної постанови та зводиться до суб`єктивної незгоди скаржника із висновками суду апеляційної інстанції, яка, зрештою, не спростовує правомірності цієї постанови і викладених у ній висновків.

Касаційне провадження

11.06.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Доступні Фінанси».

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.06.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Пєсков В. Г.

Ухвалою від 15.05.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Доступні Фінанси» на постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 у справі №914/466/23; призначив її до розгляду на 16.07.2025 о 10:20.

Ухвалою від 09.07.2025 Верховний Суд задовольнив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина» (далі - ТОВ «Сварог-Буковина») про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Судове засідання 16.07.2025 відбулось у режимі відеоконференції за участю представників ТОВ «Доступні Фінанси», Розпорядника майна, Товариства з обмеженою відповідальністю «Сварог-Буковина», Компанії «Джи-Ен-Ті Олімпекс Холдинг Лімітед» (GNT Olimpex Holding Limited), Компанії «Інноватус Стракчерд Трейд Файненс» та Компанії, які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги ТОВ «Доступні Фінанси». Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників цієї справи про банкрутство чи їх повноважних представників.

Водночас з огляду на перебування у відпустці судді Жукова С.В. з 17.07.2025 по 01.08.2025 та судді Пєскова В. Г. з 21.07.2025 по 04.08.2025, повний текст постанови за результатом перегляду оскаржуваних судових рішень у касаційному порядку у цій справі виготовлено у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для виконання усіх процесуальних дій.

Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши доводи скаржника в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм права, Верховний Суд дійшов висновку про відмову у задоволенні вимог касаційної скарги з таких підстав.

Зважаючи, що частина доводів касаційних скарг полягають в обґрунтуванні наявності обов`язкових підстав для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, Верховний Суд вважає за необхідне спершу надати оцінку аргументам скаржників у цих частинах.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України з покликанням на норму пункту 2 частини першої статті 310 цього Кодексу колегія суддів зазначає таке.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 310 ГПК України судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо в ухваленні судового рішення брав участь суддя, якому було заявлено відвід, і судом касаційної інстанції визнано підстави його відводу обґрунтованими, якщо касаційну скаргу обґрунтовано такою підставою.

За змістом доводів касаційної скарги ТОВ «Доступні Фінанси» в ухваленні оскаржуваної постанови Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 у цій справі № 914/466/23 брав суддя Желік М. Б., якому було заявлено обґрунтований відвід, у задоволенні якого безпідставно відмовлено ухвалами від 02.05.2025 та від 06.05.2025, що є підставою для обов`язкового скасування оскаржуваної постанови відповідно до приписів пункту 2 частини першої статті 310 ГПК України.

З матеріалів справи вбачається, що 02.05.2025 ТОВ «Доступні фінанси» подало до Західного апеляційного господарського суду заяву про відвід судді Желіка М.Б., яку заявник мотивував тим, що існують істотні обставини, що викликають сумнів у неупередженості та об`єктивності судді Желіка М. Б., серед іншого, з тих підстав, що 16.04.2025 відносно цього судді відкрито дисциплінарну справу за власною ініціативою Другої дисциплінарної палати Вищої ради правосуддя, про що заявнику стало відомо 01.05.2025 із засобів масової інформації.

Також заявник вказував, що за результатами проведеного ним дослідження відомостей відкритих джерел (публікацій у різних засобах масових інформації, Єдиного державного реєстру судових рішень тощо) щодо можливої ролі Желіка М. Б., у обставинах, які розслідуються у кримінальному провадженні №52024000000000534 від 14.10.2024, і які детально наведені у заяві про відвід, у заявника цілком закономірно виник обґрунтований сумнів в об`єктивності судді.

Окрім того, заявник зазначав, що суддя Желік М. Б. допускав у справах про банкрутство № 914/466/23 та № 914/597/23 непослідовну поведінку в аспекті вирішення питання про відвід у зв`язку з тим, що дружина Желіка М. Б. - Желік О. М., могла надавати правничу допомогу кредитору - Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (Madison Pacific Trust Limited) як адвокат під час роботи в АО «Павленко і Партнери».

Підстави для відводу (самовідводу) судді визначені статтями 35, 36 ГПК України.

Відповідно до положень частин другої статті 38 ГПК України з підстав, зазначених у статтях 35, 36 і 37 цього Кодексу, судді, секретарю судового засідання, експерту, спеціалісту, перекладачу може бути заявлено відвід учасниками справи.

Згідно з пунктом 4 частини першої статті 35 ГПК України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо було порушено порядок визначення судді для розгляду справи.

Розглянувши заяву ТОВ «Доступні фінанси» про відвід судді Желіка М. Б. у цій справі, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду у складі колегії суддів: Желіка М.Б. (головуючого), Орищин Г.В. та Галушко Н.А. дійшла висновку про необґрунтованість заявленого відводу, у зв`язку з чим ухвалою від 02.05.2025 матеріали справи №914/466/23 передано на здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою для вирішення питання про відвід відповідно до положень статті 32 ГПК України.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2025 у справі № 914/466/23 заяву ТОВ «Доступні фінанси» про відвід судді Желіка М. Б. передано на розгляд колегії суддів у складі: Панова І.Ю. (головуючий), Малех І.Б., Зварич О.В.

Ухвалою від 06.05.2025 Західний апеляційний господарський суд у складі: головуючого судді Панової І.Ю., суддів: Малеха І.Б., Зварича О.В. відмовив у задоволенні заяви ТОВ «Доступні фінанси» про відвід судді Желіка М. Б. від розгляду справи № 914/466/23.

Ухвалу суд апеляційної інстанції мотивував тим, що наведені заявником мотиви в розумінні частини четвертої статті 35 ГПК України не є правовою підставою для відводу судді, адже доказів, які б підтвердили факт наявності обставин, які можуть вплинути на неупередженість та викликати особисте неприязне ставлення, заявником не надано.

Ураховуючи наведене заявником обґрунтування підстав для відводу судді Желіка М. Б. від розгляду справи № 914/466/23, Верховний Суд погоджується з наведеним вище висновком апеляційного господарського суду про те, що доводи заяви про відвід не свідчать про існування обставин, які викликають сумнів у неупередженості та об`єктивності судді.

У цьому зв`язку колегія суддів враховує, що наявність дисциплінарного провадження щодо судді саме по собі не є безумовною підставою для висновку про його неупередженість. При цьому доказів того, що суддю Желіка М. Б. було притягнуто до відповідальності чи відсторонено від здійснення правосуддя, заявником не надано.

Окрім цього, аргументи заяви про відвід судді не свідчать про наявність інших обставин, встановлених статтею 35 ГПК України, за наявності яких суддя підлягає відводу (самовідводу).

У рішенні ЄСПЛ у справі «Білуха проти України» (№ 33949/02, § 49-52, від 09 листопада 2006 року) зазначено, що наявність безсторонності відповідно до пункту першого статті 6 Конвенції повинна визначатися за суб`єктивним та об`єктивним критеріями. Відповідно до суб`єктивного критерію беруться до уваги особисті переконання та поведінка окремого судді, тобто чи виявляв суддя упередженість або безсторонність у цій справі. Відповідно до об`єктивного критерію визначається, серед інших аспектів, чи забезпечував суд, як такий, та його склад відсутність будь-яких сумнівів у його безсторонності. Стосовно суб`єктивного критерію, особиста безсторонність суду презюмується, допоки не надано доказів протилежного. Стосовно об`єктивного критерію, то це означає, що при вирішенні того, чи є у цій справі обґрунтовані причини побоюватися, що певний суддя був небезсторонній, позиція заінтересованої особи є важливою, але не вирішальною. Вирішальним є те, чи можна вважати такі побоювання об`єктивно обґрунтованими.

Верховний Суд, оцінюючи наявність підстав для відводу за суб`єктивним критерієм, констатує відсутність підстав стверджувати, що суддя Желік М. Б. виявив особисту заінтересованість. Сумніви у неупередженості судді повинні ґрунтуватися на фактичних обставинах, а не на припущеннях. Презумпція особистої неупередженості судді діє, допоки не з`являться докази на користь протилежного.

Водночас доказів на спростування презумпції неупередженості судді Західного апеляційного господарського суду Желіка М. Б. заявником не надано.

Учасники справи не можуть використовувати інститут відводу суддів з метою схиляння суду до ухвалення бажаного для них процесуального рішення. Необґрунтоване усунення судді від участі у розгляді певної справи є так само порушенням права на справедливий суд, як і незадоволення обґрунтованої заяви про відвід судді.

Зважаючи, що обставини, на які посилалося ТОВ «Доступні фінанси», як на підставу для відводу судді Західного апеляційного господарського суду Желіка М. Б. від розгляду цієї справи, не дають підстав для сумніву у неупередженості, об`єктивності чи безсторонності судді, Верховний Суд вважає правомірним та цілком обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні відповідної заяви про відвід судді.

Таким чином, відсутні підстави для висновку, що в ухваленні оскаржуваної постанови апеляційного суду брав участь суддя у складі колегії, якому було заявлено обґрунтований відвід, що, у свою чергу, виключає скасування оскаржуваного судового рішення на підставі пункту 2 частини першої статті 310 ГПК України.

Перевіривши інші доводи скаржника в межах підстав касаційного оскарження, Верховний Суд зазначає таке.

Предметом судового розгляду є заява кредитора про визнання грошових вимог до боржника у справі про банкрутство.

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

За змістом наведених у статті 1 КУзПБ термінів, що вживаються для цілей цього Кодексу:

грошовим зобов`язанням (боргом) є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України;

боржником, серед іншого, є юридична особа, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

кредитором, серед іншого, є юридична особа, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника;

конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство юридичних осіб та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема, статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

Згідно з абзацом першим частини першої статті 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (абзац перший частини другої статті 47 КУзПБ).

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів (абзац четвертий частини шостої статті 45 КУзПБ).

Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, в силу наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

Згідно усталеної практики Верховного Суду, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.01.2019 у справі № 916/4644/15; постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20, від 30.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 01.02.2024 у справі № 910/3835/22, від 29.02.2024 у справі № 908/2586/22 та ін).

Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

Поряд з цим Верховний Суд звертає увагу, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, у тому числі і відкриття на підставі такої заборгованості провадження у справі про банкрутство. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами, а також порушує права боржника у справі про банкрутство.

Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 07.10.2020 у справі №914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 23.03.2023 у справі № 910/3105/21).

Таким чином, для запобігання необґрунтованих вимог до боржника та порушень цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

У цій справі суди попередніх інстанцій встановили, що заява з кредиторськими вимогами ТОВ «Доступні Фінанси» мотивована тим, що Боржник є поручителем за належне виконання зобов`язань позичальниками ТОВ «ЗПК «Інзерноекспорт» та Підприємством перед АТ «Банк Восток» за Кредитним договором-1 та Кредитним договором-2, право вимоги за якими та за договорами застави, поруки та іпотеки перейшло до ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» за Договором факторингу-1, а у подальшому до ТОВ «Доступні Фінанси» за Договором факторингу-2.

Перевіривши обґрунтованість вимог заявника, місцевий господарський суд ухвалою від 29.10.2024, постановленою за результатами розгляду відповідної заяви, та ухвалою попереднього засідання від 29.10.2024, серед іншого, визнав грошові вимоги ТОВ «Доступні Фінанси» до Боржника у заявленому Кредитором розмірі 100 682 408, 36 грн та 5 368,00 грн витрат по сплаті судового збору.

При цьому вирішуючи питання розміру забезпечених вимог Кредитора із загального заявленого їх обсягу, суд першої інстанції виснував про правомірність визначення розміру таких вимог у розмірі 67083000,00 грн, виходячи із вартості предметів забезпечення, визначеної згідно складеного 06.02.2023 суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «Консалтінгова компанія «Бюро оцінки Стефанович» висновку.

Своєю чергою, в оскаржуваній постанові від 07.05.2025 суд апеляційної інстанції не погодився з висновками місцевого господарського суду про обґрунтованість заявлених Кредитором грошових вимог, у звязку з чим за апеляційним переглядом справи задовольнив вимоги Розпорядника майна, скасував зазначені вище ухвали (зокрема ухвалу попереднього засідання суду у частині вимог Кредитора) та прийняв нове судове рішення, яким вимоги ТОВ «Доступні Фінанси» до Боржника відхилив повністю.

Висновок про наявність підстав для відмови у визнанні грошових вимог ТОВ «Доступні Фінанси», апеляційний господарський суд, як зазначалось вище, мотивував недоведеністю Кредитором належними та достовірними доказами переходу до нього права вимоги за кредитними договорами.

Такого висновку суд апеляційної інстанції дійшов з огляду на встановлені ним обставини того, що:

- платіжне доручення № 1, долучене до заяви про визнання кредиторських вимог, складене 09.02.2023, тобто не тільки до укладення 10.02.2023 Договору факторингу-2, а й до укладення 10.02.2023 Договору факторингу-1, на підставі якого Банк відступив ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» право вимоги до Боржника;

- зазначене платіжне доручення не містило жодних відміток Банку про проведення платежу, а виписка по рахунку за лютий 2023 року, сформована 17.06.2024, містить кутовий штамп АТ «Банк Восток» та з проставленим підписом, без зазначення посадового становища та прізвища особи, чий підпис проставлено;

- докази на підтвердження сплати ціни відступлення за Договором факторингу-2 Кредитор, у порушення вимог частини третьої статті 43 КУзПБ, надав суду більш, ніж через рік після подання заяви з грошовими вимогами до Боржника. Водночас надані кредитором докази (платіжне доручення та виписка банку).

Крім того, апеляційний суд з`ясував, що Кредитор не надав належних доказів надання АТ «Банк Восток» кредитних коштів позичальникам ТОВ «ПЗК «Інзерноекспорт» та Підприємству, оскільки заявки на отримання кредитних коштів не є доказами надання цих коштів Банком, а виписки по рахунках не містять печатки Банку чи підпису посадових осіб банку, які брали участь у складанні виписок.

Додатково суд апеляційної інстанції встановив, що Договір факторингу-2 (який укладений між ТОВ «ФК «Солюшинс Фактор» та ТОВ «Доступні Фінанси» та на підставі якого Кредитор набув право вимоги за Кредитним договором-1 та Кредитним договором-2 з усіма додатковими угодами, зокрема про внесення змін, до нього) є елементом фраудаторної конструкції, що складалась з ланцюга договорів та мала наслідком виведення нерухомого майна Боржника в період існування заборгованості перед ініціюючим кредитором.

Зазначені висновки та встановлені апеляційним господарським судом обставини не спростовуються доводами скаржника, які зводяться до переоцінки наявних у матеріалах справи доказів, що в силу процесуального закону (стаття 300 ГПК України) виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Таким чином, матеріали справи свідчать, що оцінка аргументів учасників справи та наявних у справі доказів була здійснена судом апеляційної інстанції із повним дотриманням приписів процесуального права.

Відтак колегія суддів вважає прийнятними викладені у відзивах ініціюючого кредитора та Розпорядника майна доводи у тій їх частині, яка узгоджується з наведеними вище висновками касаційного суду.

Аргументи скаржника щодо неврахування апеляційним господарським судом правових висновків Верховного Суду щодо застосування приписів статей 45-47 КУзПБ, викладених у наведеній у скарзі низці постанов, не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, оскільки відмінність правозастосування у вказаних постановах та у цій справі зумовлена різним обґрунтуванням заявлених грошових вимог до боржника, іншими встановленими судами фактичними обставинами справ та оціненими доказами, в залежності від яких й прийнято судові рішення.

Отже, доводи скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень статей 45-47 КУзПБ не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду цієї справи.

Решту аргументів скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду колегія суддів вважає необґрунтованими з огляду на нерелевантність зазначеної практики обставинам цієї справи.

З огляду на викладене, касаційний суд вважає, що оскаржувана постанова ухвалена у відповідності до норм чинного законодавства, тому доводи скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права Верховний Суд відхиляє з підстав їх необґрунтованості.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційних скарг оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та необхідність залишення оскаржуваної постанови апеляційного суду без змін.

Розподіл судових витрат

У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси» залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 (ухвалену за результатом апеляційного перегляду ухвал Господарського суду Львівської області від 29.10.2024 щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Доступні Фінанси») у справі № 914/466/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

В.Г. Пєсков