Ухвала

від 06.12.2007 по справі 10/110б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської

області  91016,

м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской

области  91016,

г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32

УХВАЛА

06.12.07                                                                                 Справа

№ 10/110б.

Суддя

Т.С. Кірпа,  при секретарі

Скрипник М.С.,

розглянувши

матеріали справи за заявою

кредитора        -  

Державної податкової інспекції у м. Сєвєродонецьку

                          Луганської області

до

боржника    -   Відкритого акціонерного товариства

“Сєвєродонецький

                          приладобудівний

завод”, м. Сєвєродонецьк Луганської області

про

банкрутство

В

присутності представників:

від

кредиторів:

- Соболь

О.Ю., дов. №26275/24-015 від 05.12.07. (ДПІ у м. Сєвєродонецьку);

- Полупан Д.А., дов. №12 від 29.05.07. (УПФУ в м.

Сєвєродонецьку);

- Рожко Є.В., дов. №24-01-46/453 від 17.04.07. (ДП

«Сєвєродонецька теплоелектроцентраль»);

від боржника - Наконечний В.О., дов. №201/222 від

22.05.07.;

керуючий санацією -ОСОБА_1

за участю:

- прокурора Гришиної Т.А., посв. №912 від 29.03.06.,

Прокуратура Луганської області;

- інвестора Нагорянського А.О., генерального директора

Українсько-Польського ТОВ «Віко-Україна»;

- Кравченка В.В., Регіональне відділення Фонду державного

майна України по Луганській області.

Сторони належним чином повідомлені про час і місце проведення

судового засідання.

За клопотанням представників сторін та учасників, яке задоволено

судом, звуковий запис судового процесу не здійснювався.

Обставини справи: 

банкрутство, процедура санації боржника, розгляд клопотання керуючого

санації та комітету кредиторів про затвердження Змін та доповнень до плану

санації, продовження терміну процедури санації боржника та повноважень

керуючого санацієюОСОБА_1 на 12 місяців, до 06.12.08.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані документи,

заслухавши пояснення представників сторін, учасників судового процесу,

прокурора, суд

                                               в с т а н о в и в :

За заявою кредитора - Державної податкової інспекції у м.

Сєвєродонецьку Луганської області, господарським судом Луганської області

12.05.03. порушено провадження у справі №10/110б про банкрутство боржника -

Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний

завод", м. Сєвєродонецьк Луганської області.

  Ухвалою суду від 24.11.03.

у справі №10/110б відкрито процедуру санації боржника - ВАТ

"Сєвєродонецький приладобудівний завод" та призначено керуючим санацією

арбітражного керуючого ОСОБА_2

   В подальшому термін

процедури санації судом продовжено.

15.05.06. суд звільнив арбітражного керуючого ОСОБА_2 від

виконання повноважень  керуючого санацією

боржника, ВАТ "Сєвєродонецький приладобудівний завод" та призначив

керуючим санацією арбітражного керуючогоОСОБА_1, відповідно до вимог ст. 2

Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його

банкрутом”.

Суд зобов'язав керуючого санацією ВАТ "Сєвєродонецький

приладобудівний завод"ОСОБА_1 доопрацювати Зміни та доповнення до плану

санації боржника, ВАТ "Сєвєродонецький приладобудівний завод"  за участю Інвестора, Українсько-Польського

Товариства з обмеженою відповідальністю «Віко-Україна», м. Кремінна Луганської

області, і надіслати їх на узгодження до Державного департаменту з питань

банкрутства та Фонду державного майна України, надати суду Зміни та доповнення

до плану санації  відповідно до вимог ч.

5 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або

визнання його банкрутом»та ч. 18 ст. 11 Закону України “Про управління

об'єктами державної власності” №185-V від 21.09.06.;  прийняти невідкладні заходи по погашенню

заборгованості по заробітній платі працівникам боржника.

Як свідчать матеріали справи, на виконання вимог Закону,  ухвали господарського суду від 06.08.07. по

справі №10/110б на адресу суду надійшло клопотання  керуючого санацієюОСОБА_1 та комітету

кредиторів про затвердження Змін та доповнень до плану санації боржника,

продовження терміну процедури санації і повноважень керуючого санацією на

дванадцять місяців, тобто до 06.12.08.

В обґрунтування  заявленого

клопотання  керуючий санацією посилається

на засідання комітету кредиторів від 28.11.07., протокол №40, на  якому одноголосно  постановлено рішення про затвердження Змін та

доповнень до плану санації, узгоджених Фондом державного майна України та

Державним  департаментом з питань

банкрутства, продовження терміну процедури санації і повноважень керуючого

санацієюОСОБА_1 на дванадцять місяців, до 06.12.08.

Із матеріалів справи вбачається, що за станом на 01.07.07.

загальна кредиторська заборгованість боржника складає 8927,9 тис. грн., з яких

3334,1 тис. грн. віднесено до реєстру вимог кредиторів.

Водночас, відновлення платоспроможності боржника неможливе без

сплати поточних боргів з оплати праці, з податків та зборів, обов'язкових

платежів, поточних виробничо-експлуатаційних витрат, які склалися за час після

порушення провадження у справі про банкрутство, та не були сплачені у зв'язку з

відсутністю коштів.

Враховуючи викладене, заходами Змін та доповнень до плану санації

передбачається погашення  всієї

кредиторської заборгованості, а також витрат, які виникнуть при виконанні

заходів згідно Змін та доповнень до плану санації.

Загальні витрати на виконання заходів Змін та доповнень до плану

санації з задоволення  вимог кредиторів,

відновлення виробничої діяльності та платоспроможності  боржника складають:

- витрати, пов'язані з проведенням процедури санації боржника -

150,0 тис. грн.;

- задоволення вимог кредиторів згідно з реєстром -3334,1 тис.

грн.;

- оплата поточних боргових зобов'язань (заробітна плата, платежі в

бюджет та обов'язкові страхові внески) -5593,8 тис. грн.;

- кошти, необхідні для відновлення виробничої діяльності -855,9

тис. грн.;

- сплата податків у зв'язку з відчуженням  майна боржника -1833,3 тис. грн.

Основними заходами з відновлення платоспроможності боржника є:

- залучення коштів Інвестора, Українсько-Польського Товариства з

обмеженою відповідальністю «Віко-Україна»впродовж дванадцяти місяців після

затвердження цих Змін та доповнень до плану санації господарським судом у

загальній сумі 11000,0 тис. грн., які передбачається спрямувати на погашення

кредиторської заборгованості згідно з реєстром (у тому числі заборгованості із

заробітної плати) у сумі 3334,1 тис. грн., на погашення поточної кредиторської

заборгованості (заробітна плата, платежі в бюджет, обов'язкові страхові внески)

у сумі 5593,8 тис. грн., на реструктуризацію підприємства та відновлення

виробничої діяльності у сумі 238,8 тис. грн., сплату податку на додану

вартість, який виникне у зв'язку з переходом майнових активів боржника до

Інвестора в очікуваній сумі 1833,3 тис. грн.;

- реструктуризація боржника, ВАТ "Сєвєродонецький

приладобудівний завод" та поновлення виробничої діяльності впродовж

дванадцяти місяців після затвердження цих Змін та доповнень до плану санації

господарським судом;

- стягнення дебіторської заборгованості протягом дванадцяти

місяців після затвердження Змін та доповнень до плану санації господарським

судом в очікуваній сумі 117,1 тис. грн.;

- продаж частини майна, яка не задіяна  у виробничому процесі та не експлуатується

тривалий час, протягом дванадцяти місяців після затвердження Змін та доповнень

до плану санації господарським судом у зв'язку з тим, що коштів Інвестора буде

недостатньо для повної сплати поточної кредиторської заборгованості,

модернізації та оновлення виробничих потужностей, поповнення обігових коштів і

витрат, пов'язаних з виконанням Змін та доповнень до плану санації, в

очікуваній сумі 500,0 тис. грн.

Таким чином, основним напрямом 

заходів, які пропонуються до застосування, є зменшення витрат боржника

та створення умов для ефективного використання його виробничого потенціалу.

Реалізація зазначених заходів дозволить відновити

платоспроможність боржника та задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі,

протягом 12 місяців з дня затвердження Змін та доповнень до плану санації.

За змістом Змін та доповнень до плану санації передбачається

формування цілісного  майнового комплексу

ВАТ "Сєвєродонецький приладобудівний завод", як системи технологічно

пов'язаних об'єктів основних засобів, які в сукупності забезпечать закінчений

цикл робіт по випуску продукції на підприємстві,  планується залишити будівлі та споруди з

наявним в них майном, а саме:

- одноповерхова будівля корпусу №2, де буде розміщено головний

виробничий комплекс з виробництва прес-форм, літ-форм, штампів, оснастки,

ріжучого та вимірювального інструменту, виробництво з виготовлення

метало-пластикових   вікон, виробів з

пластмаси;

- двоповерхова будівля їдальні на 550 місць, яка не експлуатується

за призначенням тривалий термін та буде переоснащена під виробництво

торгівельного обладнання, стелажів та поличок із дроту, корзин, візків;

- склад №1 зі зберігання комплектуючих основного та допоміжного

виробництва та готової продукції;

- прохідна №2;

- інженерно-лабораторний корпус (незавершене будівництво).

Цілісний майновий комплекс, що утворюється на базі зазначеного

майна та майна, що планується орендувати, а в подальшому -викупити відповідно

до умов плану санації, матиме замкнутий цикл виробництва.

Статтею 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності

боржника або визнання його банкрутом»встановлено, що план санації розглядається

комітетом кредиторів та вважається схваленим, якщо таке рішення на засіданні

комітету кредиторів підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів

комітету кредиторів. Таким чином, план санації повинен бути попередньо

схвалений комітетом кредиторів.

          З огляду на ч. 5

ст. 18 Закону України  “Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, узгоджений комітетом

кредиторів план санації і протокол засідання комітету кредиторів надаються

керуючим санацією в господарський суд на затвердження не пізніше п'яти днів з

дня проведення засідання комітету кредиторів.

Керуючий санацією зобов'язаний попередньо узгодити план санації

боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, відносно

підприємства-боржника, в майні якого доля державної власності перевищує 50%.

          Водночас, Законом

України “Про управління об'єктами державної власності” №185-V від 21.09.06. (ч.

18 ст. 11)  передбачено узгодження плану

санації в процедурі банкрутства господарських організацій з корпоративними

правами держави понад 25% їх статутного фонду, з Фондом державного майна

України та Державним органом з питань банкрутства.

Матеріали справи свідчать про наявність у статутному фонді

боржника частки державної власності у розмірі 55,78 відсотків.

          До господарського

суду 22.11.07. надіслано лист Фонду державного майна України за №10-24-18578

про наступне.

Передбачені Змінами та доповненнями до плану санації боржника

заходи щодо відновлення платоспроможності, а саме, продаж частини майна,

незадіяного у виробничому процесі, стягнення дебіторської заборгованості,

реструктуризація підприємства та відновлення його виробничої діяльності,

створення нових робочих міст, погашення частини кредиторської заборгованості

боржника Інвестором в обмін на майно боржника відповідають вимогам ст. 18   Закону України  “Про відновлення платоспроможності боржника

або визнання його банкрутом”.

Разом з тим, надані Зміни та доповнення до плану санації ВАТ

"Сєвєродонецький приладобудівний завод»містять окремі недоліки, які мають

бути усунені під час проведення санації.

Враховуючи викладене, Фонд державного майна України погоджує

надані Зміни та доповнення до плану санації за таких умов:

- після переходу права власності на майно боржника, переданому

Інвестору,  Українсько-Польському

Товариству з обмеженою відповідальністю «Віко-Україна»в обмін на внесені ним

інвестиції, до моменту викупу державного пакету ВАТ "Сєвєродонецький

приладобудівний завод», не допускається продаж (відчуження) цього майна без

попередньої згоди Регіонального відділення Фонду державного майна України по

Луганській області;

- інвестиційний договір, погоджений з комітетом кредиторів, в

3-денний строк після підписання надати до Фонду державного майна України;

- відповідно до п. 2 п.п. 1 ст. 159 Цивільного кодексу України

питання щодо внесення змін до Статуту боржника в частині зменшення статутного

капіталу товариства має бути винесено на розгляд загальних зборів акціонерів

ВАТ "Сєвєродонецький приладобудівний завод»;

- в процедурі санації залучати представників Регіонального

відділення Фонду державного майна України по Луганській області для участі у

торгах з продажу майна товариства;

- керуючий санацією зобов'язується щоквартально звітувати перед

Фондом державного майна України та 

Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Луганській

області про виконання заходів, передбачених Змінами та доповненнями до плану

санації та своєчасно подавати до Регіонального відділення фінансову звітність

боржника;

- після затвердження Змін та доповнень до плану санації боржника

господарським судом Луганської області, їх копію, завірену господарським судом,

надати до Фонду.

Крім того, 08.11.07. до суду надано лист Державного департаменту з

питань банкрутства за №216-60-11/3259 щодо погодження  Змін та доповнень до плану санації ВАТ

"Сєвєродонецький приладобудівний завод»та повідомлено таке.

Зміни та доповнення до плану санації в цілому, не суперечать

Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його

банкрутом”.

Разом з тим, слід зазначити, що запропоновані Зміни та доповнення

містять окремі недоліки, які повинні бути усунені.

Державний департамент з питань банкрутства погоджує надані Зміни

та доповнення за умови реалізації наступних заходів:

- передбачити рецензування звіту про оцінку майна Фондом

державного майна України;

- доповнити план санації зобов'язаннями керуючого санацією про

надання щоквартального звіту Департаменту про хід виконання заходів,

передбачених планом санації та доповненнями і змінами до нього.

З метою відновлення платоспроможності боржника, задоволення вимог

кредиторів у повному обсязі суд, керуючись ч. 5 ст. 18 Закону України «Про

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та ч. 18 ст.

11 Закону України “Про управління об'єктами державної власності” №185-V від

21.09.06., задовольняє клопотання комітету кредиторів та керуючого

санацієюОСОБА_1 та  затверджує  Зміни та доповнення до плану санації

Відкритого акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод",

м. Сєвєродонецьк Луганської області, за участю Інвестора, Українсько-Польського

Товариства з обмеженою відповідальністю «Віко-Україна», м. Кремінна Луганської

області, вул. Куйбишева, 161, інд. код 30695506, з терміном виконання 12

місяців, до 06.12.08., з урахуванням зауважень, викладених Фондом державного

майна України та Державним департаментом з питань банкрутства.

Згідно абз. 2 ч. 6 ст. 18 Закону України “Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у разі узгодження

комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший термін санації

боржника, ніж первинно встановлений, господарський суд продовжує строк санації,

якщо є підстави вважати, що продовження терміну санації і виконання плану

санації приведуть до відновлення платоспроможності боржника.  

За таких обставин суд продовжує термін процедури санації боржника

та повноваження керуючого санацієюОСОБА_1 на 12 місяців, до 06.12.08., на

термін виконання Змін та доповнень до плану санації.

Крім того, клопотанням від 12.11.07. за №2298 Луганський обласний

відділ з питань банкрутства звернувся до господарського суду про залучення

відділу учасником провадження у справі №10/110б.

В обґрунтування зазначеного клопотання Державний орган з питань

банкрутства посилається на наступне.

Відповідно до ст. 2 Закону України “Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»державну політику щодо

запобігання банкрутству, а також забезпечення умов реалізації процедур

відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом стосовно

державних підприємств та підприємств, у Статутному фонді яких частка державної

власності перевищує 25 відсотків, здійснює Державний орган з питань

банкрутства.

Таким чином, з метою реалізації державної політики з питань

банкрутства, захисту її інтересів, збільшення ефективності та прозорості

проведення процедури банкрутства з боку арбітражних керуючих та керуючись ст.

ст. 2, 5 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або

визнання його банкрутом” та ст. ст. 1, 4, 30 Господарського процесуального

кодексу України, Державний орган з питань банкрутства просить суд  залучити Луганський обласний відділ з питань

банкрутства учасником провадження по справі №10/110б про банкрутство Відкритого

акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод".

Суд, керуючись ст. 2 Закону України “Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, задовольняє зазначене

клопотання та залучає Луганський обласний відділ з питань банкрутства учасником

провадження по справі №10/110б про банкрутство Відкритого акціонерного

товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод".

   На підставі викладеного,

керуючись ст. ст. 1, 2, 31, 17, 18 

Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання

його банкрутом”, ст. ст. 50, 86, 87 Господарського процесуального кодексу

України,   суд  

у х в а л и в :

1. Затвердити Зміни та доповнення до плану санації Відкритого

акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод", м.

Сєвєродонецьк Луганської області, за участю Інвестора, Українсько-Польського

Товариства з обмеженою відповідальністю «Віко-Україна»,            м. Кремінна Луганської області,

вул. Куйбишева, 161, інд. код 30695506, з терміном виконання 12 місяців до

06.12.08., схвалені комітетом кредиторів, узгоджені Фондом державного майна

України та Державним департаментом з питань банкрутства Міністерства економіки

України.

2. Продовжити термін процедури санації боржника, Відкритого

акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод" та

повноваження керуючого санаціїОСОБА_1  на

дванадцять місяців, до 06.12.08., на термін виконання Змін та доповнень

до плану санації.

3. Зобов'язати  керуючого

санацією боржника, ВАТ "Сєвєродонецький приладобудівний завод"ОСОБА_1

прийняти невідкладні заходи по виплаті заборгованості по заробітній платі

плацівникам боржника, про що звітувати суду у термін до 01.01.08., за 15

днів до закінчення санації, а також при наявності підстав для дострокового

припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт про виконання

плану санації та Змін і доповнень до нього відповідно до вимог ст. 21 Закону

України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його

банкрутом”  і повідомити членів комітету

кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів, надати суду

у термін до 25.11.08. звіт про виконання плану санації, Змін та доповнень до

нього відповідно до вимог ст. 21 Закону України “Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”  .

4. Зобов'язати комітет кредиторів  за результатами розгляду звіту керуючого

санацієюОСОБА_1 прийняти рішення про звернення до господарського суду з

клопотанням про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану

санації і відновленням платоспроможності боржника.

5. Залучити Луганський обласний відділ з питань банкрутства

учасником провадження по справі №10/110б про банкрутство Відкритого

акціонерного товариства "Сєвєродонецький приладобудівний завод".

   6. Дану ухвалу надіслати

боржнику, керуючому санації боржника, кредиторам у справі, Фонду державного

майна України, Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства

економіки України, Регіональному відділенню Фонду державного майна України по

Луганській області, Інвестору, 

Українсько-Польському Товариству з обмеженою відповідальністю «Віко-Україна,

Прокуратурі Луганської області, Луганському обласному відділу з питань

банкрутства, ВДВС Сєвєродонецького міського управління юстиції.

Суддя                                                                               

Т.С. Кірпа

Помічник судді                                                                     

Г.С. Шабрацька

19

прим.

1

- до справи;

2

- боржнику;

3 - керуючому санацією ОСОБА_1(АДРЕСА_1);

4

- ДПІ в м. Сєвєродонецьку;

5

- УПФУ в м. Сєвєродонецьку;

6

- ДП "Сєвєродонецька ТЕЦ";

7

- НАК "Нафтогаз України" в особі Сєвєродон. упр.;

8

- ВД ЛОВ ФСС з тимчасової втрати працездатності;

9

- ТОВ Сєвєрод. Фірма "Меблі";

10

- ТОВ Луганське енергетичне об'єднання";

11

- ДП "Сєвєродонецькводоканал";

12

- ВАТ Луганськобленерго" в особі Лисичанських електричних мереж;

13

- Луганському обласному відділу з питань банкрутства;

14

- Прокуратурі Луганської області;.

15

- Фонду державного майна України;

16

- Державному департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України;

17

- Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Луганській

області;

18

- Українсько-Польському Товариству з обмеженою відповідальністю

«Віко-Україна»,    м. Кремінна

      Луганської області, вул. Куйбишева, 161;

19

- ВДВС Сєвєродонецького міського управління юстиції.

Вих.

№1483

18

прим.

11.12.07.