Рішення

від 24.01.2008 по справі 18/216

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД 

ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

РІШЕННЯ 

24.01.2008                                                                                           

Справа  № 18/216

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

„Торговий дім  „Парада”, м. Ужгород

до ОСОБА_1, с. Микулівці Мукачівського району

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Вест-Сток”, м. Ужгород

за участю третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача

-Закрите

акціонерне товариства „Ужгородська швейна фабрика”, м. Ужгород

за участю третьої особи без самостійних вимог на стороні

відповідача -Товариство з обмеженою відповідальністю „Вест Трансферт”, м.

Ужгород

за участю третьої особи без самостійних вимог на стороні

відповідача -ОСОБА_2, м. Ужгород

про захист корпоративних прав акціонера ЗАТ, шляхом визнання

незаконним продаж іменних акцій ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” та визнання

недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № ВК/36-06/1 від 12.02.2007

року,

Суддя господарського суду -Кривка В.П.

представники:

Позивача - Павлов С.Ю., довіреність №04/2007 від

02.07.2007 року ;

Відповідача 1-не з'явився;

Відповідача 2 -не з'явився;

Третьої особи ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” -Шевченко

В.В., довіреність № 67 від 01.12.2007 року;

Третьої особи ТОВ „Вест Трансферт” - Марусенко

О.М., директор;

Третьої

особи ОСОБА_2 -не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: Товариством з обмеженою відповідальністю

„Торговий дім „Парада”, м. Ужгород заявлено позов до ОСОБА_1, с. Микулівці

Мукачівського району та до Товариства з обмеженою відповідальністю

„Вест-Сток”, м. Ужгород про захист корпоративних прав акціонера ЗАТ,

шляхом визнання незаконним продаж іменних акцій ЗАТ„Ужгородська швейна

фабрика” та визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №

ВК/36-06/1 від 12.02.2007 року. Ухвалою суду від 11.12.2007 року залучено до

справи третю особу без самостійних вимог на стороні позивача -Закрите

акціонерне товариства „Ужгородська швейна фабрика”, м. Ужгород. Ухвалою від

17.12.2007 року залучено до справи третю особу без самостійних вимог на стороні

відповідача - Товариство з  обмеженою

відповідальністю „Вест Трансферт”. Ухвалою від 25.01.2008 року залучено до

справи третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача - ОСОБА_2, м.

Ужгород.

         Спір вирішено у

строк відповідно до вимог ч.3 ст. 69 ГПК України.

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 24.01.2008

року  у справі № 18/216

Позовні вимоги вмотивовано тим, що позивач є власником 191 483

простих іменних акцій ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, що становить 52,21% від

загального статутного фонду цього Товариства. Зважаючи на це, ТОВ „Торговий дім

„Парада” належать корпоративні права, визначені ст. 167 ГК України, в тому

числі законодавчо встановлені правомочності щодо переважного права на придбання

акцій, що продаються іншими акціонерами ЗАТ. Всупереч цьому, акціонер ЗАТ

„Ужгородська швейна фабрика” громадянка ОСОБА_112.02.2007 року уклала договір

купівлі-продажу цінних паперів №ВК/36-06/1 з ТОВ „Вест-Сток”, яким відчужила

належні їй прості іменні акції у кількості 83 штуки, при цьому продаж було

здійснено без надання можливості, як позивачу так і іншим акціонерам

скористатися наданим законом переважним правом на їх купівлю, чим порушила

встановлені законом корпоративні права заявника. Вказані обставини, спонукали

позивача вдатися  судового захисту

корпоративних прав акціонера ЗАТ, шляхом визнання незаконним продаж

іменних акцій ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” та визнання недійсним договору

купівлі-продажу цінних паперів № ВК/36-06/1 від 12.02.2007 року.

У ході судового розгляду уповноваженим представником позовні

вимоги підтримано та просить суд визнати недійсним оскаржуваний договір, з

підстав зазначених у позові та додаткових письмових поясненнях по суті спору,

зокрема вказав, що відповідачка не інформувала позивача про намір продати свої

акції, чим порушила вимоги ч. 1 ст.81 ГК України. 

Відповідач ОСОБА_1, належним чином повідомлена про час і місце

розгляду справи (ухвали суду від 01.11.2007 року, 12.11.2007 року, 27.11.2007

року, 11.12.2007 року, 17.12.2007 року, 25.12.2007 року та 11.01.2008 року

надіслані відповідачу) у судові засідання явку уповноваженого представника не

забезпечила, витребувані ухвалами докази та документи не подала, причин неявки

в судові засідання не повідомила.

Під час судового розгляду уповноважений представник відповідача

ТОВ „Вест-Сток” проти позову заперечив з підстав зазначених у письмовому

поясненні по суті спору (а.с. 65).

Представник третьої особи ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” позовні

вимоги підтримав та вказав, що про намір продати свої акції ОСОБА_1керівництво

ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” не інформувала, як в письмовій так і в

будь-якій іншій формі, про що подали письмові пояснення по суті спору.

Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю „Вест

Трансферт” подано письмові пояснення по суті спору в яких проти позову не

заперечено.

Третя особа  ОСОБА_2,

належним чином повідомлений про час і місце розгляду справи (ухвали суду від

25.12.2007 року та від 11.01.2008 року надіслані рекомендованим листом з

відміткою про вручення) у судові засідання явку уповноваженого представника не

забезпечив, витребувані ухвалами докази та документи не подав, причин неявки в

судові засідання не повідомив.

           Вивчивши

матеріали справи, заслухавши пояснення

представників сторін та третіх

осіб,

суд

встановив:

          Підставою позову є

порушення переважного права акціонера ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” на

придбання акцій ЗАТ, в разі відчуження їх одним із акціонерів.

        Позивач -Товариство

з обмеженою відповідальністю „Торговий дім 

„Парада” є власником 191 483 простих іменних акцій ЗАТ „Ужгородська

швейна фабрика”, що становить 52,21% від загального статутного фонду цього

Товариства (а.с. 11).                                                                                                                      

                                                                продовження

рішення господарського суду  

Закарпатської області від 24.01.2008 року

у справі № 18/216

          12.02.2007 року акціонером ЗАТ „Ужгородська

швейна фабрика” ОСОБА_1як продавцем,  та

ТОВ „Вест-Сток”, як  покупцем  було укладено договір №ВК/36-06/1 купівлі-продажу

цінних паперів, за умовами якого останній придбав прості іменні  акції 

ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” у кількості 83 шт.  за ціною 4 150 грн. (а.с. 12).

При цьому позивач стверджує, що про відчуження акцій акціонером

ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” ОСОБА_1ТОВ „Торговий дім  „Парада” повідомлено не було, чим порушено

його переважні права, як акціонера ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика”, на

придбання акцій ЗАТ. У ході судового розгляду уповноважений представник ЗАТ

„Ужгородська швейна фабрика”, залученої судом до участі у справі в якості

третьої особи без самостійних вимог, підтвердив вказані обставини та вказав, що

ніяких письмових, усних заяв, попереджень та пропозицій щодо наміру чи

здійснення відчудження своїх акцій від акціонера ОСОБА_1на адресу керівництва

ЗАТ не надходило, про що подав додаткові пояснення по суті спору. (а.с. 85).

Крім цього, під час судового розгляду директор ТОВ „Вест-Трансферт” -реєстратор

акцій ЗАТ „Ужгородська швейна фабрика” також ствердив, що при поданні

документації про внесення змін до реєстру акціонерів (у зв'язку з укладенням

спірного договору та відчуженням акцій) жодних документів щодо забезпечення

законодавчо встановленого права акціонерів ЗАТ на можливість реалізації

переважного права на придбання відчужених акцій представлено не було. Одночасно

вказав, що чинним законодавством не передбачено подання реєстратору документів,

що підтверджують дотримання акціонерами таких вимог при відчуженні своїх акцій,

тому цей обов'язок покладається на акціонера який здійснює продаж належних йому

акцій (а.с. 86).

Зазначені вище обставини відповідачами в установленому порядку не

спростовані та не заперечені.

          Аналізуючи

правовідносини сторін та встановлюючи дійсні обставини справи, на яких

ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини,  які мають значення для правильного вирішення

спору суд дійшов наступних висновків.

          Відповідно до  ч.  3

ст.  28 Закону України "Про

господарські товариства" перехід та реалізація права  власності 

на акції здійснюється відповідно до законодавства України. Згідно

із  підпунктом  г) 

ст.  11 цього ж Закону учасники

товариства зобов'язані, зокрема, нести обов'язки, якщо це передбачено  цим 

Законом,  іншим  законодавством  та 

установчими документами.

          Частиною третьою

ст.  81 Господарського кодексу України

встановлено, що акції  закритого  акціонерного  

товариства розподіляються  між

засновниками або серед заздалегідь визначеного кола  осіб 

і  не  можуть  

розповсюджуватися   шляхом

підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства

мають переважне право на придбання 

акцій,  що  продаються 

іншими акціонерами товариства. При цьому законодавцем закріплюється

переважне право на придбання акцій у нормі прямої дії, яка підлягає виконанню

незалежно від наявності в статуті ЗАТ положень про таке переважне право і

порядок його здійснення.

У відповідності до п.1.2 резолютивної частини Рішення

Конституційного Суду України по справі за конституційним зверненням ЗАТ

„Оболонь” і громадянина ОСОБА_3 про офіційне тлумачення положень ч.2 ст. 28

Закону України "Про господарські товариства"  Згідно з пунктом 1,  абзацу першого пункту  5 

статті  4

продовження рішення господарського суду      Закарпатської області від 24.01.2008

року  у справі № 18/216

Закону  України  "Про 

власність"  (в редакції, яка

діяла на момент вчинення спірного правовідношення)  у 

контексті частин першої, сьомої 

статті  41  Конституції України,  у системному зв'язку з частиною  третьою 

статті  81  Господарського кодексу України треба розуміти

так, що власник на свій розсуд 

володіє,  користується  і 

розпоряджається  належним  йому майном, але, здійснюючи своє право, він

зобов'язаний не порушувати права та охоронювані законом інтереси громадян,  юридичних осіб  і суспільства,  в  тому  числі переважне право (яке не є абсолютним)

акціонерів закритого акціонерного товариства на 

придбання  акцій, що відчужуються

іншими його акціонерами. Відповідно до ст.150 Конституції України,

Конституційний Суд України приймає рішення, які є обов'язковими до виконання на

території України, остаточними і не можуть бути оскаржені.

          Згідно ч.2 ст.13

ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій

які могли б порушувати права інших осіб.

Як вбачається з матеріалів справи, пояснень сторін та третіх осіб

залучених судом до участі у розгляді справи, під час укладення спірного

договору було порушено вимоги ч.3 ст. 81 ГК України, оскільки позивача було

позбавлено можливості скористатися належним йому переважним правом  на придбання акцій, які продавались

акціонером ОСОБА_1

За таких обставин, враховуючи вищенаведене та зазначені положення

законодавства, вимога позивача про захист корпоративних прав акціонера ЗАТ,

шляхом визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №

ВК/36-06/1 від 12.02.2007 року обґрунтована ст.ст. ч.1 ст. 203, 215, 216, 236,

319 ЦК України., доведена матеріалами справи, відповідачами у встановленому

законом порядку не заперечена та не спростована тому підлягає до задоволення.

Заявлена вимога про визнання незаконним продажу іменних акцій ЗАТ

„Ужгородська швейна фабрика” охоплюється заявленим способом захисту про

визнання оскаржуваного правочину недійсним.

 Відповідно до ст. 49 ГПК

України судові витрати покладаються на відповідача ОСОБА_1

Керуючись ст. ст. 32, 33, 36, 43, 49, 75, 82

-85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсним  договір

купівлі-продажу цінних паперів № ВК/36-06/1 від 12.02.2007 року укладений між

громадянкою ОСОБА_1, с. Микулівці Мукачівського району та Товариством з

обмеженою відповідальністю „Вест-Сток”, м. Ужгород

3. Стягнути з ОСОБА_1, с. Микулівці, 51 Мукачівського району (ІПН

НОМЕР_1) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім  „Парада”, вул. Л. Толстого, 40 м. Ужгород

(р/р 2600101006462 в ЗФ ВАТ „Кредобанк”, МФО 312237, ідентифікаційний код

ЄДРПОУ 32746934) суму 85 (Вісімдесят п'ять) грн. на відшкодування

витрат по сплаті державного мита та суму 118 (Сто вісімнадцять) грн. витрат

на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК  України.

Рішення оформлено відповідно до ст.. 84 ГПК України, підписано та

оформлено  29.01.2008 року

Суддя                                                                                             

В. Кривка