Рішення

від 11.01.2011 по справі 19/77-16/102

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

19/77-16/102

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 77-96-83

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 січня 2011 р.   Справа № 19/77-16/102   

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді  Калашник В. О.

при секретарі судового засідання Манів-Головецька О.С.

розглянувши матеріали справи

за позовом  Болехівського споживчого товариства  

                    вул. Франка, 4, м.Болехів, 77200

до відповідача  Івано-Франківської обласної спілки споживчих товариств  

                    вул. Грушевського, 11, м.Івано-Франківськ, 76000

про визнання недійсним Договору про делегування повноважень та функцій.

за частю представників сторін:

Від позивача:  1. Мельник М.І.- голова Болехівського споживчого товариства, паспорт серія СС 374339, виданий Болехівським МВУМВС в Івано-франківській обл. 17.09.97р. , (довіреність № 11-13 від 30.11.10. )

Від відповідача:  представник Петришин С.Р., (довіреність № 11-13 від 30.11.10. )

В судовому засіданні 15.12.2010р. оголошена перерва до 05.01.2011р. на 14 год. 30хв.

В судовому засіданні 05.01.2011р. оголошена перерва до 11.01.2011р. на 14 год. 30хв.

встановив:

Позивач, Болехівське споживче товариство звернулось з позовною заявою до  господарського суду Івано-Франківської області про визнання недійсним договору, укладеного між ним та Відповідачем, Івано-Франківською обласною спілкою споживчих товариств про делегування повноважень та функцій, від 15.05.2002р.

За умовами даного договору, Позивачем було делеговані Відповідачу повноваження та функції, зокрема:

- п. 2.1.4. договору- розглядати результати господарсько-фінансової діяльності споживчого товариства, дотримання норм чинного законодавства і нормативних актів Укоопспілки, постанов облспоживспілки, а також приймати рішення з цих питань.

- п. 2.1.5.- Здійснювати ревізії і перевірки господарсько-фінансової діяльності споживчого товариства, інші функції внутрікооперативного контролю, а також розглядати результати ревізій і перевірок на засіданні правління облспоживспілки.

- п. 2.1.6.- Притягувати до дисциплінарної відповідальності виборних осіб та головного бухгалтера споживчого товариства за порушення чинного законодавства, Статуту, незабезпечення збереження майна, допущення безгосподарності, заподіяння матеріальних збитків, а також за неналежне виконання службових обов'язків.

- п. 2.1.7.- відміняти рішення правління СТ, що суперечать статним вимогам або чинному законодавству.

- п. 2.1.8.- прийняти рішення про звільнення з роботи голови правління споживчого товариства за власним бажанням на підставі його письмової заяви.

- п. 2.1.9.- розглядати пропозиції та приймати рішення щодо кандидатур які висуваються для обрання на позаду голови та заступників голови правління СТ, голови ревізійної комісії,  а також - для призначення на позаду головного бухгалтера СТ.

Однак, Позивач вважає, що вказані вище повноваження та функції делеговані Відповідачу із порушенням Статуту товариства та чинного законодавства, а голова Болехівського СТ  Мельник М.І., підписав договір не маючи на це відповідних повноважень.

Так, згідно частини 3 пункту 16 к Статуту Болехівського СТ, повноваження по розгляду результатів господарсько-фінансовоїї діяльності, здійснення ревізій та перевірок, розгляд їх результатів на засіданнях, віднесено до компетенції правління Болехівського СТ.

Повноваження, щодо притягнення до відповідальності виборних осіб віднесено Статутом до повноважень загальних зборів товариства.

Крім цього, статутом Болехівського СТ не визначені повноваження, які можуть делегуватись обласній спілці споживчих товариств. Збори учасників СТ по делегуванню повноважень та функцій  не проводились, рішення з цього приводу не приймались. Викладені у спірному договорі делеговані повноваження та функції  виходять за межі ст.8 Закону України "Про споживчу кооперацію".

Таким чином, оскільки спірний договір був підписаний зі сторони Болехівсьгого СТ особою не уповноваженою вищим органом управління товариством, а делеговані права відносяться до компетенції зборів та правління споживчого товариства, Позивач просить суд визнати недійсним договір, укладений між ним та Відповідачем, 15.05.2002р., про делегування повноважень та функцій.

Відповідач позовні вимоги не визнав, вважає їх безпідставними та необгрунтованими, а тому вважає, що позов задоволенню не підлягає, свої доводи в заперечення позовних вимог виклав у відзиві та позов.

Крім цього, Відповідачем подано заяву про застосування строків позовної давності.

В судовому засіданні представник Відповідача пояснив, що відповідно до Статуту, Івано-Франківська обласна спілка споживчих товариств створена на добровільних засадах, до складу якої входить і Болехівське споживче товариство.

30 листопада 1998р., правління Болехівського СТ звернулось з листом до обласної ССТ з проханням прийняти до її складу, а 14.12.1998р., правління  облспоживспілки  прийняло відповідне рішення, на підставі якого Болехівське СТ увійшло до складу обласної спілки СТ.

Статутом Болехівського  СТ, який діяв на момент укладення договору про делегування повноважень та функцій  зазначено, що споживче товариство може делегувати спілці, членом якого воно є, частину своїх повноважень та виконання окремих функцій. Конкретні умови делегування повноважень і функцій  визначається договором  між споживчим товариством  та спілкою.

Враховуючи вказані обставини, за спільною згодою сторін, 15.05.2002р., був укладений договір між Болехівським СТ та Івано-Франківською обласною спілкою споживчих товариств про делегування повноважень та функцій.

Пунктом 4.3.договору передбачено,  що договір вважається чинним на період 5 років. Якщо після закінчення строку цього договору кожна із сторін не вимагає його розірвання, договір вважається пролонгованим на такий же термін.

Оскільки, після закінчення строку дії договору (а саме 2007рік), кожна її сторін не вимагала його розірвання, даний договір автоматично був пролонгований  на термін 5 років, тобто до 2011року.

Враховуючи викладені обставини, представник відповідача вважає, що підстав для визнання договору недійсним на даний час немає, договір вважається чинним та є цілком законним, а тому відсутні підстави для задоволення позову.

Крім того він вважає, що термін позовної давності для звернення до суду з вимогою про визнання недійсним договору від 15.05.2002р.на даний час сплинув.

Заслухавши в судовому засіданні пояснення представників сторін, дослідивши обставини у справі і подані ними докази, суд вважає, що позов слід задоволити частково, приймаючи до уваги наступне:

Відповідно до ст.50 ЦК УРСР (1963р), який діяв на момент укладення спірного договору, недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

Між сторонами у справі, 15.05.2002р., укладений договір про делегування повноважень та функцій.

Однак, вказана угода підписана посадовою особою Позивача, яка не мала на це відповідних повноважень.

Постановою правління Болехівського споживчого товариства від 20.07.1999р., на підставі п.18 Статуту товариства, голові правління споживчого товариства були делеговані слідуючі повноваження:

- представляти без довіреності споживче товариство у судових та органах влади;

- відкривати поточні та інші рахунки;

- розпоряджатись грошовими коштами;

- видавати від імені і у справах  споживчого товариства доручення, у тому числі з правом передоручення;

- приймати і звільняти з роботи працівників Болехівського споживчого товариства, крім осіб, які обираються на посади.

Перелік повноважень голови правління не передбачає і не надає голові можливості укладати договори  та угоди, що стосуються діяльності товариства.

Пунктом 18 Статуту товариства визначено, що голова правління споживчого товариства може одноосібно приймати рішення (розпорядження) з поточних питань діяльності товариства. Коло цих питань встановлюється рішеннями управління.

Жодних рішень правління з приводу укладання угоди з обласною спілкою споживчих товариств не приймалось, і повноваження голові правління на їх укладення не надавались.

Укладення договорів та угод, відповідно до п. 16 Статуту Болехівського СТ  віднесено до виключних повноважень правління споживчого товариства.

Таким чином, голова правління Болехівського споживчого товариства Мельник М.І, підписав договір із Івано-Франківською обласною спілкою споживчих товариств про делегування повноважень та функцій, від 15.05.2002р., без належних на те повноважень, всупереч  з встановленими цілями діяльності товариства, оскільки, спірним договором були суттєво обмежені права  керівних та контрольних органів товариства.

Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного Кодексу України, до цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Оскільки, спірний договір продовжує свою дію внаслідок його пролонгації, то на правовідносини сторін, врегульовані цим договором поширюються норми ЦК України, чинного на даний час.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити  цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам судочинства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Статтею 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обо'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно  до установчих документів та закону.

Розділом 3 Статуту Болехівського СТ визначені органи управління та контролю товариства, до повноважень яких  віднесені  питання, включені  до умов спірного договору, зокрема пункти 2.1.4 - 2.1.9.

За таких обставин, суд вважає, що при укладенні між сторонами договору від 15,05.2002р.  голова правління Болехівського СТ повинен був мати делеговані права на передачу певних повноважень  та функцій, якими сам він, як голова не був наділений, а  згоди відповідного органу управління і контролю товариства одержані ним не були.

Водночас, суд не вважає недійсним повністю договір, укладений між сторонами 15.05.2002р., окрім, повноваженнь визначених в п.2.1.4 - 2.1.9.,  оскільки сторони виконували . решта пунктів договору, тим самим визнали його. Крім цього, інші пункти договору не є спірними і не відносяться до компетенції керівних  органів Болехівського споживчого товариства, а тому у суда не має вагомих підстав  для визнання в цілому недійсним спірного договору.

Відповідно до ст. 241 ЦК України,  правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

В матеріалах справи є достатньо доказів, які підтверджують виконання  Болехівським СТ договірних умов, зокрема, сплата членських внесків, надання інформаційних відомостей               та інші.

Відповідно до ст. 217 ЦК України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

З огляду на викладені  обставини  та наведені норми закону, суд вважає за доцільне визнати недійсною частину договору, про делегування повноважень та функцій , щодо визнання недійсними пунктів 2.1.4 - 2.1.9., які були включені до договору  з порушенням чинного законодавства.

Таку ж позицію висловив Вищий господарський суд України, у справі з аналогічним предметом спору у Постанові від 28.01.2009р.винесеної  у справі № 6/1-08-13

Розглянувши в судовому засіданні  заяву Відповідача про застосування судом строків позовної давності, суд не вбачає підстав для її задоволення, оскільки під час дії  спірного договору сторона має право на судовий захист свого порушеного цивільного права.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, судові витрати слід покласти на Відповідача стягнувши їх на користь позивача.

На підставі викладеного, у відповідності до ст. 124 Конституції України, ст. 48, 50 ЦК УРСР  (1963р.) , ст. 16, 92, 203, 215, 217, 241, ЦК України, ст. 8 Закону України "Про споживчу кооперацію", керуючись ст. 33, 49, 82-85 ГПК України,  суд -

ВИРІШИВ:

Позов  Болехівського споживчого товариства (вул. Франка,4, м. Болехів, 77200, код ЄДРПО 01525992) до Івано-Франківської обласної спілки споживчих товариств (вул. Грушевського,11, м. Івано-Франківськ, 76000,  код ЄДРПО 01753173) про визнання недійсним договору,  про делегування повноважень та функцій, від 15.05.2002р. -  задовольнити частково.

Визнати недійсними пункти 2.1.4; 2.1.5 ; 2.1.6; 2.1.7; 2.1.8.; 2.1.9;  Договору від 15.05.2002р. укладеного між Болехівським споживчим товариством та Івано-Франківською обласною спілкою споживчих товариств про делегування повноважень та функцій.

Стягнути з Відповідача, Івано-Франківської обласної спілки споживчих товариств (вул. Грушевського,11, м. Івано-Франківськ, 76000   код ЄДРПО 01753173) на користь Позивача, Болехівського споживчого товариства (вул.Франка, 4, м.Болехів, 77200, код ЄДРПО 01525992) 85 грн. державного мита і 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

          Наказ видати після набрання рішенням законної сили та направити Позивачу.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя                                                            Калашник В. О.

                                                                        повний текст складено 25.01.11р