Рішення

від 31.01.2008 по справі 9/190

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" січня 2008 р.

          Справа № 9/190.

За позовом  

Приватний підприємець ОСОБА_1     

до 

Відкрите акціонерне товариство "Чернівецький завод

сільськогосподарського машинобудування "         

про викуп акцій

Суддя 

Чорногуз Михайло Георгійович

представники:

від позивача:           ОСОБА_1                                       

від відповідача:  Шаховцов М.С. доручення №192/07 від

11.09.2007р.

В С Т А Н О В

И В:

ОСОБА_1 звернувся із позовною

заявою в якій просить зобов'язати ВАТ «Чернівцісільмаш» здійснити викуп 138250

простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. за ціною 0,76 грн. за

акцію на загальну суму 104662 грн та зобов'язати відповідача укласти договір

купівлі акцій протягом трьох днів з моменту набрання судовим рішенням законної

сили.

Позивач в судовому засіданні

позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Відповідач надав витребуваний

розрахунок проте у відзиві та його представник в судовому засіданні позовні

вимоги не визнає, мотивуючи тим, що продажем активів не зменшився статутний

фонд і відповідно нічим не порушені права позивача, як акціонера та позивачем

не мотивовано ціну викупу акцій 0,76 грн. за штуку.

Розглянувши подані документи і

матеріали, заслухавши представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на

яких ґрунтується позовна заява та заперечення проти позову, дослідивши докази

які мають юридичне значення для розгляду позовної заяви суд встановив наступне.

18 березня 1996 року на підставі

наказу регіонального відділення Фонду державного майна України по Чернівецькій

області  № 240-АТ, державне підприємство

«Чернівецький завод сільськогосподарського машинобудування» було перетворено у

відкрите акціонерне  товариство.

ОСОБА_1, відповідно до виписки з реєстру

власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку № 284692, є

власником 138 250 штук простих акцій ВАТ «Чернівецький завод

сільськогосподарського машинобудування», на суму 34 562 грн. 50 коп.

26 квітня 2007 року відбулися

загальні збори акціонерів ВАТ «Чернівцісільмаш», які прийняли рішення про

відчуження майна товариства  (

збірно-зварювальний цех № 2 з адміністративно-побутовим корпусом та корпус №1 )

на загальну суму 2 676 065 гривень.

На загальних зборах акціонерів ВАТ

«Чернівцісільмаш» 26 квітня 2007 року позивач голосував проти прийняття рішення

по пункту 5 порядку денного про відчуження збірно-зварювального цеху №2, з

адміністративно-побутовим корпусом, що знаходиться за адресою: м. Чернівці,

вул. Зелена, 5 з метою погашення кредиторської заборгованості та не допущення

банкрутства підприємства, що підтверджується витягом з Протоколу №7 засідання

лічильної комісії.

Відповідно до ст. 144 Державної

програми приватизації  на 2000 - 2002

роки, затвердженої Законом України 

"Про Державну програму приватизації" від 18 травня 2000 р. N

1723-III  « ВАТ, створене у процесі

приватизації та корпоратизації, зобов'язане здійснити оцінку активів товариства

виходячи з балансової вартості та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього,

в разі, якщо ці акціонери голосували проти прийняття загальними зборами рішень

про укладення угод або кількох взаємопов'язаних угод щодо відчуження майна

(необоротних активів) підприємства та здійснення операцій з борговими вимогами

та зобов'язаннями (факторинг), якщо на момент укладення відповідної угоди

балансова вартість таких активів або зобов'язань перевищує суму, еквівалентну

14000 EUR за курсом, встановленим Національним банком України, або перевищує 10

відсотків підсумку балансу ВАТ, у порядку, встановленому Фондом.»

27 квітня 2007 року, позивач

звернувся із заявою про викуп належних йому 138 250 акцій.

7 червня 2007 року листом № 16/5

позивачеві відмовлено у викупі його акцій з посиланням на те, що таке рішення

повинно прийматись на загальних зборах акціонерів. Станом на 31 січня 2008 року

загальні збори акціонерів ВАТ «Чернівцісільмаш» не розглянули заяви позивача.

За таких умов порушується

гарантоване статтею 144 Державної програми приватизації  на 2000 - 2002 роки, право позивача на викуп

товариством належних йому акцій.

Судом зобов'язано відповідача

здійснити оцінку активів товариства виходячи з балансової вартості станом на

день звернення позивача із заявою про викуп акцій тобто на 27 квітня 2007 року.

Згідно поданого розрахунку на дату

подачі позивачем заяви  про викуп акцій

чисті активи товариства склали  6768,7

тис. грн., кількість акцій товариства складає 9 234 680, при цьому вартість

акції складає 73 коп. за 1 шт.

Відповідно до виписки з реєстру

власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку № 284692, позивач є

власником 138 250 штук простих акцій ВАТ «Чернівецький завод

сільськогосподарського машинобудування», при цьому їх вартість ( по ціні 73

коп. за 1 шт. ) складає 100 922 грн. 50 коп.

Позивач погоджується з даним

розрахунком відповідача. В частині визначення вартості акцій суд виходить з

розрахунку відповідача. Позов підлягає задоволенню в зазначеній сумі в решті

позову - відмовити.

Відносно укладення договору купівлі

продажу на протязі трьох днів, суд виходить з того, що цей термін може бути

недостатнім для виконання відповідачем рішення суду в цій частині. За таких

умов позов належить задовольнити та зобов'язати відповідача укласти договір

купівлі продажу акцій  протягом десяти

днів з моменту набуття судовим рішенням законної сили.

У процесі розгляду справи  не виявлено інших фактичних обставин, що

мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на

підтвердження цих обставин.

На підставі викладеного, ст. 144

Державної програми приватизації  на 2000

- 2002 роки, затвердженої Законом України 

"Про Державну програму приватизації" від 18 травня 2000 р. N

1723-III , та керуючись ст. ст.1, 12. 33, 44, 49, 78, 82-85 Господарського

процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И

В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов'язати ВАТ «Чернівецький

завод сільськогосподарського машинобудування», здійснити викуп належних

ОСОБА_1, простих іменних акцій у кількості 138250 номінальною вартістю 0,25

гривні за ціною 0,73 грн. за акцію на загальну суму 100922 грн. 50 коп.

3. ВАТ «Чернівецький завод

сільськогосподарського машинобудування», укласти з ОСОБА_1 договір купівлі

акцій протягом десяти днів з моменту набуття судовим рішенням законної сили.

4. Стягнути з активів  ВАТ «Чернівецький завод

сільськогосподарського машинобудування» ( м. Чернівці вул. Зелена 5 код

00901720), на користьОСОБА_1(АДРЕСА_1 код НОМЕР_1), відшкодування державного

мита в сумі 85 грн. та відшкодування витрат на інформаційно-технічне

забезпечення судового процесу в сумі 118 грн.

5. В решті позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили після

закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

У разі подання апеляційної скарги

або апеляційного подання до Львівського апеляційного суду через Господарський

суд Чернівецької області, рішення якщо його не скасовано, набирає законної сили

після розгляду справи апеляційною інстанцією.

Суддя                                              

М.Г. Чорногуз.