Рішення

від 28.01.2008 по справі 45/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

45/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №  45/24

28.01.08

За позовом:    Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин"

До відповідача:  Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Інформ"

Про:   зобов'язання до вчинення дій

Суддя  Балац С.В.

Представники:

позивача:      Рачинський В.А., дов. від 20.06.2007 № 1

відповідача:  не з'явилися

Суть спору: зобов'язання відповідача передати позивачеві систему реєстру власників іменних цінних паперів  ВАТ "Управління спеціальних машин".

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач на підставі Угоди-доручення № 24-02 від 01.12.2002 веде реєстр власників іменних цінних паперів позивача, проте постановою  Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 05.09.2007 № 510-КУ анульовано ліцензію  відповідача на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів –діяльності щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Позивач стверджує, що відповідач зобов'язаний був передати вказаний реєстр позивачеві протягом 10 днів з моменту винесення відносно відповідача постанови про анулювання ліцензії, проте відповідач цього не зробив, чим порушив права позивача.

Ухвалою від 26.12.2007 порушено провадження у справі № 45/24 та призначено її до розгляду на 28.02.2008.

Представник відповідача у судове засідання 28.01.2008 не з'явився, належним чином не повідомив про причини неявки на виклик суду та не надав витребуваних ухвалою суду документів. Відповідач повідомлений судом про розгляд справи в установленому порядку за юридичною адресою.

Відповідно до ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 28.01.2008, за згодою позивача, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд –

ВСТАНОВИВ:

01.12.2002 між позивачем та відповідачем укладено Угоду-доручення № 24-02 про надання послуг по веденню реєстру власників ІЦП (далі Угода-доручення). За умовами Угоди-доручення позивач доручив, а реєстратор за винагороду прийняв на себе обов'язки по веденню реєстру власників іменних цінних паперів позивача.

05.09.2007 Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку прийняла постанову № 510-КУ, якою постановлено за повторне порушення вимог законодавства про цінні папери застосувати у відношенні Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Інформ" (відповідача) санкцію у вигляді анулювання ліцензії серії АБ № 218332 від 29.04.2005  на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів: діяльності щодо  ведення реєстру власників іменних цінних паперів.

Загальними зборами акціонерів позивача від 06.11.2007 прийнято рішення про затвердження Статуту у новій редакції (рішення оформлене протоколом загальних зборів акціонерів  № 3).

Згідно п. 3.2. розділу 3 Статуту позивача, затвердженого Загальними зборами акціонерів позивача від 06.11.2007, предметом діяльності товариства є, зокрема, здійснення діяльності по веденню власного реєстру власників іменних цінних паперів".

21.11.2007 була  зареєстрована нова редакція Статуту позивача з вказаним доповненням до нього, про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб  та фізичних осіб підприємців України було зроблено запис за № 10681050004003600.

Спір виник в наслідок того, що позивач вважає що відповідач зобов'язаний був передати  реєстр власників іменних цінних паперів позивача останньому протягом 10 днів з моменту винесення відносно відповідача постанову про анулювання ліцензії, проте  відповідач свого обов'язку не виконав, чим порушив права позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 357 Господарського кодексу України здійснення посередницької діяльності у сфері випуску та обігу цінних паперів допускається на основі ліцензії, що видається в порядку, встановленому законодавством.

Згідно п. 5 ст. 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні"  Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право, зокрема, у разі порушення законодавства про цінні папери, нормативних актів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку виносити попередження, зупиняти на термін до одного року розміщення (продаж) та обіг цінних паперів того чи іншого емітента, дію ліцензій, виданих Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, анулювати дію таких ліцензій.

Відповідно до п. 2 Розділу VIII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000 передача реєстру здійснюється, зокрема,  у випадку анулювання дії ліцензії на право здійснення діяльності щодо ведення реєстрів власників іменних цінних паперів реєстроутримувачу.

Згідно п. 3 Розділу VIII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000 передача реєстру здійснюється новому реєстроутримувачу, з яким емітент уклав договір про ведення реєстру, або емітенту, якщо на дату закриття реєстру кількість власників у реєстрі не перевищує встановленої Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку максимальної кількості власників цінних паперів.

Відповідно до п. 1 Розділу VIII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000 при передачі реєстру власників іменних цінних паперів від одного реєстроутримувача до іншого повинні передаватися такі документи та інформація системи реєстру:

реєстр власників іменних цінних паперів, складений на дату закриття реєстру. Реєстр повинен бути засвідчений підписом уповноваженого представника реєстроутримувача та містити відбиток печатки реєстроутримувача. Сторінки реєстру повинні бути пронумеровані та прошиті. Якщо попередній реєстроутримувач здійснював ведення реєстру з використанням комп'ютерної техніки, новому реєстроутримувачу додатково передається реєстр власників іменних цінних паперів в електронній формі.

оригінали документів, що подавались для внесення змін до системи реєстру за незавершеними операціями;

копії первинних документів про існуючі у реєстрі обтяження цінних паперів зобов'язаннями;

копії анкет зареєстрованих осіб;

копії (за наявності) журналу обліку записів у реєстрі цінних паперів;

свідоцтва про знерухомлення за весь період ведення реєстру реєстроутримувачем, який передає реєстр;

копія журналу виданих, погашених, втрачених сертифікатів цінних паперів реєстратора, який передає реєстр, та копії журналів виданих, погашених, утрачених сертифікатів цінних паперів, переданих попередніми реєстраторами;

копії документів, що визначені в пункті 4 розділу V цього Положення;

копії зареєстрованої інформації про випуск іменних цінних паперів;

копії свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів;

бланки сертифікатів цінних паперів;

копії виписок з реєстру кодів цінних паперів Національного депозитарію України.

Копії вищезазначених документів повинні бути засвідчені підписом уповноваженого представника реєстроутримувача та містити відбиток печатки реєстроутримувача, який передає реєстр.

Нормою п. 6 Розділу VIII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000 передбачено, що у разі анулювання Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, реєстратор зобов'язаний за погодженням з емітентами, реєстри яких він веде, призначити дату закриття реєстрів. Дата передачі системи реєстру не повинна бути пізніше ніж 10 робочих днів від дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії.

Отже, відповідач зобов'язаний протягом 10 робочих днів від дати набрання чинності рішенням про анулювання ліцензії передати систему реєстру позивачеві.

Доказів виконання вказаного обов'язку відповідачем суду не надано.  

Отже, відповідач обов'язок, передбачений Розділу VIII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 № 1000 не виконав, чим порушив права позивача.

Відповідно вимоги позивача є обґрунтованими, підтверджуються матеріалами справи та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 49, 82-85, 116-118 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Інформ" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд. № 6, рах. № 2600275 у ВАТ "Кредит промбанк", МФО 3000863, код  25199221) передати Відкритому акціонерному товариству "Управління спеціальних машин" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд. № 6, рах. № 26009038229441 в Міжнародному відділенні Київської міської філії АКБ "Укрсоцбанк", МФО 322012, код 04012916) систему реєстру власників іменних цінних паперів Відкритому акціонерному товариству "Управління спеціальних машин", код 04012916, а саме:

належним чином засвідчений реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916, складений на 15 вересня 2007 року;

реєстр власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916, в електронній формі, складений на 15 вересня 2007 року;

оригінали документів, що подавались Товариству з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Інформ", код 25199221, для внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916, за незавершеними операціями;

копії первинних документів про існуючі у реєстрі власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916, обтяження цінних паперів зобов'язаннями;

копії анкет зареєстрованих осіб –власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916;

копію журналу обліку записів у реєстрі власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916;

оригінали свідоцтв про знерухомлення  за весь період ведення реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916;

копію журналу виданих, погашених, втрачених сертифікатів цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916;

анкету емітента - Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916, як юридичної особи;

оригінали всіх виписок з реєстру кодів цінних паперів Національного депозитарію України, засвідчених Відкритим акціонерним товариством "Управління спеціальних машин", код 04012916;

копію зареєстрованої інформації про випуск іменних паперів Відкритим акціонерним товариством "Управління спеціальних машин", код 04012916;

копію свідоцтва про реєстрацію випуску цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916;

оригінали бланків сертифікатів цінних паперів Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин", код 04012916.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр-Інформ" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд. № 6, рах. № 2600275 у ВАТ "Кредит промбанк", МФО 3000863, код  25199221) на користь Відкритого акціонерного товариства "Управління спеціальних машин" (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, буд. № 6, рах. № 26009038229441 в Міжнародному відділенні Київської міської філії АКБ "Укрсоцбанк", МФО 322012, код 04012916) - 85 (вісімдесят п'ять) грн. 00 коп. державного мита та 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. .Видати накази.

5. Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до вимог ст. 84 ГПК України.

Суддя                                                            С. Балац

Дата підписання 19.02.2008