Постанова

від 22.02.2011 по справі 29/23-10

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2011 р. № 29/23-10

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

головуючого

суддів: Муравйова О.В.

Полянського А.Г.

Яценко О.В.(доповідач у спра ві)

розглянувши матеріали кас аційної скарги Державного підприємства "Харківський завод шампансь ких вин", м. Харків

на постанову Харківського апеляційн ого господарського суду від 09.12.2010 року

у справі № 29/23-10 господарського суду Харківської області

за позовом Державного підприємства "Харківський завод шампансь ких вин", м. Харків

до Іноземного підприємства "Торговий дім "ХЗШВ", м. Харків

про визнання правочину недій сним

в судове засідання предст авники сторін не з' явились

ВСТАНОВИВ :

Державне підприє мство "Харківський завод шам панських вин", м. Харків зверну лося до господарського суду Харківської області з позов ною заявою, в якій просило виз нати недійсною Додаткову уго ду № 2 від 15.04.2009 р. до договору оре нди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 р ., укладену між Державним під приємством "Харківський зав од шампанських вин", м. Харків і Іноземним підприємством "Т орговий дім " ХЗШВ".

Рішенням господарського суду Харківської області ві д 11.10.2010 р. у справі № 29/23-10 в задов оленні позову відмовлено пов ністю. Скасовано заходи щодо забезпечення позову, вжиті у хвалою господарського суду Х арківської області від 26.01.2010р. п о справі №29/23-10.

Не погоджуючись з винесен им рішенням Державне підприє мство "Харківський завод шам панських вин", м. Харків подало апеляційну скаргу, в якій про сило рішення господарськог о суду Харківської області в ід 11.10.2010 р. скасувати та прийнят и нове рішення про задоволен ня позовних вимог.

Постановою Харківського а пеляційного господарського суду від 09.12.2010 р. апеляційну ска ргу Державного підприємства "Харківський завод шампансь ких вин", м. Харків залишено б ез задоволення, а рішення гос подарського суду Харківсько ї області від 11.10.2010 р. у справі № 2 9/23-10 без змін.

Не погоджуючись з прийнято ю постановою Державне підпри ємство "Харківський завод ша мпанських вин", м. Харків зверн улося до Вищого господарсько го суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасу вати постанову Харківськог о апеляційного господарсько го суду області від 09.12.2010 р. по с праві № 29/23-10, рішення господар ського суду Харківської обла сті від 11.10.2010 р. залишити без зм ін, прийняти нове рішення яки м позовні вимоги Державного підприємства "Харківський за вод шампанських вин", м. Харків задовольнити в повному обся зі, аргументуючи порушенням норм матеріального та процес уального права, ст. ст. 13, 92, 203, 781-784, Цивільного кодексу України, ст. ст. 65, 188, 291 Господарс ького кодексу України, ст. ст. 4-7, 35, 43, Господарського процесу ального кодексу України

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України, пер еглянувши у касаційному поря дку рішення суду першої інст анції та постанову апеляційн ої інстанції, на підставі вст ановлених фактичних обстави н справи, перевіривши застос ування судом першої інстанці ї та апеляційної інстанції н орм матеріального та процесу ального права, дійшла виснов ку, що касаційна скарга не під лягає задоволенню з наступни х підстав.

Судами попередніх і нстанцій встановлено, що 31.10.2008р . між Іноземним підприємство м "Торговий дім "ХЗШВ", орендод авцем, та Державним підприєм ством "Харківський завод шам панських вин", орендарем, бул о укладено договір оренди об ладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року, від повідно до умов якого орендо давець передав, а орендар при йняв в тимчасове володіння о бладнання, інше майно, загаль ною вартістю 39 839 790 ( тридцять де в' ять мільйонів вісімсот тр идцять дев' ять тисяч сімсот дев' яносто) грн. 87 коп. без ПДВ , що підтверджується актом пр иймання - передачі від 31.10.08 року .

15 квітня 2009 року між Державни м підприємством "Харківськи й завод шампанських вин" та Ін оземним підприємством "Торго вий дім "ХЗШВ" було підписано д одаткову угоду № 2, згідно з як ою договір оренди обладнанн я № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року припинив св ою дію з 1 травня 2009 року в зв' я зку з розірванням.

Відповідно до ч.2 ст. 11 Цивіль ного кодексу України підстав ами виникнення цивільних пра в та обов' язків, зокрема є до говори та інші правочини.

Відповідно до пункту 4 статт і 291 Господарського кодексу Ук раїни правові наслідки прип инення договору оренди визна чаються відповідно до умов р егулювання договору найма Ци вільним кодексом України.

Статтею 629 Цивільного кодек су України договір є обов' я зковим для виконання сторона ми. Згідно статей 525 та 526 Цивіль ного кодексу України односто роння відмова від зобов' яза ння або одностороння зміна й ого умов не допускається, якщ о інше не встановлено догово ром або законом. Зобов' язан ня має виконуватись належним и чином відповідно до умов до говору та вимог цього Кодекс у, інших актів цивільного зак онодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відпов ідно до звичаїв ділового обо роту або інших вимог, що звича йно ставляться.

Державне підприємство "Хар ківський завод шампанських в ин", м. Харків, в обґрунтування своїх позовних вимог посила лося на те, що рішення, прийнят е колишнім керівником ДП “Ха рківський завод шампанських вин ”ОСОБА_1 про достроко ве розірвання договору орен ди, було прийнято з перевищен ням повноважень та суперечит ь інтересам господарського д іяльності підприємства поз ивача. У зв' язку з цим позив ач просить суд визнати додат кову угоду № 2 від 15.04.2009 року до до говору оренди обладнання № 1-32 /10/08 від 31.10.2008 року недійсною на пі дставі частини 1 статті 215 та ча стини 2 статті 203 Цивільного ко дексу України.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України п ідставою недійсності правоч ину є недодержання в момент в чинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені части нами першою - третьою, п'ятою т а шостою статті 203 цього Кодек су.

Відповідно до частини 2 стат ті 203 Цивільного кодексу Украї ни особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 92 Циві льного кодексу України юриди чна особа набуває цивільних прав та обов' язків і здійс нює їх через свої органи, які діють відповідно до установ чих документів та закону.

Пунктом 5 статті 65 Господарс ького кодексу України передб ачено, що керівник підприємс тва без доручення діє від іме ні підприємства, представляє його інтереси в органах держ авної влади і органах місцев ого самоврядування, інших ор ганізаціях, у відносинах з юр идичними особами та громадян ами, формує адміністрацію пі дприємства і вирішує питання діяльності підприємства в м ежах та порядку, визначених у становчими документами.

Згідно з пунктом 6.3. статуту Д ержавного підприємства "Харк івський завод шампанських ви н", керівник підприємства сам остійно вирішує питання діял ьності підприємства за винят ком тих, що віднесені статуто м до компетенції органу упра вління майном та інших орган ів управління даного Підприє мства.

Керівник підприємства: нес е повну відповідальність за стан діяльності підприємств а; діє без довіреності від іме ні підприємства,представляє його в усіх установах та орга нізаціях; розпоряджається ко штами та майном відповідно д о законодавства; укладає дог овори, видає довіреності, від криває в установах банку роз рахунковий та інші рахунки; н есе відповідальність за форм ування та виконання фінансов их планів.

Судами попередніх інстанц ій встановлено, додаткову уг оду № 2 від 15.04.2009 року до договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.1 0.2008 року з боку позивача було п ідписано ОСОБА_2, який на ч ас підписання спірної угоди перебував на посаді директо ра Державного підприємства " Харківський завод шампанськ их вин" з 19.04.2007 року по 14.05.2009 року.

Повноваження органів юрид ичної особи, в тому числі дире ктора визначаються установч ими документами, пунктом 6.3. як ого передбачено право директ ора укладати договори.

Суд першої та апеляційної і нстанції прийшли до вірного висновку, що зі змісту статут у Державного підприємства "Х арківський завод шампанськи х вин" не вбачається обмежень повноважень його директора на укладання додаткової уго ди про розірвання договору о ренди обладнання .

Крім того, відповідно до пун кту 3 статті 92 Цивільного коде ксу України у відносинах із т ретіми особами обмеження пов новажень щодо представництв а юридичної особи не має юрид ичної сили, крім випадків, кол и юридична особа доведе, що тр етя особа знала чи за всіма об ставинами не могла не знати п ро такі обмеження.

Також, з матеріалів справи в бачається, що відповідач в зв ' язку з істотними змінами о бставин, а саме - несплатою оре ндної плати позивачем, висту пив ініціатором розірвання д оговору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року та укладання д одаткової угоди № 2 до вищезаз наченого договору, який було підписано керівником позива ча.

Окрім того, несплата позива чем орендної плати по вищеза значеному договору оренди об ладнання у відповідності до частини 2 статті 241 Цивільного кодексу є підтвердженням то го, що ДП “Харківський завод шампанських вин” схвалило пі дписану директором додатков у угоду № 2 від 15.04.2009 року про розі рвання договору оренди облад нання.

Таким чином, суди попередні х інстанцій дійшли до обґрун тованого висновку, що, угоду № 2 від 15.04.2009 року до договору орен ди обладнання №1-32/10/08 від 31.10.2008 рок у було укладено у відповідно сті до вимог частини 2 статті 2 03 Цивільного кодексу України , оскільки ОСОБА_2 на момен т її укладення перебував на п осаді директора ДП “Харківс ький завод шампанських вин” та мав достатній обсяг повно важень, наданих йому статуто м на підписання зазначеної у годи.

Доводи заявника касаційно ї скарги, державного підприє мства "Харківський завод шам панських вин", м. Харків, щодо п орушення місцевим господар ським судом вимог статті 4-3 ГП К України, не повідомлення по зивача про час і місце судово го засідання, в якому було при йнято оскаржуване рішення, о бґрунтовано визнанні безпід ставними апеляційним господ арським судом.

З матеріалів справи вбачає ться, копії ухвали господарс ького суду Харківської облас ті від 26.01.2010 року та від 22.09.2010 року , якими призначався розгляд д аної справи в судових засіда ннях на 22.09.2010 року та 11.10.2010 року (в я кому було прийнято оскаржува не рішення), були надіслані у п ередбачені статтею 87 ГПК Укра їни строки сторонам у даній с праві, про що свідчать відбит ки штампу канцелярії на звор отньому боці оригіналів вказ аних ухвал.

До того ж, позивач не був поз бавлений можливості ознайом лення з матеріалами справи в порядку статті 22 ГПК України в господарському суду Харків ської області та отримання, у зв' язку з цим, інформації пр о дату, часта місце судових за сідань.

Окрім вищезазначеного, поз ивач в касаційній скарзі вка зує на те, що підписанням дода ткової угоди № 2 від 15.04.2009 року, д о договору оренди обладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року, згідно з яко ю такий договір вважається р озірваним з 01 травня 2009 рок, кол ишній директор позивача факт ично скоротив обсяги виробн ицтва підприємства та наніс йому збитки, а тому відповідн о до пункту 6.3 статуту ДП "Харкі вський завод шампанських вин ", пункту 5 статті 65 Господарськ ого кодексу України, пункту 7 к онтракту, підписаного ДП "Хар ківський завод шампанських в ин" з ОСОБА_2 така угода явн о суперечить інтересам товар иства та держави, і як наслідо к, свідчить про перевищення п овноважень з боку колишнього директора ДП "Харківський за вод шампанських вин" ОСОБА_ 1

Однак, судам попередніх інс танцій, жодних доказів на під твердження нанесення колишн ім директором ДП "Харківськи й завод шампанських вин" ОС ОБА_1 збитків цьому підприє мству, а саме - відповідного су дового рішення, в якому вказа но на такий факт, позивач не на дав.

Крім того, позивач в касацій ній скарзі зазначив, що відпо відно до статті 291 Господарськ ого кодексу України договір оренди припиняється у разі: з акінчення строку, на який йог о було укладено; викупу (прива тизації) об' єкта оренди; лік відації суб' єкта господарю вання - орендаря; загибелі об' єкта оренди.

Договір оренди може бути ро зірваний достроково за згодо ю сторін, На вимогу однієї із с торін договір може бути дост роково розірваний з підстав, передбачених Цивільним коде ксом України в порядку, встан овленому статтею 188 цього коде ксу.

При цьому, як зазначає позив ач, статтями 781, 782, 783, 784 Цивільного кодексу України передбачени й вичерпний перелік підстав для припинення (розірвання) д оговору оренди, та відповідн ий порядок припинення (розір вання) договору.

Однак, як вказав позивач, ві д Іноземного підприємства "Т орговий дім "ХЗШВ" не надходил о на адресу позивача жодної п ретензії або пропозиції щодо припинення (розірвання) дого вору оренди, що свідчить про п орушення встановленого зако нодавством порядку розірван ня договорів.

Проте, колегія суддів вважа є такі твердження необґрунто ваними, оскільки укладення с торонами спірної угоди про р озірвання договору оренди об ладнання № 1-32/10/08 від 31.10.2008 року є св ідченням досягнення ними зго ди щодо розірвання вказаного договору оренди, що відповід но до вимог частини 3 статті 291 Г осподарського кодексу Украї ни є окремою підставою розір вання договору.

А посилання на недотриманн я відповідачем встановленог о статтею 188 Господарського ко дексу України порядку розірв ання договору оренди через н е надсилання на адресу позив ача жодної претензії або про позиції щодо припинення (роз ірвання) договору оренди, не м оже братися до уваги, так як ці вимоги стосуються лише поря дку розірвання договору на в имогу однієї із сторін, а на по рядок розірвання договору пр и досягненні сторонами згод и щодо розірвання договору, в они не розповсюджуються.

За таких обставин, судова колегія суддів Вищого господ арського суду України вважає , що судом апеляційної інстан ції вірно застосовані норми матеріального права, доводи скаржника не спростовують з аконності прийнятого у справ і рішення. У зв' язку з наведе ним колегія суддів Вищого го сподарського суду України не вбачає підстав для скасуван ня постанови Харківського ап еляційного господарського с уду від 09.12.2010 року по справі №29/23-10 .

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Г осподарського процесуально го кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Дер жавного підприємства "Харків ський завод шампанських вин" , м. Харків на постанову Харків ського апеляційного господа рського суду від 09.12.2010 року по с праві №29/23-10 залишити без задов олення.

2. Постанову Харківського а пеляційного господарського суду від 09.12.2010 року по справі №29/ 23-10 залишити без змін.

Головуючий О .В. Муравйов

Судді А.Г . Полянський

О.В. Я ценко