Постанова

від 21.03.2011 по справі 32/362-10

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕ ЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.03.2011 року Справа № 32/362-10

Дніпропетровський апеля ційний господарський суд у с кладі колегії суддів :

головуючого Логвиненко А.О. (доп овідач)

суддів: Стрелець Т.Г., Головко В.Г.

при секретарі судового зас ідання Ревковій Г.О.

з участю представників сто рін :

позивача - Новикова Л.О.

відповідача - Бакал М.М.

розглянувши апеляційну ск аргу товариства з обмеженою відповідальністю “Статуспа ртнер” на рішення господарсь кого суду Дніпропетровської області від 25.01.2011р. у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Статуспартнер”, м. Дніпропе тровськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальніст ю “Профайн Логістик Україна”

з участю третьої особи без с амостійних вимог на предмет спору - товариство з обмежено ю відповідальністю “Дніпроп етровський завод теплоізоля ційних та фарбувальних вироб ів”

про визнання права власнос ті та по зустрічному позову п ро визнання угод недійсними

В С Т А Н О В И В :

23.11.2010р. товариство з обмеж еною відповідальністю “Стат успартнер” (далі ТОВ “Статус партнер”) звернулось до суду з позовом про визнання за ним права власності на майно, заг альною вартістю 1500000гр. та про в итребування у товариства з о бмеженою відповідальністю “ Профайн Логістик Україна” (д алі ТОВ “Профайн”) зазначено го майна. Свої вимоги позивач обґрунтував тим, що між сторо нами було укладено договори, відповідно до яких спірне ма йно було передано відповідач ем позивачу у якості завдатк у в забезпечення грошових зо бов' язань ТОВ “Профайн”. Ос кільки свої грошові зобов' я зання відповідач не виконав, ТОВ “Статуспартнер” просило визнати за ним право власнос ті на майно.

ТОВ “Профайн” звернулос ь з зустрічним позовом про ви знання недійсними договорів оренди та завдатку, мотивуюч и свої вимоги тим, що про уклад енні спірних договорів предс тавник ТОВ “Профайн” діяв по за межами своєї компетенції, внаслідок зловмисної домовл еності з ТОВ “Статуспартнер” (т1 а.с.85-88, т2 а.с.51-52).

Рішенням господарського суду Дніпропетровської обла сті від 25.01.2011р. (суддя Васильєв О .Ю.) відмовлено в задоволенні п озову ТОВ “Статуспартнер” та задоволено зустрічний позов ТОВ “Профайн” про визнання д оговорів недійсними.

Не погодившись з рішення м, ТОВ “Статуспартнер” зверн улось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на неправ ильне застосування судом нор м процесуального та матеріал ьного права, просило рішення скасувати, задовольнити пер вісний позов та відмовити в з адоволенні зустрічного позо ву. При цьому апелянт зазначи в, що суд дійшов помилкового в исновку про те, що при укладен ні договорів представник ТОВ “Профайн” діяв без достатні х повноважень.

У своїх запереченнях ві дповідач зазначив, що рішенн я суду є законним та обґрунто ваним.

Дослідивши матеріали сп рави, вислухавши пояснення п редставників сторін, обговор ивши доводи апеляційної скар ги та перевіривши у відповід ності до ст. 101 ГПК України зако нність і обґрунтованість ріш ення у повному обсязі, колегі я суддів вважає, що скарга не п ідлягає задоволенню з наступ них підстав :

З матеріалів справи вбач ається, що 5.10.2010р. сторонами укла дено договір оренди нерухомо го майна, відповідно до умов я кого ТОВ “Статуспартнер” пер едало в суборенду ТОВ “Профа йн” нерухоме майно, розташов ане за адресою : Дніпропетров ська обл., смт. Ювілейне, вул. Ви робнича,1 (т1 а.с.8-14).

19.10.2010р. сторонами укладено договір про надання завдатку , відповідно до умов якого від повідач на підтвердження сво їх зобов' язань за договором оренди передав у власність Т ОВ “Статуспартнер” майно на загальну суму 1500000гр. (т1 а.с.18-20).

Судом першої інстанції з роблено правильний висновок про те, що представник ТОВ “Пр офайн” при укладенні спірних договорів діяв поза межами с воїх повноважень.

При цьому колегія суддів враховує таке.

Відповідача при укладен ні договору оренди та наданн я завдатку представляв дирек тор ТОВ “Профайн” ОСОБА_1 Відповідно до п.7.3 Статуту ТОВ “Профайн” (т1 а.с.69) виконавчим органом товариства є дирекці я. При цьому директори мають п раво на укладання договорів від імені товариства, сума як их перевищує 5000 Євро лише спіл ьно, дотримуючись положення про необхідність наявності н а угодах підписів двох дирек торів, що представляють това риство спільно.

Оскільки сума, на яку було укладено кожні зі спірних до говорів перевищує 5000 Євро, пра во укладати їх від імені ТОВ “ Профайн” мали два директора відповідача, а не одноособов о ОСОБА_1

З огляду на те, що при укла денні спірних договорів пред ставник відповідача діяв з п еревищенням своїх повноваже нь, укладені сторонами догов ори, відповідно до приписів с т.203,215 ЦК України, є недійсними.

Посилання апелянта на те , що представник ТОВ “Профайн ” мала необхідні для укладен ня договорів повноваження сп ростовуються вищенаведеним и доказами.

Також безпідставним є по силання ТОВ “Статуспартнер” на те, що позивач не знав і не м іг знати про наявність обмеж ень щодо повноважень директо ра ОСОБА_1 Так, в текстах сп ірних договорів зазначено, щ о остання діяла на підставі с татуту свого підприємства. О тже, при укладенні договору п озивач не тільки мав можливі сть ознайомитися з положення ми Статуту ТОВ “Профайн” щод о повноважень його керівних органів, а й повинен був перес відчитися у обсязі повноваже нь ОСОБА_1, що відповідно д о ч3 ст.92 ЦК України є підставою для задоволення вимог про ви знання недійсними спірних до говорів та відмови у задовол енні вимог позивача, що ґрунт уються на вказаних договорах .

Клопотання ТОВ “Статусп артнер” про витребування дод аткових документів, відкладе ння розгляду справи та зупин ення її розгляду задоволенню не підлягає, оскільки матері али справи містять докази, як і дозволяють визначитися щод о законності прийнятого судо м першої інстанції рішення т а надати оцінку доводам, викл аденим в апеляційній скарзі.

З огляду на викладене кол егія суддів доходить висновк у про відсутність передбачен их ст.104 ГПК України підстав дл я скасування чи зміни рішенн я суду.

Керуючись ст. 101, 103 - 106 ГПК Ук раїни суд, -

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу тов ариства з обмеженою відповід альністю “Статуспартнер” за лишити без задоволення, а ріш ення господарського суду Дні пропетровської області від 2 5.01.2011р. без змін.

Головуючий А.О. Логвиненк о

Суддя Т.Г. Стрелець

Суддя В.Г. Головко