Постанова

від 29.06.2011 по справі 32/362-10

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" червня 2011 р. Справа № 32/362-10

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Мирошниченка С.В.,

суддів Барицької Т.Л.,

Євсікова О.О.,

розглянувши

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Статуспар тнер"

на постанову Дніпропетровського апел яційного господарського суд у від 21.03.2011р. (головуючий суддя:Л огвиненко А.О., судді: Стрелець Т.Г., Головко В.Г.)

на рішення Господарського суду Дніп ропетровської області від 25.01 .2011 р. (суддя Васильєв О.Ю.)

у справі № 32/362-10 Господарського суду Дніпропетровської області

за позовом Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Статуспартн ер"

до Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Профайн Логі стик Україна"

третя особа Товариство з обмеженою ві дповідальністю "Дніпропетро вський завод теплоізоляційн их та фарбувальних виробів"

про визнання права власності ,

за зустрічним

позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Профайн Л огістик Україна"

до Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Статуспарт нер”

про визнання недійсними угод ,

за участю представників (за первісним позовом)

позивача Новікова Л.О.;

відповідача Бакал М.М.;

третьої особи не з'явились;

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Статуспа ртнер” (далі - ТОВ “Статуспарт нер”) 23.11.2010 р. звернулось до Госп одарського суду Дніпропетро вської області з позовом про визнання за ним права власно сті на майно, загальною варті стю 1.500.000,00 гр. та про витребуванн я у Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Профайн Лог істик Україна” (далі - ТОВ “Про файн”) зазначеного майна. Сво ї вимоги позивач обґрунтував тим, що між сторонами було укл адено договори, відповідно д о яких спірне майно було пере дано відповідачем позивачу в якості завдатку в забезпече ння грошових зобов' язань ТО В “Профайн”. Оскільки свої гр ошові зобов' язання відпові дач не виконав, ТОВ “Статуспа ртнер” просило визнати за ни м право власності на майно.

ТОВ “Профайн” звернулось з зустрічним позовом про визн ання недійсними договорів ор енди та завдатку, мотивуючи с вої вимоги тим, що про укладен ні спірних договорів предста вник ТОВ “Профайн” діяв поза межами своєї компетенції, вн аслідок зловмисної домовлен ості з ТОВ “Статуспартнер” (т . 1 а. с. 85-88, т. 2 а. с. 51-52).

Рішенням Господарського с уду Дніпропетровської облас ті від 25.01.2011 р. у справі 32/362-10, залиш еним без змін постановою Дні пропетровського апеляційно го господарського суду від 21.0 3.2011 р., відмовлено в задоволенн і позову ТОВ “Статуспартнер” та задоволено зустрічний по зов ТОВ “Профайн” про визнан ня договорів недійсними.

Не погоджуючись з даними су довими рішеннями, скаржник з вернувся до Вищого господарс ького суду України з касацій ною скаргою, в якій згідно з по даними уточненнями до касаці йної скарги від 01.06.2011 р., просить рішення місцевого суду та по станову апеляційної інстанц ії скасувати в повному обсяз і, а справу направити на новий розгляд до суду першої інста нції.

Вимоги та доводи касаційно ї скарги мотивовані тим, що ап еляційним господарським суд ом було неповно з' ясовано о бставини, які мають значення для справи, а також порушено н орми матеріального і процесу ального права.

В касаційній скарзі скаржн ик зазначає, що суди попередн іх інстанцій дійшли помилков ого висновку про те, що при укл аденні договорів представни к ТОВ “Профайн” діяв без дост атніх повноважень. Також ска ржник стверджує, що позивач н е знав і не міг знати про наявн ість обмежень щодо повноваже нь директора ОСОБА_1 На ду мку скаржника, доводи касаці йної скарги також підтверджу ються постановою Дніпропетр овського апеляційного госпо дарського суду від 28.04.2011 р. у спр аві № 25/287-10.

Усіх учасників судового пр оцесу відповідно до статті 111- 4 ГПК України належним чином п овідомлено про час і місце ро згляду касаційної скарги.

Розпорядженням секретаря першої судової плати Вищого господарського суду України від 25.06.2011 р. для розгляду справи сформовано колегію суддів в наступному складі: головуюч ий суддя - Мирошниченко С.В., су дді: Барицька Т.Л., Євсіков О.О.

Колегія суддів, обговоривш и доводи касаційної скарги, п еревіривши матеріали справи , заслухавши пояснення предс тавників учасників судового процесу, перевіривши юридич ну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дос лідивши правильність застос ування господарськими судам и попередніх інстанцій норм матеріального та процесуаль ного права, вважає, що касацій на скарга не підлягає задово ленню з наступних підстав.

Вирішуючи спір по суті заяв лених вимог, місцевий та апел яційний господарські суди вс тановили наступне.

Між сторонами 05.10.2010 р. укладен о було договір оренди нерухо мого майна, відповідно до умо в якого ТОВ “Статуспартнер” передало в суборенду ТОВ “Пр офайн” нерухоме майно, розта шоване за адресою: Дніпропет ровська обл., смт. Ювілейне, ву л. Виробнича, 1 (т. 1 а. с. 8-14).

Між сторонами 19.10.2010 р. було укл адено договір про надання за вдатку, відповідно до умов як ого відповідач на підтвердже ння своїх зобов' язань за до говором оренди передав у вла сність ТОВ “Статуспартнер” м айно на загальну суму 1.500.000,00 гр. ( т. 1 а.с. 18-20).

Від імені відповідача за пе рвісним позовом при укладенн і договору оренди та надання завдатку діяв директор ТОВ “ Профайн” ОСОБА_1

Відповідно до п. 7.3 Статуту ТО В “Профайн” (т. 1 а. с. 69) виконавчи м органом товариства є дирек ція. При цьому директори мают ь право на укладання договор ів від імені товариства, сума яких перевищує 5.000,00 Євро лише с пільно, дотримуючись положен ня про необхідність наявност і на угодах підписів двох дир екторів, що представляють то вариство спільно.

Оскільки сума, на яку було у кладено кожен зі спірних дог оворів, перевищує 5.000,00 Євро, пра во укладати їх від імені ТОВ “ Профайн” мали два директора відповідача, а не одноособов о ОСОБА_1

Відтак, судами першої та апе ляційної інстанцій зроблено висновок про те, що представн ик ТОВ “Профайн” при укладен ні спірних договорів діяв по за межами своїх повноважень.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК Укра їни особа, яка вчиняє правочи н, повинна мати необхідний об сяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 215 Циві льного кодексу України підст авою недійсності правочину є недодержання в момент вчине ння правочину стороною (стор онами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього К одексу. Якщо недійсність пра вочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін аб о інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених зако ном, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ос порюваний правочин).

Як встановлено ст. 241 ЦК Украї ни, правочин, вчинений предст авником з перевищенням повно важень, створює, змінює, припи няє цивільні права та обов'яз ки особи, яку він представляє , лише у разі наступного схвал ення правочину цією особою. П равочин вважається схвалени м зокрема у разі, якщо особа, я ку він представляє, вчинила д ії, що свідчать про прийняття його до виконання.

З фактичних обставин справ и, встановлених судами попер едніх інстанцій, вбачається, що на час укладення спірних д оговорів загальними зборами учасників ТОВ "Профайн" як вищ им керівним органом товарист ва взагалі вирішувалось пита ння про призупинення діяльно сті товариства та звільнення директора ОСОБА_1, а отже п ро подальше схвалення цих до говорів не йшлося.

З огляду на те, що при укладе нні спірних договорів предст авник відповідача діяв з пер евищенням своїх повноважень , укладені сторонами договор и, відповідно до приписів ст. 2 03, 215 ЦК України, є недійсними.

Доводи ж касаційної скарги про те, що представник ТОВ “Пр офайн” мав необхідні для укл адення договорів повноважен ня спростовуються встановле ними вище обставинами справи .

Також безпідставними є дов оди касаційної скарги про те , що позивач не знав і не міг зн ати про наявність обмежень щ одо повноважень директора ОСОБА_1, оскільки в текстах с пірних договорів зазначено, що остання діяла на підставі статуту свого підприємства.

Отже, при укладенні договор у позивач не тільки мав можли вість ознайомитися з положен нями Статуту ТОВ “Профайн” щ одо повноважень його керівни х органів, а й повинен був пере свідчитися в обсязі повноваж ень ОСОБА_1, що відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України є підстав ою для задоволення вимог про визнання недійсними спірних договорів та відмови у задов оленні вимог позивача за пер вісним позовом, що ґрунтують ся на вказаних договорах.

Також колегія суддів відхи ляє посилання скаржника на п останову Дніпропетровськог о апеляційного господарсько го суду від 28.04.2011 р. у справі № 25/287-10 за позовом Товариства з обме женою відповідальністю “Ста туспартнер” до Товариства з обмеженою відповідальністю “Профайн Логістик Україна” про визнання права власності та витребування майна, за зус трічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Профайн Логістик Україна” до Товариства з обмеженою ві дповідальністю “Статуспарт нер” про визнання недійсними договору суборенди нерухомо го майна № 1/11-08 від 05.10.2010 р. та дого вору про надання завдатку № 1/1 0 від 22.10.2010 р., оскільки при розгля ді вказаного спору досліджув ались повноваження представ ника ТОВ “Профайн Логістик У країна” на предмет укладення зовсім інших договорів, а сам а постанова суду апеляційної інстанції не спростовує обс тавин, встановлених у справі даній справі № 32/362-10.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК Укра їни у касаційній інстанції с карга розглядається за прави лами розгляду справи у суді п ершої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язани х із встановленням обставин справи та їх доказуванням.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України п ереглядаючи у касаційному по рядку судові рішення, касаці йна інстанція на підставі вс тановлених фактичних обстав ин справи перевіряє застосув ання судом першої чи апеляці йної інстанції норм матеріал ьного і процесуального права .

Зважаючи на обмеженість пр оцесуальних дій касаційної і нстанції, пов'язаних із встан овленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суд дів відхиляє всі інші доводи скаржника, які фактично звод яться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справ и.

За висновком колегії судді в, місцевий та апеляційний го сподарські суди повно встано вили обставини справи, надал и їм вірну юридичну оцінку, вс тановили безпідставність до водів позивача за первісним позовом та прийняли законні і обґрунтовані рішення.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК Укра їни касаційна інстанція за р езультатами розгляду касаці йної скарги має право, зокрем а, залишити рішення першої ін станції або постанову апеляц ійної інстанції без змін, а ск аргу без задоволення.

На думку колегії суддів, вис новок місцевого та апеляційн ого судів про відсутність пр авових підстав для задоволен ня заявлених позовних вимог за первісним позовом є закон ним, обґрунтованим, відповід ає нормам чинного законодавс тва, фактичним обставинам сп рави і наявним у ній матеріал ам, а доводи касаційної скарг и його не спростовують.

З огляду на викладене, підст ав для зміни або скасування п останови апеляційної інстан ції не вбачається.

Керуючись ст. ст. 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Г осподарського процесуально го кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Статуспартнер" залиш ити без задоволення, а рішенн я Господарського суду Дніпро петровської області від 25.01.2011 р . та постанову Дніпропетровс ького апеляційного господар ського суду від 21.03.2011 р. у справі 32/362-10 - без змін.

Головуючий суддя С.В. Мирошниченко

судді Т.Л. Барицька

О.О. Євсіков