Рішення

від 23.03.2011 по справі 16/257/09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇ ВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" березня 2011 р. Справа № 16/257/09

м. Миколаїв

за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю «Стайл-Т»(54055, м. Миколаїв, вул. Ч калова, 50/1)

до відповідача: відкрит ого акціонерного товариства «Банк Аваль»в особі Мико лаївської обласної дирекції (54030, м. Миколаїв, вул. Артелерійс ька, 19-А)

треті особи, які не заявл яють самостійних вимог на пр едмет спору, на стороні позив ача:

1). ОСОБА_2 (54000, АДРЕСА_1)

2). ОСОБА_3 (АДРЕСА_2)

3). ОСОБА_4 (АДРЕСА_2)

про: визнання недійсни м кредитного договору

Суддя В.Д. Фролов

за участю представників с торін

від позивача:

від відповідача: Калашню к І.М. за довіреністю № 646 від 2 2.04.2010 р.

від 1 третьої особи: ОСОБА_ 6 за довіреністю № 795 від 10.11.2009 р .

від 2 третьої особи: ОСОБА_ 7 за довіреністю № 921 від 14.12.2010 р .

від 3 третьої особи:

в засіданні приймає участ ь:

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмежено ю відповідальністю «Стайл-Т» звернулось до господарськог о суду з позовом до відкритог о акціонерного товариства « Банк Аваль»в особі Микол аївської обласної дирекції, третя особа на стороні позив ача, яка не заявляє самостійн их вимог на предмет спору, О СОБА_2, про визнання недійсн им генерального кредитного д оговору № 010/01-02/07-106 від 21 грудня 2007 р оку. Також позивач просить ст ягнути з відповідача державн е мито та витрати на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу.

Ухвалою суду від 09.11.2009 р. поруш ено провадження у справі, роз гляд якої призначено на 25.11.2009 р. о 10 год. 40 хв. та зобов'язано ст орони виконати вимоги цієї у хвали.

Відповідач надав суду відз ив на позовну заяву, в якому по зовні вимоги не визнає, вважа є неправомірними.

Позивачем у судовому засід анні заявлено клопотання за № 27/18 від 25.11.2009 р. про зупинення про вадження у справі, оскільки с права № 16/257/09 пов'язана зі справа ми № 7/257/09 та № 15/428/09, що знаходяться на розгляді в господарськом у суді Миколаївської області .

Ухвалою господарського су ду Миколаївської області від 25.11.2009 р. провадження у справі за № 16/257/09 було зупинено через нем ожливість розгляду цієї спра ви до вирішення пов'язаних з нею інших справ № 7/257/09 та № 15/428/09.

Ухвалою господарського су ду від 16.03.2010 р. поновлено провад ження у справі № 16/257/09, оскільки Одеським апеляційним господ арським судом розглянути оби дві справи, в зв'язку з чим рі шення набрали законної сили.

Ухвалою суду від 31.03.2010 р. задов олено клопотання позивача пр о залучення до справи, в якост і третьої особи, яка не заявля є самостійних вимог на предм ет спору, на стороні позивача ОСОБА_3, яка виступила май новим поручителем ТОВ “Стайл -Т” уклавши з ВАТ “Банк Ав аль” в особі Миколаївської о бласної дирекції договір іпо теки та передавши в забезпеч ення по кредитному договору нерухоме майно, а саме домово лодіння розташоване за адрес ою м. Миколаїв вул. Громадянсь ка, 26.

Судом оголошувалась перер ва до 26.04.2010 р.

У судовому засіданні було в становлено, що ТОВ “Стайл-Т” п одано до господарського суду Миколаївської області позов ну заяву про встановлення ні кчемності кредитного догово ру № 010/01-02/07-107 від 21.12.2007 р. та позовну з аяву про встановлення нікчем ності кредитного договору № 010/01-02/07-108 від 21.12.2007 р., що були укладен і між ТОВ “Стайл-Т” та ВАТ “Б анк Аваль”. Господарським с удом порушено справи № 4/52/10 та № 4/53/10 про встановлення нікчемно сті договорів, які укладено у рамках генерального кредитн ого договору № 010/01-02/07-106 та на які п осилається в своєму відзиві ВАТ “Банк Аваль”.

ТОВ “Стайл-Т” звернулось до господарського суду з клопо танням за вих. № 7 від 21.04.2010 р. про з упинення провадження у справ і за № 16/257/09 до вирішення по суті , пов'язаних з нею інших справ за № 4/52/10 та № 4/53/10.

Ухвалою суду від 26.04.2010 р. прова дження у справі 16/257/09 зупинено д о вирішення по суті пов'яза них з нею інших справ № 4/52/10 та № 4/53/10

Ухвалою суду від 03.06.2010 р. понов лено провадження у справі №16 /257/09, оскільки справи № 4/52/10 та № 4/53 /10 вирішено по суті, ухвали по з азначеним справам вступили у законну силу.

Від ТОВ “Стайл-Т” надійшло к лопотання за вих. № 15 від 17.06.2009 р. п ро зупинення провадження по справі, оскільки господарськ им судом Миколаївської облас ті порушено справи за № 15/96/10 та № 15/97/10 за позовними заявами ТОВ “Стайл-Т” до ВАТ “Банк Ав аль” про визнання недійсними кредитних договорів за № 010/01-02 /07-108 від 21.12.2007 р. та за № 01/01-02/07-107 від 21.12.2007 р., укладених між ВАТ “Банк Аваль” та ТОВ “Стайл-Т”. Спор и по зазначеним справам не ви рішені по суті.

Представник відпов ідача підтримує клопотання п озивача.

Ухвалою суду від 23.06.2010 р. про вадження у справі 16/257/09 зупинен о до вирішення по суті пов'я заних з нею інших справ № 15/96/10 та № 15/97/10.

Ухвалою суду від 20.10.2010 р. понов лено провадження у справі № 1 6/257/09, оскільки справи за № 15/96/10 та № 15/97/10 вирішені по суті, рішення по зазначеним справам вступ или в законну силу, призначен ий розгляд справи.

Від ТОВ “Стайл-Т” надійшло к лопотання за вих. № 29/11 від 09.11.2010 р. про зупинення провадження п о справі 16/257/09 через неможливіс ть розгляду цієї справи до ви рішення по суті пов'язаних з нею інших справ за № 16/158/10 та № 16 /159/10.

Представник відповідача т а третьої особи підтримали к лопотання позивача.

Ухвалою госпо дарського суду Миколаївсько ї області від 10.11.2010 р. проваджен ня у справі за № 16/257/09 було зупин ено через неможливість розгл яду цієї справи до вирішення пов'язаних з нею інших спра в за № 15/96/10 та № 15/97/10.

Ухвалою суду від 09.02.2011 р. поно влено провадження у справі № 16/257/09, оскільки справи за № 15/96/10 та № 15/97/10 вирішені по суті, рішення по зазначеним справам, залиш ені без змін судом апеляційн ої інстанції, вступили в зако нну силу.

У судовому засіданні 02.03.2011 р . представник позивача заяви в клопотання про залучення д о участі у справі ОСОБА_4 в якості третьої особи, яка не з аявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні поз ивача, який виступає поручит елем по генеральному кредитн ому договору № 010/01-02/07-106 від 21.12.2007 р.

Представники позивача та третіх осіб проти заявленог о клопотання не заперечують.

Ухвалою суду від 02.03.2011 р. зал учено до участі у справі ОС ОБА_4. Розгляд справи відкла дено до 23.03.2011 р. о 10 год. 30 хв.

Представник позивача у суд ове засідання не з'явився, н аправив до суду клопотання п ро відкладення розгляду спра ви у зв'язку із участю у розг ляді іншої справи.

Представник відповідача п озовні вимоги не визнає.

Представники третіх осіб п озов підтримують.

Представник ОСОБА_4 не з 'явився, направив до суду кл опотання про відкладення роз гляду справи у зв'язку із не можливістю направити у судов е засідання повноважного пре дставника.

Заслухавши представника в ідповідача, третіх осіб, вивч ивши матеріали справи, - госпо дарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між відкритим акціонер ним товариством «Банк Ав аль»та фізичною особою - підп риємцем ОСОБА_4 і ТОВ «Ста йл - Т», укладено 21.12.2007 року Генер альний кредитний договір № 010/ 01-02/07-106.

Згідно з умовами Генераль ного кредитного договору, Ві дповідач, надає Позивачу кре дитні кошти в порядку і на умо вах, визначених договорами, у кладеними в рамках Генеральн ого кредитного договору і як і є його невід'ємними частина ми. Загальний розмір позичко вої заборгованості (ліміт кр едитування) позивача по всім договорам, укладеним в рамка х генерального договору, не п овинен перевищувати 19200000,00 грн.

Позовні вимоги ТОВ «Стайл - Т»вмотивовані тим, що відпов ідно до ст. 1046 Цивільного кодек су України договір позики є у кладеним з моменту передання грошей. В той час, як з моменту підписання договору і до час у подачі позову до суду відкр ите акціонерне товариство “ Банк Аваль” грошові кошт и товариству з обмеженою від повідальністю “Стайл - Т” по г енеральному кредитному дого вору № 010/01-02/07-106 від 21 грудня 2007 року не надавало.

Поручителем за викона ння зобов'язань по генеральн ому кредитному договору № 010/01-0 2/07-106 від 21.12.2007 р. виступила громад янка ОСОБА_2, згідно з дого вором поруки № 010/01-02/07-106/4 від 21.12.2007 р.

Стаття 1051 ЦК України надає позичальнику право оспорити договір позики на тій підста ві, що грошові кошти або речі н асправді не були одержані ни м від позикодавця або булл од ержані у меншій кількості, ні ж встановлено договором.

Відповідно до ст. 203 ЦК Україн и правочин має бути спрямова ний на реальне настання прав ових наслідків, що обумовлен і ним, та зміст правочину не мо же суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного зако нодавства, а також моральним засадам суспільства. Недоде ржання цієї вимоги в момент в чинення правочину є підставо ю для визнання правочину нед ійсним відповідно до ч. 1 ст. 215 Ц К України.

Відповідач не може погоди тись з позовними вимогами, вв ажає їх такими, що не відповід ають дійсним обставинам спра ви з наступних підстав.

Відповідно до практики зас тосування термінів, слів та с ловосполучень у юриспруденц ії Генеральний договір це ви д господарського договору, я кий регулює співробітництво сторін протягом достатньо т ривалого періоду. Визначає с уттєві умови такого співробі тництва, укладається на весь час його здійснення. На підст аві генерального договору ук ладаються поточні (разові) до говори більш короткого строк у дії.

Відповідно до умов пункту 2.4. Генерального кредитного д оговору конкретні строки кор истування кредитними коштам и, відсоткові ставки за корис тування кредитними коштами, об'єкти кредитування визнача ються сторонами (Позивачем т а Відповідачем) окремо в кожн ому договорі, укладеному в ра мках цього договору.

Пункт 2.9. Генерального креди тного договору встановлює на ступний порядок видачі креди тних коштів по цьому договор у: надання коштів по договору /договорам укладеним в рамка х цього договору у розмірі, що не перевищує суму вказану в п ункті 1.3. цього договору, здійс нюється Відповідачем після н алежного укладання цього дог овору та відповідного кредит ного договору в межах даного договору, договорів застави та виконання інших умов пере дбачених діючим законодавст вом та внутрішніми норматива ми Відповідача.

Одночасно, в рамках Генерал ьного кредитного договору мі ж Відповідачем та Позивачем укладено Кредитний договір № 010/01-02/07-107 від 21.12.2007р., № 010/01-02/07-108 від 21.12.2007р. т а № 010/01-02/07-109 від 21.12.2007р. (далі - Кредит ні договори). Згідно з умовами Кредитного договору, Відпов ідач, на положеннях та умовах цього Договору, надає Позива чу кредит у розмірі 5 500 000,00 дол. СШ А, терміном до 10.04.2018 р. зі сплатою 11,5 відсотків річних.

Кредитні кошти надаються П озивачу для рефінансування п оточної заборгованості в АКБ "Укрсоцбанк" (крім прострочен ої) за Кредитом.

На підставі викладеного та відповідно до умов Генераль ного кредитного договору Від повідач надає кредитні кошти по кожному окремому Кредитн ому договору укладеному в ра мках Генерального кредитног о договору, в яких зазначені в сі істотні умови на які посил ається Позивач у позовній за яві № 30 від 05.11.2009 року.

21.12.2007 року між Відповідачем т а ТОВ «Стайл-Т»в рамках генер ального кредитного договору укладено кредитний договір № 010/01-02/07-107, на умовах та положення х якого Банк відкрив оста нньому невідновлювальну кре дитну лінію та надав кошти у с умі 15 000 000,00 грн., строком до 18.12.2011 р. т а сплатою 14,75% річних.. Відповід но до додаткового договору № 010/01-02/07-107/1 від 15.07.2008 р. до кредитного договору № 010/01-02/07-107 від 21.12.2007 р. збіл ьшено відсоткову ставку до 18,0% річних.

21.12.2007 року між Відповідачем т а ТОВ «Стайл-Т»в рамках генер ального кредитного договору укладено кредитний договір № 010/01-02/07-108, відповідно до якого Ві дповідач відкрив останньому невідновлювальну кредитну л інію, надав грошові кошти в су мі 3 000 000,00 грн., строком до 18.12.2011 року , зі сплатою 14,75 відсотків річни х. Додатковим договором № 010/01-02/0 7-108 від 18.07.2008 р. до кредитного дого вору № 010/01-02/07-108 від 21.12.2007 р. збільшен о відсоткову ставку до 18,0% річн их.

21.12.2007 року між Відповідачем т а ФОП ОСОБА_4 в рамках гене рального кредитного договор у укладено кредитний договір № 010/01-02/07-109, на умовах та положення х якого Відповідач відкрив о станньому невідновлювальну кредитну лінію та надав грош ові кошти у сумі 1 200 000,00 грн., стро ком до 18.12.2011 року, зі сплатою 14,75% р ічних. Додатковим договором № 010/01-02/07-109/1 від 15.07.2008 р. до кредитного : договору № 010/01-02/07-109 від 21.12.2007 р. збіл ьшено відсоткову ставку , І8,0 %р ічних.

Факт отримання кредитних к оштів за вищевказаними креди тними договорами сумі 19200000,00 грн . підтверджується виписками з банківських розрахунки ТОВ «Стайл-Т»і ФОП ОСОБА_4 і не заперечується позичальника ми.

Відповідач зазначає, що зве рнувся до районного суду м. Ми колаєва з позовом до ТОВ «Ста йл-Т»та поручителів про стяг нення боргу за генеральним к редитним договором № 010/01-02/07-106 ві д 21.12.2007 р. в сумі 22935817,53 грн.

Статтею 1054 Цивільного кодек су України визначено, що за кр едитним договором банк або і нша фінансова установа (кред итодавець) зобов'язується на дати грошові кошти (кредит) по зичальникові у розмірі та на умовах встановлених договор ом, а позичальник зобов'язуєт ься повернути кредит т сплат ити відсотки.

Згідно зі ст. 345 Господарсько го кодексу України, «кредитн і відносин здійснюються на п ідставі кредитного договору , що укладається між кредитор ом позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета сума і с трок кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, вид и забезпечення зобов'язань п озичальника, відсоткові став ки, порядок плати за кредит, об ов'язки, права і відповідальн ість сторін щодо видачі та по гашення кредиту».

Усі положення, викладені в г енеральному кредитному дог № 010/01-02/07-106 від 21.12.2007 року, а саме: мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погаш ення, види забезпечення зобо в'язань позичальника, поря док плати за кредит, обов'язки , права і відповідальність ст орін щодо видачі та погашенн я кредиту. Конкретні строки к ористування кредитними кошт ами, відсоткові ставки за кор истування кредитними коштам и визначаються сторонами окр емо в кожному договорі, уклад еному в рамках і договор у (п.2.4.генерального кредитног о договору).

Кредитні договори № 010/01-02/0 7-107, № 010/01-02/07-108, № 010/01-02/07-109, яки укладені в рамках генерального кредитн ого договору № 010/01-02/07-10б від 21.12.2007 ро ку, містять всі суттєві умови , обумовлені у генеральному к редитному договорі, тобто кр едитні договори № 010/01-02/07-107, № 010/01-02/07-1 08, №010/01-02/07-109 не виходять за рамки г енерального кредитного дого вору та не суперечать йому.

Частиною другою п. 2.9.генерал ьного кредитного договору пе редбачено, що «надання кошті в по договору/договорам, укла деним в рамках цього договор у розмірі, що не перевищує сум у, вказану в п.1.3.цього договору , здійснює: кредитором після н алежного укладання цього дог овору та відповіді кредитног о договору в межах даного дог овору».

Отже, генеральний кредитн ий договір спрямований на ре альне настання правових насл ідків: видачу кредитором поз ичальнику кредитних коштів повернення позичальником к редитору кредитних коштів зг ідно з умов кредитного догов ору.

Статтею 215 Цивільного кодек су України визначено, що підс тавою недійсності правочину є недодержання в момент вчин ення правочину стороною (сто ронами) вимог, які встановлен і частинами першою - третьою, п 'ятою, шостою статті 203 Цивільн ого кодексу України.

Генеральний кредитний д оговір №010/01-02/07-106 від 21.12.2007 року є дійсним, вимогам діючого законодавства України не суперечить, укладений у вс тановленої законом письмові й формі, підписаний уповнова женими на то особам з належни ми повноваженнями, тому під стави для визнання його неді йсним по ч.1 ст. 215 ЦК України від сутні. Договір є єдиним цілим із укладеними в його рамках і ншими кредитними договорами , зокрема № 010/01-02/07-107 від 21.12.2007 р. та № 010 /01-02/07-108 від 21.12.2007 р., 010/01-02/07-109 від 21.12.2007 р. як і є його невід'ємними части нами, оскільки грошові кошти за генеральним кредитним до говором були видані відповід но до вказаних кредитних дог оворів, про визнання яких нед ійсними за позовами ТОВ “Ста йл-Т” господарським судом ро зглядалися справи.

За клопотаннями позивача п ровадження у справі № 16/257/09 неод норазово зупинялось до виріш ення пов'язаних з нею інших справ, порушених за позовами позивача: № 7/257/09 та № 15/428/09, № 15/96/10 та № 15/97/10, № 4/52/10 та № 4/53/10,№ 16/158/10 та № 16/159/10.

Господарським судом Микол аївської області в відмовлен о задоволенні 10 позовів ТОВ «С тайл-Т» про визнання нед ійсними Генерального кредит ного договору та укладених н а його умовах кредитних дого ворів та договорів забезпече ння. Рішення у справах № 8/168/09, № 6/2 44/09, № 15/428/09, № 7/257/09, № 4/52/10, № 4/53/10, № 15/96/10, № 15/97/10, № 16/158/10, № 16/159/10 постановами суду апе ляційної інстанції залишено без змін. Вказані дії позивач а призвели до невиправданого затягування судового процес у.

Відповідачем усі вимоги, я кі встановлені частинами пер шою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, виконані. Генеральн ий кредитний договір №010/01-02/07-106 в ід 21.12..2007 року є таким, що ук ладений з дотриманням усіх в ідповідних правових норм.

Враховуючи викладене, поз овні вимоги ТОВ «Стайл-Т» до ПАТ “Банк Аваль” в осо бі Миколаївської обласної ди рекції про визнання недійсни м кредитного договору № 010/01-02/07-106 від 21.12.2007 року, укладеного між П озивачем та Відповідачем, є б езпідставними.

За таких обставин, у задово ленні позовних вимог слід ві дмовити.

Зважаючи на наведен е, керуючись ст.ст. 44, 49, 77, 82-85 ГПК Ук раїни, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вим ог відмовити.

Рішення суду набирає за конної сили після закінчення десятиденного строку з дня й ого прийняття.

У разі подання апеляційної скарги, або внесення апеляці йного подання рішення, якщо й ого не скасовано, набирає зак онної сили після розгляду сп рави апеляційною інстанцією .

Суддя В.Д.Фрол ов