Постанова

від 17.05.2011 по справі 16/257/09

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГО СПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" травня 2011 р. Справа № 16/257/09

Одеський апеляційний гос подарський суд у складі коле гії суддів:

головуючого судді Л.В. П оліщук,

суддів Л.І. Бандури, В.Б. Т уренко,

при секретарі судового засідання - О.О. Довбиш,

за участю представників сторін:

від позивача: не з' явився ,

від відповідача: І.М. Кала шнюк,

від третьої особи: ОСОБА _2,

розглянувши у відкрито му судовому засіданні апеляц ійну скаргу Товариства з о бмеженою відповідальністю “Стайл-Т”

на рішення господарськ ого суду Миколаївської облас ті від 23.03.2011р.

у справі № 16/257/09

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стайл-Т»

до Відкритого акціонер ного товариства «Райффайз ен Банк Аваль» в особі Мико лаївської обласної дирекції

треті особи, які не заявляю ть самостійних вимог на пред мет спору, на стороні позивач а:

1)ОСОБА_4;

2)ОСОБА_5;

3)ОСОБА_6

про визнання недійсним кредитного договору,

встановив:

У листопаді 2009 року Това риство з обмеженою відповіда льністю «Стайл-Т»звернулос ь з позовом до Відкритого акц іонерного товариства «Рай ффайзен Банк Аваль» в особі Миколаївської обласної дире кції, за участю третьої особи на стороні позивача, яка не за являє самостійних вимог на п редмет спору, ОСОБА_4, про в изнання недійсним генеральн ого кредитного договору № 010/01-0 2/07-106 від 21.12.2007 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що всупереч умовам вказа ного кредитного договору від повідач кредитні кошти за ци м договором не надав, у зв' яз ку з чим позивач просить визн ати даний договір недійсним на підставі статей 203, 215 Цивіль ного кодексу України.

Ухвалами господарського с уду Миколаївської області ві д 31.03.2010 р. та від 02.03.2011 р. за клопотан нями позивача відповідно бул о залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не з аявляють самостійних вимог н а предмет спору, на стороні по зивача, ОСОБА_5 та ОСОБА_ 6.

Провадження у даній справі неодноразово зупинялось до вирішення пов' язаних з нею інших справ, порушених за поз овами позивача, а саме: № 7/257/09, № 15/428/09, № 15/96/10, №15/97/10, №4/52/10, № 4/53/10, № 16/158/10, № 16/159/10.

Рішенням господарського с уду Миколаївської області ві д 23.03.2011 р. у задоволенні позову в ідмовлено з мотивів відсутно сті підстав для визнання нед ійсним спірного кредитного д оговору.

Не погодившись з рішенням с уду, ТОВ «Стайл-Т» звернулося із апеляційною скаргою, в які й просило рішення скасувати, позов задовольнити. В обґрун тування доводів апеляційної скарги скаржник зазначив, що генеральним кредитним догов ором визначено лише загальні принципи та порядок кредиту вання, тоді як відсутні умови , які характеризують реальні сть виконання цього договору , а саме: умови надання та пове рнення кредитних коштів, не в изначена сума кредитних кошт ів і розмір процентів, не вста новлений строк користування кредитними коштами.

У відзиві на апеляційну ска ргу та в судовому засіданні а пеляційної інстанції відпов ідач просив рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Представник третьої особи ОСОБА_5 в судовому засіда нні підтримав доводи апеляці йної скарги у повному обсязі , зазначивши, при цьому, що за г енеральним кредитним догово ром відповідачем не було пер ераховано кредитні кошти поз ичальникам, а також у ньому не визначено умови щодо суми кр едиту кожного із позичальник ів, відсотки та строк користу вання кредитними коштами, а т ому він має бути визнаний нед ійсним.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріал и справи, доводи апеляційної скарги, перевіривши правиль ність застосування місцевим господарським судом норм ма теріального і процесуальног о права, апеляційна інстанці я встановила наступне.

21.12.2007 р. між Відкритим акціо нерним товариством «Райфф айзен Банк Аваль»(кредитор ом) та Товариством з обмежено ю відповідальністю «Стайл Т »(позичальником 1) і Фізичною о собою - підприємцем ОСОБА _6 (позичальником 2) укладено генеральний кредитний догов ір № 010/01-02/07-106.

Згідно із пунктом 1.1 кредито р на підставі цього договору зобов' язався надати позича льникам банківські продукти (кредити, кредитні лінії, овер драфти, гарантії) в порядку і на умовах, визначених у цьом у договорі та у договорах, укл адених в рамках цього догово ру, що є його невід' ємними ча стинами.

Цільове використання кред итних коштів: зазначене в окремих договорах, укладен их в рамках цього договору (пу нкт 1.2 договору).

Загальний ліміт активних о перацій (та/або ліміт кредиту вання) позичальників по всім договорам, укладених в рамка х цього договору не повинен п еревищувати розміру, еквівал ентного 19 200 000,00 грн. (пункт 1.3).

Пунктом 2 договору сторонам и визначено умови надання та забезпечення повернення кре дитних коштів.

Відповідно до абзацу 2 пункт у 2.2 договору позичальнику мож уть надаватися банківські пр одукти згідно із пунктом 2.2 в н аціональній валюті на наступ них умовах: розмір кредиту та /або кредитної лінії - в межа х загальної суми, передбачен ої пунктом 1.3 цього договору; в ідсоткова ставка та комісії за користування кредитними к оштами встановлюються у відп овідному кредитному договор і, укладеному в рамках даного договору.

Згідно із пунктом 2.9 надання коштів по договору/договора м, укладеним в рамках цього до говору, у розмірі, що не переви щує суму, вказану в п. 1.3 договор у здійснюється кредитором пі сля належного укладання цьог о договору, відповідних дого ворів в межах даного договор у, договорів застави та викон ання інших умов, передбачени х діючим законодавством та в нутрішніми нормативами кред итора.

Пунктом 9.1 встановлено стро к дії договору до 19.12.2011 р. за умов повного погашення позичальн иками заборгованості (позики , відсотків за користування, ш трафів та пені) за всіма догов орами, укладеними в рамках да ного договору.

Як вбачається із матеріалі в справи, в рамках генерально го кредитного договору уклад ено наступні кредитні догово ри:

1) № 010/01-02/07-107 від 21.12.2007 р., укладени й між банком та ТОВ « Стайл-Т», відповідно до якого банк відкрив останньому нев ідновлювальну кредитну ліні ю та надав строком до 18.12.2011р. кош ти у сумі 15 000 000,00грн. із сплатою 14,7 5% річних. Відповідно до додатк ового договору № 010/01-02/07-107/1 від 15.07.200 8 р. до кредитного договору № 010/ 01-02/07-107 від 21.12.2007 р. збільшено відсо ткову ставку до 18,0% річни х.

2) № 010/01-02/07-108 від 21.12.2007 р., укладений м іж банком та ТОВ «Ста йл-Т», відповідно до умов яког о банк відкрив останньому не відновлювальну кредитну лін ію, надав строком до 18.12.2011 р. грош ові кошти в сумі 3 000 000,00грн. із сп латою 14,75 відсотків річних. Дод атковим договором № 010/01-02/07-108 від 18.07.2008 р. до кредитного договору №010/01-02/07-108 від 21.12.2007 р. збільшено від соткову ставку до 18,0% річних.

3) № 010/01-02/07-109 від 21.12.2007 р., укладений м іж банком та ФОП ОС ОБА_6, відповідно до умов яко го банк відкрив останньому н евідновлювальну кредитну лі нію та надав строком до 18.12.2011 р. г рошові кошти у сумі 1 200 000,00 грн. із сплатою 14,75% річних. Додатковим договором № 010/01-02/07-109/1 від 15.07.2008 р. до кредитного: договору №010/01-02/07-109 в ід 21.12.2007 р. збільшено відсоткову ставку до 18,0% річних.

Рішеннями господарського суду Миколаївської області в ід 11.11.2010 р. у справі № 16/158/10 та від 11.11.2 010 р. у справі № 16/159/10 встановлено, що на підставі рішення креди тного комітету банку № 2483 від 20 .12.2007 р. були видані кредитні кош ти ТОВ «Стайл-Т».

Факт отримання кредитних к оштів за вищевказаними креди тними договорами в сумі 19 200 000 г рн. підтверджується випискам и руху коштів по позичковому рахунку ТОВ «Стайл-Т»і ОСО БА_6 (т.2, а.с.39-46).

Відповідно до статті 1054 Ци вільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кре дитодавець) зобов'язується н адати грошові кошти (кредит) п озичальникові у розмірі та н а умовах, встановлених догов ором, а позичальник зобов'язу ється повернути кредит та сп латити проценти.

Згідно із частиною 2 статті 345 Господарського кодексу Укр аїни кредитні відносини здій снюються на підставі кредитн ого договору, що укладається між кредитором і позичальни ком у письмовій формі. У креди тному договорі передбачають ся мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі т а погашення, види забезпечен ня зобов'язань позичальника, відсоткові ставки, порядок п лати за кредит, обов'язки, прав а і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кре диту.

Генеральний договір це вид господарського договору, як ий визначає суттєві умови сп івробітництва сторін, регулю є таке співробітництво протя гом достатньо тривалого пері оду. На підставі генеральног о договору укладаються поточ ні (разові) договори більш кор откого строку дії.

В генеральному кредитному договорі № 010/01-02/07-106 від 21.12.2007р. стор они визначили мету, суму (лімі т кредитування) і строк креди ту, умови надання та забезпеч ення кредитних коштів, відпо відальність сторін. Вказані умови генерального кредитно го договору уточнені та допо внені в кредитних договорах, які укладені в рамках генера льного кредитного договору т а є невід' ємними його части нами. При цьому, конкретні стр оки користування кредитними коштами, гарантії, відсотков і ставки, комісії за користув ання кредитними коштами, об' єкти кредитування визначают ься сторонами в договорах, ук ладених в рамках цього догов ору (пункт 2.4 генерального кре дитного договору).

ТОВ «Стайл-Т»зверталося з п озовами про визнання недійсн ими укладених на підставі ге нерального кредитного догов ору № 010/01-02/07-106 від 21.12.2007р. кредитних договорів. Проте господарсь ким судом Миколаївської обла сті рішеннями у справах № 15/428/09, № 7/257/09, № 15/96/10, № 15/97/10, № 16/158/10, № 16/159/10, залишеними без змін п остановами апеляційної інст анції, відмовлено в задоволе нні вказаних позовів ТОВ «Ст айл-Т».

Відповідно до вимог статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може супе речити цьому Кодексу, іншим а ктам цивільного законодавст ва, а також інтересам держави і суспільства, його моральни м засадам. Особа, яка вчиняє пр авочин, повинна мати необхід ний обсяг цивільної дієздатн ості. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законо м. Правочин має бути спрямова ний на реальне настання прав ових наслідків, що обумовлен і ним.

Згідно із частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності право чину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встанов лені частинами першою - треть ою, п'ятою та шостою статті 203 ць ого Кодексу.

Враховуючи, що генеральний кредитний договір укладено з дотриманням вимог статті 203 Цивільного кодексу України, кредитні кошти були надані п озивачу за кредитними догово рами, укладеними в рамках вка заного генерального кредитн ого договору, підстави для ви знання його недійсним згідно із статтею 215 Цивільного коде ксу України відсутні.

За таких обставин рішення с уду слід залишити без змін, а а пеляційну скаргу - без задов олення.

Керуючись ст.ст. 99, 103, 105 Г осподарського процесуально го кодексу

України, суд -

постановив:

Рішення господарськ ого суду Миколаївської облас ті від 23.03.2011 р. у справі № 16/257/09 зали шити без змін, а апеляційну ск аргу - без задоволення.

Постанова апеляційної інс танції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному пор ядку до Вищого господарськог о суду України протягом двад цяти днів з дня набрання пост анови законної сили.

Головуючий суддя Л.В. Поліщук

Суддя Л.І. Бандура

Суддя В.Б. Туренко

Повний текст пост анови підписано 19.05.2011 р.