Рішення

від 25.04.2008 по справі 02/215

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

02/215

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

І М Е Н Е М   У К Р А Ї Н И    

         "25" квітня 2008 р.                                                                           Справа №  02/215

          Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Пащенко А.Д.,  із секретарем судового засідання Давиденко В.Г.,

за участю представників:  позивача: Близнюк А.С. –директор, Близнюк О.А., Гуцало В.Д. –за довіреностями;

відповідача: Миронюк М.Г. –голова господарства, Рогожніков О.В. –адвокат за довіреністю,   

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу

за позовом приватного підприємства „Універсал”

до селянського (фермерського) господарства „Дана”

про визнання недійсним договорів,

                                                     ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про визнання недійсними на підставі статей 203, 215 Цивільного кодексу України договору поворотної фінансової допомоги від 08.08.2005 року, договору іпотеки від 22.12.2005 року та договору застави від 22.12.2005 року, укладених приватним підприємством „Універсал” та селянським (фермерським) господарством „Дана”, з мотивів підписання  вказаних договорів зі сторони ПП „Універсал”  неуповноваженою на це особою - Миронюком М.Г., що суперечить пункту 2 статті 207 ЦК України, оскільки установчими документами підприємства, зокрема, статутом ПП „Універсал”, Миронюк М.Г. не був уповноважений на підписання таких договорів.    

Представники позивача у судовому засіданні підтримали позовні вимоги повністю, просили  визнати недійсними вказані у позовній заяві договори та пояснили, що підписання оспорюваних договорів  суперечить  пункту 7.1. статуту підприємства, у якому вказано, що керівництво підприємством повинно здійснюватися на основі принципів самоуправління і прав власників майна (засновників підприємства) по господарському використанню свого майна;  також представники пояснили,  що оспорювані  договори підписані були лише для того,  щоб передати майно на СФГ “Дана”, яким керує Миронюк Ю.М. –син Миронюка М.Г., який раніше працював головним бухгалтером підприємства.  

Відповідач у відзиві на позов та представники відповідача  у  судовому засіданні   повністю заперечили проти вимог позивача, вважаючи їх безпідставними і необґрунтованими, та стверджуючи, що Миронюк М.Г. був директором підприємства із 2001 року, отримував зарплату та сплачував встановлені законодавством платежі;   відповідно до пункту 7.5. статуту діяв від імені підприємства без доручення, його дані на момент укладення договорів були у банківських документах, у реєстраційного органу, у довідці із ЄДРПОУ;  кошти були дійсно позичені підприємству “Універсал” на його виробничі потреби, а саме на ремонт покрівлі, про що вказано у платіжному дорученні, і відповідач не винен,  що позивач не зміг повернути кошти  в установлений строк, в зв'язку з чим було звернуто стягнення на заставлене майно та на предмет іпотеки.     

У судовому засіданні оголошувалася перерва із 17.04.2008 року по 25.04.2008 року.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, заслухавши пояснення та доводи представників сторін,   суд  встановив наступне.            

          08 серпня 2005 року Селянське (фермерське) господарство “Дана” в особі голови  Миронюка Ю.М. та приватне підприємство „Універсал” в особі директора Миронюка М.Г., що діє на підставі статуту, уклали договір поворотної фінансової допомоги,  за умовами якого відповідач (як позикодавець) зобов'язався передати  позивачу  (позичальнику) у власність грошові кошти  в сумі 24000 грн. в якості поворотної фінансової допомоги на строк до 25 грудня 2005 року.  

          Для забезпечення виконання  підприємством “Універсал”  своїх зобов'язань за договором  поворотної фінансової допомоги від 08.08.2005 року сторони уклали 22 грудня 2005 року договори іпотеки  та застави. Відповідно до договору іпотеки підприємство “Універсал”  передало відповідачу в іпотеку нежитлову будівлю, зерновий склад, загальною площею 660,7 кв.м., який  належав позивачу на підставі рішення Тальнівського  районного суду від 04.11.2005 року  та вартість якого складала 19 200 грн. відповідно до  Звіту про експертну оцінку  нерухомого майна, проведеної експертом по оцінці майна Бондаренком П.В. Договір іпотеки посвідчений в установленому законом порядку  приватним нотаріусом Тальнівського районного нотаріального округу Власенко Н.С., зареєстровано в реєстрі за № 7615.  

          Відповідно до договору застави від 22 грудня 2005 року підприємство “Універсал”  передало відповідачу в  заставу комплект обладнання КПМ 450-2 вартістю 6186 грн. для забезпечення виконання ним своїх зобов'язань перед СФГ “Дана”  по договору поворотної фінансової допомоги від 08.08.2005 року.

Вказані договори оспорюються позивачем у даній справі з мотивів укладення їх  Миронком М.Г.  з перевищенням своїх повноважень.               

          Однак, суд вважає безпідставними та необґрунтованими доводи позивача у позовній заяві, виходячи із наступного.   

          Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203  цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.  

Згідно частини 2 статті 203 Кодексу особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.    

Згідно частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа  набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.        

Відповідно до пункту  7.2. Статуту  ПП  “Універсал” (зареєстрованого за розпорядженням Представника Президента по Тальнівському району № 279 від 23.11.1993 року, зміни не вносилися - а.с. 48-52) органами управління підприємства є збори засновників та призначений засновниками директор.  

В пункті 7.5. Статуту   вказано,  що директор від імені ПП без доручення представляє його на підприємствах, організаціях і у відповідних державних органах,    заключає договори, видає доручення,  відкриває у банках розрахунки та інше.    

          Згідно частини 1 статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього,  то такі відомості  вважаються достовірними і можуть бути використані  в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

          Відповідно до частини 2 статті 17 вказаного Закону в Єдиному державному реєстрі  містяться відомості щодо юридичної особи, зокрема,  прізвище, ім'я,  по батькові та ідентифікаційні номери фізичних осіб –платників податків, які обираються (призначаються)  до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти  юридичну особу  у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії  від імені юридичної особи без  довіреності.

У довідці державного реєстратора Тальнівської районної державної адміністрації від 29.01.2008 року № 4 вказано, що до 13.12.2007 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців керівником ПП “Універсал” рахувався Миронюк М.Г.    Із наявних у справі доказів, зокрема, листів державного реєстратора від 30.10.2005 року № 104, від 14.11.2006 року № 119, листа установи банку “Аваль” від 16.01.2008 року № 16, довідок Черкаського обласного відділення Фонду соцстрахування з тимчасової втрати працездатності, ДПІ у Тальнівському районі, вбачається, що станом на дати укладення оспорюваних договорів директором підприємства був  Миронюк Микола Григорович.  У довідці Тальнівського районного управління ПФУ від 31.03.2008 року,  також вказано, що протягом 2001-2007 років керівником підприємства був Миронюк М.Г., він отримував зарплату на підприємстві та сплачував страхові внески до Пенсійного фонду України.  

Як  вбачається із матеріалів справи та вказує позивач у поясненні від 06.02.2008 року (а.с. 79-83),  зміни щодо керівника ПП “Універсал”  були внесені лише 13.12.2007 року і директором підприємства вказаний Близнюк А.С. Лише зміна керівника не може бути підставою для перегляду та  визнання недійними договорів, укладених попереднім керівником від імені підприємства.   

Виходячи із припису пункту 7.2. статуту, директор повинен бути призначений засновниками, а із протоколу від 08.02.2001 року (а.с. 18)  вбачається,  що від засновників був лише Близнюк А.С., тобто, воля засновника Миронюка М.Г. у питанні призначення директора не виражена. Рішенням апеляційного суду Черкаської області від 15.02.2008 року у справі № 22ц- 118/08 відмовлено  Близнюку А.С. у позові про визнання виходу Миронюка М.Г. із  числа засновників ПП “Універсал”  таким, що відбувся.  Тобто, Миронюк М.Г. є засновником підприємства.    

Отже, наявність в ЄДР запису про те,  що директором підприємства “Універсал” є Миронюк М.Г., аналіз доказів у справі в  їх сукупності  та неподання  позивачем інших доказів, які спростовували б ці твердження відповідача,  дає підстави стверджувати, що саме Миронюк М.Г. був директором підприємства на момент укладення оспорюваних договорів. З огляду на викладене, суд вважає правомірним підписання ним  договору поворотної фінансової допомоги від 08.08.2005 року та договорів застави і іпотеки від 22.12.2005 року.   

        Суд зазначає, що рішення апеляційного суду Черкаської області від 14.02.2008 року у справі № 22ц-365 2008р., на яке посилається позивач, не може бути доказом  нелегітимності Миронюка М.Г. як директора підприємства  у серпні та грудні 2005 року,  оскільки у вказаному рішенні апеляційний суд посилається на виписку з ЄДР від 13.12.2007 року як на документ, у якому вказується керівник підприємства “Універсал”, але не дається оцінка легітимності директора, вказаного таким у попередніх довідках.

          Проаналізувавши умови оспорюваних договорів поворотної фінансової допомоги,  іпотеки, застави, суд приходить до висновку,  що сторонами досягнуто згоди з усіх істотних умов для договорів вказаних видів. Відповідно до статті 207 ЦК України оспорювані договори підписані директором та скріплені печаткою підприємства.  Договір іпотеки посвідчений нотаріально, як то вимагається Законом України “Про іпотеку”.  Така категорія договору як договір поворотної фінансової допомоги  у чинному законодавстві прямо не встановлена, однак, наявність такого договору не суперечить чинному законодавству, оскільки сторони вільні у виборі угоди, предмета договору, у виборі контрагента за договором.

Судом встановлено факт дійсного перерахування відповідачем на рахунок позивача коштів в сумі 24 000 грн. та встановлено, що кошти  на рахунок  відповідача не поверталися, тобто,  поворотна фінансова допомоги не повернута. Із платіжного доручення  № 68 від 23.08.2005 року  вбачається,  що  допомога була надана підприємству “Універсал”  на ремонт покрівлі.  Тобто, основне зобов'язання про повернення поворотної фінансової допомоги є дійсним, реальним зобов'язанням, тому і забезпечення його виконання (застава та  іпотека майна) є дійним.

Доводи  позивача про те, що оспорювані договори повинні були погоджуватися обома засновниками, суд вважає такими, що не відповідають положенням Статуту ПП “Універсал”,  оскільки така умова у статуті відсутня, в тому числі і в пункті 7.1. статуту, на який посилається позивач у справі. Суду не подано доказів того,  що вказане у договорах застави та іпотеки майно є власністю Близнюка А.С. і було передане ним до статутного фонду підприємства  і на яких умовах (оренди, позики чи інше). Оскільки інше не встановлено, тому, все майно підприємства, набуте ним у процесі господарської діяльності, є власністю підприємства –юридичної особи.  

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що оспорювані договори відповідають чинному на момент їх укладення законодавству.      

          Доводи позивача про змову керівників ПП “Універсал” та СФГ “Дана”, які є батьком та сином,  та про те, що  ці кошти не були потрібні підприємству і договір укладався лише для того, щоб заволодіти майном підприємства, суд вважає припущенням Близнюка А.С., не основаним на належних доказах.  Лише той факт,  що керівники підприємств знаходяться у родинних стосунках, не може бути підставою для визнання договорів недійсними.   

          Суд  залишив без задоволення клопотання позивача про продовження строку розгляду спору та про витребування у відповідача статутів господарства,  в зв'язку з тим, що відповідач заперечує проти продовження строку,  а відповідно до статті 69 ГПК України продовження строку розгляду спору можливе за згодою сторін (а не сторони), суд для продовження строку не вбачає підстав;  статути відповідача не мають значення для справи, тому вони судом не витребовуються.

          Наявність судових спорів між сторонами щодо керівництва,  розподілу майна, поновлення на посаді та інших не впливає на можливість розгляду даної справи.  У разі встановлення  рішенням іншого суду фактів, які суттєво вплинуть на рішення у даній справі, дане рішення може бути переглянуте за нововиявленими обставинами відповідно до чинного законодавства.   

          Таким чином,  позивачем не доведено  наявність тих обставин,  з якими закон пов'язує визнання недійсними  договорів. З огляду на викладене, позов  задоволенню не підлягає.             

На підставі  ст. 49 ГПК України  судові витрати повністю покладаються на позивача і йому не відшкодовуються.   

Виходячи з викладеного,  керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України,  суд   

В И Р І Ш И В :     

          У  позові відмовити повністю.  

   Рішення може бути оскаржене до Київського міжобласного апеляційного господарського суду.

Суддя                                                                                            А.Д. Пащенко