Ухвала

від 19.05.2011 по справі б24/38-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.05.11р. Справа № Б24/38-09

Суддя господарського суд у Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового за сідання Германич І.Ю.

за участю представників ст орін:

від кредитора - Скляренк о І.Г., наказ № 16-к від 01.11.09р., голова комітету кредиторів

від боржника - Талан Р .Г., ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Товариства з о бмеженою відповідальністю "Д афі - строй плюс", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Дафі - строй плюс", м.Дніпропе тровськ (поштова адреса: 49044, м. Д ніпропетровськ, пер. Шевченк о, 1А) (код ЄДРПОУ 33906393)

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дафі-стро й плюс»звернулось до господа рського суду Дніпропетровсь кої області з заявою про пору шення справи про банкрутство в порядку статті 7 Закону Укра їни «Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом»(надалі - Закон).

Ухвалою господарсько го суду Дніпропетровської об ласті від 17.02.2009р. порушено прова дження у справі про банкрутс тво боржника.

Ухвалою господарсько го суду від 24.02.2009р. відносно бор жника введено процедуру банк рутства - розпорядження майн ом боржника строком на шість місяців, розпорядником майн а боржника призначено арбітр ажного керуючого Талана Рост ислава Григоровича, який має ліцензію арбітражного керую чого серії АВ №347153 від 16.08.2007р.

12.03.09р. в газеті "Голос У країни" № 44 (4544) опубліковано ого лошення про порушення господ арським судом Дніпропетровс ької області справи про банк рутство боржника.

04.06.09р. господарський с уд виніс ухвалу за результат ами попереднього засідання, в якій визнав вимоги кредито рів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відп овідальністю "Дафі - строй плю с", м. Дніпропетровськ на загал ьну суму 29 885 687,49грн.

Постановою господа рського суду Дніпропетровсь кої області від 03.12.09р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у сп раві, призначено ліквідаторо м у справі арбітражного керу ючого Талана Р.Г.

22.12.09р. в газеті "Голос України " № 243 (4743) опубліковано оголошенн я про відкриття ліквідаційно ї процедури.

12.05.11р. на затвердження до го сподарського суду Дніпропет ровської області надійшов зв іт про проведену роботу з дод атками та ліквідаційний бала нс ліквідатора.

В ході інвентаризації ТОВ «Дафі-строй плюс»було виявл ено наступні активи, що підля гають реалізації:

- дебіторська заборгованіс ть у розмірі 36617147,38 грн.

- автокран на базі КРАЗ 250.

На засіданні комітету кре диторів ТОВ «Дафі-строй плюс », яке відбулось 05.01.2010р. був визн ачений порядок оцінки та про дажу майна ТОВ «Дафі-строй пл юс». (Протокол від 05.01.2010р. №5) та бу ли прийняті наступні рішення :

- зобов' язати ліквідатор а ТОВ «Дафі-строй плюс»уклас ти договір на проведення екс пертної оцінки автокрану на базі КРАЗ250 та провести експер тну оцінку.

- надати ліквідатору право б ез додаткового погодження пр овести продаж автокрану на б іржі Товарна біржа «Альянц». Провести продаж автокрану н а базі КРАЗ 250 за ціною не нижче оціночної.

- ліквідатору ТОВ «Дафі-стро й плюс»провести аналіз дебіт орської заборгованості борж ника, результати представити комітету кредиторів.

Ліквідатором ТОВ «Дафі-ст рой плюс»було укладено догов ір з фахівцем по оцінці всьог о майна, що належить ТОВ «Дафі -строй плюс». Після проведенн я оцінки майна були складені відповідні акти.

На підставі означеного дог овору оцінювачем була провед ена експертна оцінка автокра ну на базі КРАЗ250 та складено е кспертний висновок.

На виконання вимог ч. 1 ст. 30 За кону України «Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м»ліквідатором було проведе но продаж майна боржника на т оварній біржі «Альянц», яка с пеціалізується на реалізаці ї автотранспорту.

Відповідно до результатів біржових торгів, був укладен ий біржовий договір (договір купівлі-продажу транспортно го засобу).

В ході інвентаризаці ї ТОВ «Дафі-строй плюс»було в иявлено дебіторську заборго ваність на загальну суму 36 617 147,3 8 грн.

Означена дебіторська заб оргованість складається з за боргованості ТОВ «Альтаїр »н а суму 36 367 147,38 грн. та заборговано сті ТОВ «Торгова Компанія «С пектр»на суму 250 000,00 грн.

Заборгованість ТО В «Альтаїр-ХХІ»виникла на пі дставі договору генпідряду в ід 01.10.2007р. №ГП-01/10/07-1 (надалі за текс том Договір). Згідно умов озна ченого договору замовник (ТО В «Альтаїр-ХХІ») доручає, а ген підрядник (ТОВ «Дафі-строй пл юс») приймає зобов' язання в иконати проектні та будівель но-монтажні роботи на об' єк ті - торгівельному комплекс і з культурно-розважальними установами і паркуванням за адрсеою6 м. Харків, вул. Героїв Праці, у відповідності з розр ахунком договірної ціни (дод аток №1), графіком виконання ро біт (додаток №2), здати виконан і роботи замовнику у встанов лений Договором строк (п. 2.1. Дог овору). Відповідно до пункту 2. 2. Договору замовник зобов' я зався прийняти у генпідрядни ка роботи та здійснити їх опл ату на умовах Договору.

На виконання умов Дог овору ТОВ «Дафі-строй плюс»в иконало підрядні роботи в пе ріод з 01.06.2008р. по 01.12.2008р. на загальн у суму 34326639,15 грн., що підтверджує ться актами приймання викона них робіт підрядних робіт (ф. К Б-2В), довідками про вартість в иконаних підрядних робіт (ф. КБ-3).

У зв' язку з неоплато ю ТОВ «Альтаїр-ХХІ»заборгова ності на загальну суму 34 326 639,15 г рн., ТОВ «Дафі-строй плюс»звер нулось до господарського су ду Дніпропетровської област і про стягнення заборговано сті за означеним Договором.

Рішенням господарськ ого суду Дніпропетровської о бласті від 17.02.2009р. у справі № 7/3-09 п озов ТОВ «Дафі-строй плюс»за доволено.

Заборгованість у роз мірі 2 040 508,23 грн. підтверджуєтьс я актами виконаних робіт під писаних з обох сторін.

З метою стягнення деб іторської заборгованості лі квідатор звернувся до ТОВ «А льтаїр-ІХХ»з претензією від 05.03.2010р. №24/38-42. листом від 30.04.2010р. №101 ТО В «Альтаїр-ІХХ»повідомило, щ о ТОВ «Альтаїр-ХХІ»має креди тні зобов' язання перед ПАТ «ОТП Банк»(надалі - «Банк») з а Договором про надання кред итної лінії № СR 07-375/29-1 від «02»сер пня 2007 року. Згідно умов вищев казаного Договору щомісячн о % (відсотки) за кредитом скла дають близько 150 000 тисяч долар ів США, боргові зобов' язанн я перед Банком ТОВ «Альтаїр-Х ХІ»має виконати в строк до «02» серпня 2013 року. Предметом заст ави за Договором про надання кредитної лінії є завершене та введене в експлуатацію бу дівництво ТРЦ «ДАФІ», що розт ашоване в м. Харків, вул. Герої Праці, 9, загальною площею 55 846, 3 к в.м., крім того в заставу надан і і майнові права за договора ми оренди. З загальної площі в оренду передано лише 42 569, 00 кв.м ., таким чином грошові потоки я кі заходять на розрахунковий рахунок ТОВ «Альтаїр-ХХІ»не є доходною частиною компані ї, а лишень направлені на пога шення щомісячних оплат по кр едитному Договору.

На підставі вищевикл аденого на засіданні комітет у кредиторів, яке відбулось 19. 05.2010р. булі прийняті наступні р ішення (протокол №6 від 19.05.2010р.):

- зобов' язати ліквідатора ТОВ «Дафі-строй плюс»укласт и договір на проведення експ ертної оцінки дебіторської з аборгованості та провести ек спертну оцінку;

- реалізацію майна ТОВ «Дафі -строй плюс»провести на відк ритих торгах біржі «Катерино славська»;

- початкова ціна майна на ві дкритих торгах є не нижче оці ночної ціни;

- крок підвищення ціни в ход і торгів прийняти на рівні 2% (д ва відсотки) від початкової в артості майна;

- нереалізоване на перших то ргах майно виставляється на повторні торги з початковою ціною, зменшеною на 10% від поча ткової ціни, а у випадку, якщо майно не реалізоване на повт орних торгах воно виставляєт ься на другі повторні торги з початковою ціною, зменшеною на 20% від ціни попередніх торг ів (ціна, зменшена на 10% від поча ткової ціни).

На виконання рішення ко мітету кредиторів від 19.05.2010р. (П ротокол №6) та положення статт і 30 Закону України «Про віднов лення платоспроможності бор жника або визнання його банк рутом»була проведена експер тна оцінка дебіторської забо ргованості ТОВ «Альтаїр-ХХІ та складений звіт.

Після проведення оцінки дебіторської заборгованост і ТОВ «Альтаїр-ХХІ»ліквідато ром був укладений договір з т оварною біржею «Катериносла вська»про проведення аукціо ну з продажу майна підприємс тва-банкрута ТОВ «Дафі-строй плюс».

На підставі заявки лікв ідатора ТОВ «Дафі-строй плюс »від 23.06.2010р. № 24/38-44 аукціон по прод ажу права вимоги дебіторсько ї заборгованості ТОВ «Альтаї р-ХХІ»був призначений на 06.07.2010р . В газеті «Зоря»від 26.06.2010р. №67 (21078) було опубліковано оголошенн я про проведення аукціону з п родажу дебіторської заборго ваності ТОВ «Дафі-строй плюс ». Згідно протоколу аукціону майна підприємства банкрута ТОВ «Дафі-строй плюс»від 06.07.2010р . № 1 лот - право вимоги дебіто рської заборгованості ТОВ « Альтаїр-ХХІ»перед ТОВ «Дафі- строй плюс»було реалізовано за ціною 1 826 820,00 грн. без ПДВ. Керу ючись Протоколом аукціону по продажу майна підприємства банкрута ТОВ «Дафі-строй плю с»від 06.07.2010р. №1 ліквідатором бу в укладений договір про відс туплення права вимоги з пере можцем аукціону.

Відповідно до Витяг у з Єдиного державного реєст ру ТОВ «Торгова компанія «Сп ектр»станом на 30.04.2010р. ліквідов ана, у зв' язку з цим означену дебіторську заборгованість стягнути неможливо.

Під час проведення ліквід аційної процедури ліквідато ром були здійснені заходи що до пошуку майна ТОВ «Дафі-стр ой плюс», а саме були направле ні наступні запити:

- в Дніпропетровськ е ВРЕР, лист від 17.01.2011р. № 24/38-57 про н аявність зареєстрованого ТО В «Дафі-строй плюс»автомотот ранспорту;

- в КП «Дніпропе тровське МБТІ», лист від 17.01.2011р. № 24/38-59 про наявність права влас ності на нерухоме майно заре єстроване за ТОВ «Дафі-строй плюс»;

- в інспекцію Держтехн агляду, лист від 17.01.2011р. № 24/38-56 про н аявність зареєстрованої за Т ОВ «Дафі-строй плюс»сільсько господарської техніки;

- в Дніпропетровську ф ілію Центру ДЗК, від 17.01.2011р. № 24/38-58 п ро реєстрацію ТОВ «Дафі-стро й плюс»як власника або корис тувача земельної ділянки на території Дніпропетровська ;

- в Жовтневий ВДВС ДМУЮ , лист від 04.02.2010р. № 24/38-28 про наявніс ть виконавчих проваджень від критих відносно ТОВ «Дафі-ст рой плюс».

На вищеозначені запити, л іквідатором були отримані ві дповіді про відсутність вик онавчих проваджень, зареєстр ованих будь-яких автотранспо ртних засобів, сільськогоспо дарської техніки, нерухомого майна, земельних ділянок.

За час проведення ліквіда ційної процедури ТОВ «Дафі-с трой плюс»до ліквідатора на дійшли заяви наступних креди торів:

- ТОВ «Медіафорт» на суму 230143,81 грн.

- ДПІ в Жовтневому райо ні на суму 776,74 грн.,

які були розглянуті та ви знані ліквідатором у повному обсязі.

Всього в ході ліквідаційн ої процедури від реалізації майна ТОВ «Дафі-строй плюс»о тримано грошові кошти на сум у 1 856 845,80 грн.

Отримані грошові кошти бул и направлені:

- часткову оплату кредит орської заборгованості - 1 71 4 847,74 грн.;

- виплату заробітної плат и працівникам підприємства ( в т.ч з/п ліквідатора за період з 03.12.2009р. по 01.04.2011р. - грн.) - 32 605,56 грн.;

- сплату податків, відрахув ання ПФУ та інші фонди соціал ьного страхування - 19692,20 грн.;

- витрати ліквідаційної пр оцедури (оголошення, оплата п ослуг оцінювача, послуги бір жі, послуги банку тощо) - 89 700,30 г рн.

Слід відзначити, що лікві датором кредитору ПП «Реальк ауф», неодноразово, направля лись грошові кошти відповідн о до вимог статті 31 Закону Укр аїни «Про відновлення платос проможності боржника або виз нання його банкрутом», які по вертались, що знайшло своє ві дображення в банківських вип исках (додаток 18). На письмове з вернення ліквідатора до підп риємства ПП «Реалькауф»відп овіді не отримано, встановит и місцезнаходження підприєм ства ліквідатору не вдалось.

Всі дії ліквідатора в ход і ліквідаційної процедури ТО В «Дафі-строй плюс»погоджув ались з комітетом кредиторів , про що свідчать Протоколи ко мітету кредиторів ТОВ «Дафі- строй плюс».

В результаті здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «Дафі-строй плюс»все майно б анкрута реалізоване залишо к на рахунку становить 0,0 грн..

Згідно п.6 ст.31 Закону Укра їни "Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом" вимоги, н е задоволені за недостатніст ю майна, вважаються погашени ми.

Згідно п.2 ст.32 Закону Украї ни "Про відновлення платоспр оможності боржника або визна ння його банкрутом" якщо за ре зультатами ліквідаційного б алансу після задоволення вим ог кредиторів не залишилось майна, господарський суд вин осить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Розглянувши представле ний ліквідатором звіт про пр оведену роботу, ліквідаційни й баланс, заслухавши у судово му засіданні ліквідатора, кр едитора, суд знаходить доста тньо підстав щодо затверджен ня ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідац ійного балансу у банкрута ві дсутнє майно, тому слід прийн яти рішення про ліквідацію ю ридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспром ожності боржника або визнанн я його банкрутом" провадженн я у справі про банкрутство пі длягає припиненню, якщо затв ерджено звіт ліквідатора у п орядку, передбаченому ст.32 цьо го Закону.

Керуючись ст.86 Господар ського процесуального кодек су України, ст.ст.31, 32, 40 Закону Ук раїни "Про відновлення плато спроможності боржника або ви знання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити лік відаційний баланс та звіт лі квідатора Товариства з об меженою відповідальністю "Да фі - строй плюс", м.Дніпропетро вськ (поштова адреса: 49044, м. Дніп ропетровськ, пер. Шевченко, 1А) (код ЄДРПОУ 33906393).

Ліквідувати юриди чну особу Товариство з обм еженою відповідальністю "Даф і - строй плюс", м.Дніпропетров ськ (поштова адреса: 49044, м. Дніпр опетровськ, пер. Шевченко, 1А) (к од ЄДРПОУ 33906393):

Згідно п.6 ст.31 Зако ну України "Про відновлення п латоспроможності боржника а бо визнання його банкрутом" в имоги, не задоволені за недос татністю майна, вважаються п огашеними.

Припинити повнова ження ліквідатора у справі № Б24/38-09 про банкрутство Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Дафі - строй плюс", м.Дні пропетровськ арбітражного к еруючого Талана Ростислав а Григоровича, ліцензія с ерія НОМЕР_1 (АДРЕСА_1, і дентифікаційний номер НОМ ЕР_2).

Провадження у с праві припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону Укра їни "Про відновлення платосп роможності боржника або визн ання його банкрутом" копію ці єї ухвали направити органу , який здійснив державну реєс трацію юридичної особи - ба нкрута, та органам державно ї статистики для виключення юридичної особи з Єдиного д ержавного реєстру підприємс тв та організацій України, а також власнику (органу, уп овноваженому управляти май ном), органам державної пода ткової служби за місцезнаход женням банкрута.

Суддя Л.М. Калиниченко