Рішення

від 19.07.2011 по справі 5020-797/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

19 липня 2011 року справа № 5020-797/2011

Господарський суд міста Севастополя у складі судді Р ебристої С.В. при секретарі Му тель А.О. розглянувши у відкри тому судовому засіданні мате ріали справи за

позовом- Приватного підпр иємства “Юкраін Сервіс” в ос обі ліквідатора арбітражног о керуючого Пахаєва Алі Махм удовича

(99018, місто Севастополь, вул. Крестовського, 54, ідентифікац ійний код 30709115)

(вул.Гагаріна,9-21, м.Кіровогра , 25006)

до відповідача - приватног о підприємства “ТС Сервіс”

(99003, місто Севастополь, вули ця Кожанова, буд.10, кв.2, ідентиф ікаційний код 33459975)

про визнання договор у купівлі-продажу недійсним та повернення майна

За участю представників :

позивача: не прибув

відповідача: ОСОБА_2 , довіреність № 2-юр від 01.06.2011; ОС ОБА_1, довіреність № 3-юр від 01. 06.2011;

Суть спору: Позивач - Приватне підприємство “Юкра ін-Сервіс” в особі ліквідато ра - арбітражного керуючого Пахаєва А.М., звернувся до гос подарського суду міста Севас тополя з позовом до Приватно го підприємства “ТС Сервіс” про визнання договору купів лі-продажу від 26.10.2006р. №3/10-06 недій сним та повернення майна.

Свої позовні вимоги позива ч обґрунтовує посиланнями на порушення під час укладення договору вимог ст.ст 16, 22, 216, 256, 257, 26 1 ЦК України.

Позивач, в особі ліквідатор а, в якості підстави для визна ння спірного договору недійс ним також посилається на пер евищення директором товарис тва обсягу наданих йому стат утом повноважень. Також в яко сті підстави позову ліквідат ор вказує відсутність настан ня наслідків, обумовних дого вором, оскільки вартість при дбаного об`єкту не була своєч асно сплачена.

Ухвалою суду від 26.05.2011 позовн у заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у сп раві.

У судовому засіданні 09.06.2011р. р озгляд справи відкладався з підстав, передбачених ст. 77 ГП К України .

У судовому засіданні 23.06.2011р. п редставник позивача підтрим ав позовні вимоги в повному о бсязі.

Представники відповідача у судовому засіданні 23.06.2011р. на дали суду письмовий відзив на позов та письмові докази я кими обґрунтовують свої запе речення проти позову. Даний в ідзив суд прийняв до розгляд у та долучив до матеріалів сп рави.

Представники відповідача проти доводів позивача запе речують та стверджують, що д иректор Приватного підприєм ства “Юкраін-Сервіс” під час укладення оспорюваного поз ивачем договору діяв в межах наданих йому повноважень на підставі рішення власника п ро продаж рухомого майна. Від повідач також вказує на те, що оплату за придбаний об`єкт фа ктично було здійснено. Відпо відач вважає відсутніми підс тави, передбачені положення ми Цивільного кодексу Украї ни, для визнання договору нед ійсним.

Також у відзиві на позов ві дповідач посилається на ту о бставину, що згідно листа КП « БТІ та ДРОНМ»від 18.06.2011р. № 5397 об`є кт рухомого майна - розбірни й павільйон літ. «Э»не входив до складу об`єктів нерухомог о майна, розташованого в м.Се вастополь по вул. Крестовськ ого,54-а, на території якої він р озташований, коли переходило право власності до ПП «ТС сер віс»за договором про виділен ня нерухомого майна, яке знах одиться в сумісній дольовій власності, посвідченим прив атним нотаріусом ОСОБА_3 1 1.08.2006 р. за реєстровим №2762.

Представники відповідача, посилаючись на положення ст . 203 ЦК України стверджують, що для укладення договорів ру хомого майна не вимагається його нотаріального посвідч ення, тому оспорюваний позив ачем договір купівлі-продажу №/10-06 від 26.10.2006р. був укладений сто ронами в простій письмовій ф ормі.

У судовому засіданні 23.06.2011р. оголошувалась перерва до 11 г од. 40 хв. 19.07.2011р. з підстав, передба чених ст. 77 ГПК України.

У судове засідання 19.07.2011р. пр едставник позивача не прибув , про причини своєї неявки суд жодним не інформував, не зваж аючи на ті обставини, що він на лежним чином був повідомлени й судом про дату, час і місце п роведення судового засіданн я по справі і судом надавалос ь достатньо часу позивачу дл я реалізації своїх процесуал ьних прав як сторони в судово му процесі.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши пояснення пре дставників відповідача, суд

встановив:

Матеріали справи свідча ть, що 26.10.2006р. між Приватним підп риємством “Юкраін-Сервіс” - Продавець, та Приватним підп риємством “ТС Сервіс” - Поку пець, було укладено договір к упівлі-продажу №3/10-06.

Положеннями розділу 1 даног о договору сторони погодили предмет договору, зокрема, ві дпоповідно до пункту 1.1 Прода вець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупе ць приймає розбірний павільй он розміром 4х12 метрів із двош арових панелей за типом «Сен двіч», який складається із на ступних комплектуючих: стіно ві блоки розміром 2,5х2,0 м. в кіль кості 9 шт.; стінові блоки розм іром 2,5х2,0м. з віконним отвором в кількості 5 шт.; стінові блок и розміром 2,5х2,0 м. з двірним отв ором в кількості 2 шт.; перекри ття розміром 4,4х2,0м. в кількості 6 шт., встановлений на територ ії об`єкту нерухомого майна, р озташованого за адресою: м.Се вастополь, вул. Крестовськог о, 54-А, та зазначений в технічн ому паспорті «БТІ та ДРОНМ»С евастопольської міської Рад и під літерою «Э»та передато чні прилади, які складаються із: обладнання трансформато рної підстанції ТРП-29; кабель АСБв-6кВ - 3х240, довжиною 300м.; каб ель АСБ-6кВ-3х120, довжиною 1605,0, підв одні газові сіті.

Положеннями п.1.2 даного дого вору сторони зазначили підс тави виникнення права власно сті на майно є яке об`єктом куп івлі-продажу за даним догово ром.

У пункті 1.3 також наведено пе релік об`єктів, які є предмето м вказаного договору.

Згідно з пунктом 2.1 договору , цей продаж за домовленістю с торін вчинено за 18 702,00 грн., т.ч. ПД В - 3117,00 грн. які покупець зобов `язується внести за придбани й об`єкт в строк 90 календарних днів з моменту переходу до нь ого права власності на об`єкт купівлі-продажу.

27.10.2006 між Приватним підприємс твом “Юкраін-Сервіс” та Прив атним підприємством “ТС-Серв іс” було підписано акт прийо му-передачі майна, яке є предм етом договору-купівлі-продаж у №3/10-06 від 26.10.2006р. (а.с.24-25).

Також матеріали справи сві дчать, що 07.06.2007р. між підприємст вами позивача та відповідача , від імені яких діяли їх упов новажені представники було у кладено додаткову угоду №1/06-07 п ро сплату штрафних санкцій з а договором купівлі-продажу №3/10-06 від 26.10.2006р.

Постановою господарського суду міста Севастополя від 08. 02.2011 у справі № 5020-5/350-9/067-10/329 Приватне підприємство “Юкраін-Сервіс ” визнано банкрутом, відносн о нього відкрито ліквідаційн у процедуру строком на 12 місяц ів, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Паха єва А.М.

24.05.2011 Приватне підприємство “ Юкраін-Сервіс” в особі лікві датора - арбітражного керую чого Пахаєва А.М., звернулось д о господарського суду міста Севастополя з позовом до При ватного підприємства “ ТС Се рвіс” про визнання недійсним договору купівлі-продажу №3/10 -06 від 26.10.2006р. та повернення майна .

Згідно з частиною 1 статті 25 З акону України “Про відновлен ня платоспроможності боржни ка або визнання його банкрут ом”, ліквідатор з дня свого пр изначення здійснює такі повн оваження, зокрема, з підстав, п ередбачених частиною десято ю статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяв и про визнання недійсними уг од боржника. Розгляд заяв кер уючого санацією про визнання угод недійсними і поверненн я всього отриманого за такою угодою здійснюється господа рським судом у процедурі про вадження у справі про банкру тство.

В даному випадку, ліквідато ром подано позов про визнанн я договору недійсним не з під став, передбачених частиною 10 статті 17 Закону України “Про відновлення платоспроможно сті боржника або визнання йо го банкрутом”, а з підстав нев ідповідності його вимогам с т.ст. 215, 216 Цивільного кодексу У країни.

У зв`язку з викладеним, дани й позов розглядається в поря дку позовного провадження.

Проаналізувавши заявлен і позовні вимоги з положення ми чинного законодавства та доказами, поданими в їх обґру нтування суд дійшов висновку про їх необґрунтованість та невідповідність нормам мат еріального права.

Так, згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсно сті правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, як і встановлені частинами перш ою - третьою, п'ятою та шостою с татті 203 цього Кодексу.

В пункті 8 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 “Про судову практику ро згляду цивільних справ про в изнання правочинів недійсни ми” зазначено, що відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності право чину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встанов лені статтею 203 ЦК, саме на моме нт вчинення правочину.

Надаючи оцінку укладеному між сторонами у справі догов ору купівлі-продажу на предм ет його відповідності вимога м статті 203 Цивільного кодексу України суд виходить з насту пного.

Положеннями пункту 1 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст прав очину не може суперечити цьо му Кодексу, іншим актам цивіл ьного законодавства, а також моральним засадам суспільст ва.

В даному випадку між сторо нами у справі укладено догов ір купівлі-продажу можливіст ь укладення якого прямо пере дбачена главою 54 параграфом 1 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 33 Госп одарського процесуального к одексу України, кожна сторон а повинна довести ті обстави ни, на які вона посилається як на підстави своїх вимог і зап еречень.

Однак, позивач не надав суду жодних доказів невідповідно сті нормам чинного законодав ства оспорюваного ним догово ру в цілому або окремих його у мов. Дослідивши вимоги чинно го цивільного та господарськ ого законодавства суд не вия вив порушень вимог закону.

Положеннями пункту 2 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мат и необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Ліквідатор Приватного пі дприємства “Юкраін-Сервіс” п осилається на перевищення ди ректором підприємства власн их повноважень на укладення спірного договору.

В той же час, матеріали спра ви свідчать, що рішенням №4/10-2 в ід 25.10.2006р. власник Приватного пі дприємства “Юкраін-Сервіс” ОСОБА_4 прийняв рішення пр о продаж рухомого майна та ук ладення з Приватним підприєм ством “ТС Сервіс” договору к упівлі-продажу рухомого майн а, яке було покладено в предме т оспорюваного позивачем дог овору №3/10-06 від 26.10.2006р. (а.с.80-82).

Рішенням №4 від 20.11.2001 власник П риватного підприємства “Юкр аін-Сервіс” ОСОБА_4, на під ставі пункту 11.2 Статуту вказа ного підприємства, прийняв р ішення про призначення з 21.11.2001 д иректором товариства Тарасо ву Людмилу Яківну (а.с.79).

Зміст договору купівлі-про дажу від 26.10.2006 № 3/10-06 свідчить, що з боку продавця - Приватного п ідприємства “Юкраін-Сервіс” , його було підписано директо ром Тарасовою Л.Я.

Пунктом 4.1 Статуту Приватно го підприємства “Юкраін-Серв іс” встановлено, що власник з дійснює свої права по управл інню Підприємством через упо вноважений ним орган - дирек тора Підприємства.

Згідно з пунктом 4.2 Статуту, д иректор Підприємства здійсн ює оперативно-розпорядчі фун кції по реалізації прав та об ов`язків Підприємства, пов`яз аних з його діяльністю.

З цією метою директор здійс нює, зокрема, керівництво пот очною діяльністю Підприємст ва, приймає рішення про уклад ення господарчих та інших до говорів, діє без доручення ві д імені підприємства згідно з чинним законодавством і на даними власником повноважен нями, розпоряджається май ном підприємства, укладає бу дь-які угоди та інші юриди чні акти.

Таким чином, судом встановл ено, що рішення про продаж май на приймалось власником підп риємства, а сам договір уклад ався директором в межах нада них йому повноважень.

Суд також вважає за необхі дне звернути увагу на припис и частини 4 статті 92 Цивільног о кодексу України, якою встан овлено, що якщо члени органу ю ридичної особи та інші особи , які відповідно до закону чи у становчих документів виступ ають від імені юридичної осо би, порушують свої обов'язки щ одо представництва, вони нес уть солідарну відповідальні сть за збитки, завдані ними юр идичній особі.

В даному випадку, з боку сам ого Приватного підприємства “Юкраін-Сервіс” з моменту вч инення 26.10.2006 директором підпри ємства Тарасовою Л.Я. оспорюв аного правочину та станом на момент розгляду справи про б анкрутство в суді не заявлял ось жодних претензій про від шкодування збитків, завданих діями директора юридичній о собі.

Частиною 1 статті 43 Господар ського процесуального кодек су України встановлено, що го сподарський суд оцінює доказ и за своїм внутрішнім переко нанням, що ґрунтується на все бічному, повному і об'єктивно му розгляді в судовому проце сі всіх обставин справи в їх с укупності, керуючись законом .

Дослідивши обставини спра ви в їх сукупності, суд також з азначає, що договір купівлі-п родажу від 26.10.2006 засвідчено фір мовими печатками Приватног о підприємства “Юкраін-Серві с” та Приватного підприємств а «ТС Сервіс».

Частиною 1 статті 181 Господар ського кодексу України пере дбачено, що господарський до говір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного стор онами та скріпленого печа тками.

Згідно з пунктом 3.4 Інструкц ії “Про порядок видачі мініс терствам та іншим центральни м органам виконавчої влади, п ідприємствам, установам, орг анізаціям, господарським об' єднанням та громадянам дозво лів на право відкриття та фун кціонування штемпельно-грав ерних майстерень, виготовлен ня печаток і штампів, а також п орядок видачі дозволів на оф ормлення замовлень на вигото влення печаток і штампів”, за твердженої наказом МВС Украї ни від 11.01.1999 № 17, відповідальніст ь і контроль за дотриманням п орядку зберігання печаток і штампів, а також законністю к ористування ними покладаєть ся на керівників підприємств .

При цьому, суду не надано жо дних доказів того, що станом н а 26.10.2006 печатка Приватного підп риємства “Юкраін-Сервіс” бул а втрачена, викрадена або інш им способом вибула з володін ня відповідальної посадової особи вказаного товариства.

Таким чином, підстави для визнання оспорюваного прав очину недійсним в силу припи сів пункту 2 статті 203 Цивільно го кодексу України відсутні .

Положеннями пункту 3 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що в олевиявлення учасника право чину має бути вільним і відпо відати його внутрішній волі.

Відповідно до частини 1 с татті 92 Цивільного кодексу Ук раїни, юридична особа набува є цивільних прав та обов'язкі в і здійснює їх через свої орг ани, які діють відповідно до у становчих документів та зако ну.

Як зазначалось, рішення про продаж майна з боку Приватно го підприємства “Юкраін-Серв іс” приймалось власником під приємства, а сам договір укла дався директором в межах над аних йому Статутом повноваже нь.

Збоку Приватного підприєм ства “ТС Сервіс” договір так ож укладено директором, який одночасно є власником підпр иємства. Укладення договору відбувалось на підставі ріше ння № 5/10 від 25.10.2006 про придбання р ухомого майна (а.с.91).

Згідно положень статті 33 Г осподарського процесуально го кодексу України, кожна сто рона повинна довести ті обст авини, на які вона посилаєтьс я як на підстави своїх вимог і заперечень.

Однак, доказів відсутності вільного волевиявлення у ст орін оспорюваного договору на момент його укладення поз ивачем суду не надано.

Положеннями пункту 4 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин м ає вчинятися у формі, встанов леній законом.

Відповідно до статті 207 Цив ільного кодексу України, пра вочин вважається таким, що вч инений у письмовій формі, якщ о його зміст зафіксований в о дному або кількох документах , у листах, телеграмах, якими о бмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинени й у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомого ю телетайпного, електронного або іншого технічного засоб у зв'язку.

Правочин вважається таким , що вчинений у письмовій форм і, якщо він підписаний його ст оронами.

Правочин, який вчиняє юриди чна особа, підписується особ ами, уповноваженими на це її у становчими документами, дові реністю, законом або іншими а ктами цивільного законодавс тва, та скріплюється печатко ю.

Згідно з частиною 1 статті 209 Цивільного кодексу України, правочин, який вчинений у пис ьмовій формі, підлягає нотар іальному посвідченню лише у випадках, встановлених закон ом або домовленістю сторін.

Стаття 210 Цивільного кодекс у України встановлює, що прав очин підлягає державній реєс трації лише у випадках, встан овлених законом. Такий право чин є вчиненим з моменту його державної реєстрації.

Відповідно до статті 657 Циві льного кодексу України, дого вір купівлі-продажу земельно ї ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинк у (квартири) або іншого нерухо мого майна укладається у пис ьмовій формі і підлягає нота ріальному посвідченню та дер жавній реєстрації, крім дого ворів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій за ставі.

Чинним цивільним законода вством не передбачено обов`я зку щодо нотаріального посві дчення договору рухомого май на.

Та обставина, що майно за о спорюваним договором є рухом им підтверджується також лис том КП «БТІ та ДРОНМ»від 18.06.2011р . № 5397, згідно якого об`єкт рухо мого майна - розбірний павіл ьйон літ. «Э»не входив до скл аду об`єктів нерухомого майн а, розташованого в м.Севастоп оль по вул. Крестовського,54-а, н а території якої він розташо ваний, коли переходило право власності до ПП «ТС сервіс»з а договором про виділення не рухомого майна, яке знаходит ься в сумісній дольовій влас ності, посвідченим приватни м нотаріусом ОСОБА_3 11.08.2006 р. за реєстровим №2762.

Підстави для визнан ня правочину недійсним з під став невідповідності його ви могам пункту 4 статті 203 Цивіль ного кодексу України також в ідсутні.

Положеннями пункту 5 статт і 203 Цивільного кодексу Україн и також передбачено, що пр авочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним .

Відповідно до статті 655 Циві льного кодексу України, за до говором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає а бо зобов'язується передати м айно (товар) у власність другі й стороні (покупцеві), а покупе ць приймає або зобов'язуєтьс я прийняти майно (товар) і спла тити за нього певну грошову с уму.

Виконання умов даного до говору повністю підтверджує ться письмовими доказами на даними до матеріалів справи, зокрема, актом прийому-перед ачі майна, платіжними доруче ннями (а.с.57-116).

Таким чином, Приватне підп риємство “Юкраін-Сервіс” про дало та фактично передало, а П риватне підприємство “ТС Сер віс” прийняло і оплатило спі рне майно.

Відповідно до статті 691 Циві льного кодексу України, поку пець зобов'язаний оплатити т овар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, аб о, якщо вона не встановлена у д оговорі і не може бути визнач ена виходячи з його умов, - за ц іною, що визначається відпов ідно до статті 632 цього Кодекс у, а також вчинити за свій раху нок дії, які відповідно до дог овору, актів цивільного зако нодавства або вимог, що звича йно ставляться, необхідні дл я здійснення платежу.

Стаття 632 Цивільного кодекс у України встановлює, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

У випадках, встановлених за коном, застосовуються ціни (т арифи, ставки тощо), які встано влюються або регулюються упо вноваженими органами держав ної влади або органами місце вого самоврядування.

В даному випадку договір ку півлі-продажу укладався між приватними підприємствами, а ліквідатором не надано суду доказів існування ціни на сп ірний об`єкт, яка мала встанов люватись або регулюватись уп овноваженими органами держа вної влади або органами місц евого самоврядування. Тому, с уд вважає, що сторони правочи ну мали право встановлювати ціну за власною домовленістю , за таких обставин доводи лік відатора, викладені у позовн ій заяві підлягають відхилен ню, оскільки не ґрунтуються н а положеннях чинного законод авства.

З огляду на викладене, суд в важає позовні вимоги недове деними та такими, що не відпо відають фактичним обставин ам справи.

Судові витрати понесені по зивачем при зверненні до суд у з даним позовом покладають ся на позивача і не підлягают ь відшкодуванню.

У судовому засіданні прого лошену вступну та резолютивн у частини рішення та повідом лено представникам відповід ача про час виготовлення пов ного рішення.

На підставі викладеного, ст .ст. 203, 207, 209, 215 ЦК України, ст. 181 ГК Ук раїни, керуючись ст.ст. 32, 33, 34, 44, 49, 82, 84, 85 Господарського процесуа льного кодексу України, суд

вирішив:

В задоволенні позову відм овити повністю.

Суддя С. В. Реб риста

Повне рішення складено 20.07.2 011р.