Постанова

від 10.01.2012 по справі 5020-797/2011

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" січня 2012 р. Справа № 5020-797/2011

Вищий господарс ький суд України у складі кол егії суддів:

Головуючого - Ткаченко Н.Г.

Суддів - Міщенка П.К.

Коробенка Г.П.

За участю представника : ПП "ТС-Сервіс" - Кузнецова О.А.

розглянувши у відкрит ому судовому засіданні в м. Ки єві касаційну скаргу ліквіда тора ПП "Юкраін-Сервіс" арбітр ажного керуючого П ахаєва А.М.

на постанову Севастополь ського апеляційного господа рського суду від 26.09.2011 р. та рішення господарського суду м. Севастополя від 19.07.2011р. по спр аві № 5020-797/2011 за позовом ПП "Юкраі н-Сервіс" в особі ліквідатора Пахаєва А.М. до ПП "ТС-Сервіс" пр о визнання договору купівлі- продажу недійсним та поверне ння майна, -

В С Т А Н О В И В:

В травні 2011 р. позивач - ПП "Ю краін-Сервіс" в особі ліквіда тора Пахаєва А.М. звернувся і з позовною заявою до ПП "ТС-Сер віс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу в ід 26.10.2006 р. №3/10-06, зобов'язання пове рнути отриманий за спірним д оговором розбірний павільй он розміром 4х12 метрів та пере даточні прилади, що розміщен ий на території об' єкту нерухомого майна по вул. Крес товського 54, у м. Севастополя .

Рішенням господарсько го суду м.Севастополя від 19.07.201 1 р. по справі № 5020-797/2011 /суддя : Ребр иста С.В./ в задоволенні позовн их вимог відмовлено.

Постановою Севастополь ського апеляційного господ арського суду від 26.09.2011 р. по спр аві № 5020-797/2011 /судді: Котлярова О.Л ., Євдокімов І.В., Сікорсь ка Н.І./ рішення господарськог о суду м. Севастополя від 19.07.2011р . залишено без змін.

В касаційній скарзі лікві датор ПП "Юкраін-Сервіс" Пахає в А.М. просить скасувати пост анову Севастопольського апе ляційного господарського су ду від 26.09.2011 р. та рішення господ арського суду м. Севастополя від 19.07.2011р., справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції. Касаційна скарга мотивована неправильним зас тосуванням норм матеріально го та процесуального права г осподарським судом першої ін станції.

У відзиві на касаційну скаргу ПП "ТС-Сервіс" просить залишити скаргу без задовол ення, а оскаржувані судові рі шення без змін, посилаючись н а та, що висновки суду першої т а апеляційної інстанції відп овідають вимогам закону та ф актичним обставинам справи.

Заслухавши доповідь су дді Ткаченко Н.Г., пояснення пр едставника ПП "ТС-Сервіс", пере віривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційн ої скарги, колегія суддів при йшла до висновку, що касаційн а скарга не підлягає задово ленню з огляду на наступне.

Як вбачається із матеріал ів справи і було встановлено судами попередніх інстанцій , 26.10.2006 р. між ПП "Юкраін-Сервіс" (пр одавець) та ПП "ТС Сервіс" (поку пець) укладено договір купів лі-продажу №3/10-06 майна, відпові дно до умов якого продавець п ередає у власність покупця, а покупець приймає розбірний павільйон розміром 4х12 метрів із двошарових панелей за тип ом "Сендвіч", який складається із наступних комплектуючих: стінові блоки розміром 2,5 х 2,0 м . в кількості 9 шт.; стінові блок и розміром 2,5х2,0м. з віконним от вором в кількості 5 шт.; стінов і блоки розміром 2,5х2,0 м. з двірн им отвором в кількості 2 шт.; пе рекриття розміром 4,4х2,0м. в кіль кості 6 шт., встановлений на те риторії об`єкту нерухомого м айна, розташованого за адрес ою: м.Севастополь, вул. Крестов ського, 54-А, та зазначений в тех нічному паспорті "БТІ та ДРОН М "Севастопольської міської Ради під літерою "Э"та передат очні прилади, які складаютьс я із: обладнання трансформат орної підстанції ТРП-29; кабель АСБв-6кВ - 3х240, довжиною 300м.; каб ель АСБ-6кВ-3х120, довжиною 1605,0, підв одні газові сіті.

Пунктом 1.2 спірного договор у передбачено підстави виник нення права власності на май но є яке об`єктом купівлі-прод ажу за даним договором. У пунк ті 1.3 договору наведено перелі к об`єктів, які є предметом вка заного договору.

Відповідно до п.2.1 договору, ц ей продаж за домовленістю ст орін вчинено за 18 702,00 грн., т.ч. ПДВ - 3117,00 грн. які покупець зобов`я зується внести за придбаний об`єкт в строк 90 календарних д нів з моменту переходу до ньо го права власності на об`єкт к упівлі-продажу.

Між сторонами 27.10.2006 р. підписа но акт прийому-передачі майн а, яке є предметом спірного д оговору-купівлі-продажу (т.1, а .с.24-25).

07.06.2007р. між ПП "Юкраін-Сервіс" т а ПП "ТС Сервіс" укладено додат кову угоду №1/06-07 про сплату штр афних санкцій за договором к упівлі-продажу №3/10-06 від 26.10.2006р.

Таким чином, ПП "Юкраін-Серв іс" продало та фактично перед ало, а ПП "ТС Сервіс" прийняло і оплатило спірне майно, що є пр едметом договору договору-ку півлі-продажу №3/10-06 від 26.10.2006р.

Зі сторони ПП "Юкраін-С ервіс" даний договір підписа но директором - ОСОБА_1., а зі сторони ПП "ТС Сервіс" дире ктором ОСОБА_2. та скріпле но печатками сторін.

Також, судами попередн іх інстанцій було встановлен о, що постановою господарськ ого суду м.Севастополя по спр аві № 5020-5/350-9/067-10/329 від 08.02.2011 р. визнано ПП "Юкраін-Сервіс" банкрутом , відкрито ліквідаційну проц едуру строком на 12 місяців, лі квідатором призначено арбіт ражного керуючого Пахаєва А. М.

Відмовляючи в задоволенн і позовних вимог, господарсь кі суди попередніх інстанцій виходили з того, що сторонами було погоджено всі істотні у мови договору купівлі-продаж у від 26.10.2006 р. №3/10-06, договір підпис аний уповноваженими особами , він спрямований на досягнен ня реальної мети, виконаний с торонами належним чином, умо ви договору не суперечать ви могам чинного законодавства і підстав для визнання його н едійсним та повернення майна , отриманого за даним договор ом, не має.

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України дог овором є домовленість двох а бо більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або пр ипинення цивільних прав та о бов'язків.

Частиною 7 ст. 179 ГК України пе редбачено, що господарські д оговори укладаються за прави лами, встановленими ЦК Украї ни з урахуванням особливосте й, передбачених цим Кодексом , іншими нормативно-правовим и актами щодо окремих видів д оговорів.

Відповідно до ст. 638 ЦК Україн и та ст. 180 ГК України договір вв ажається укладеним, якщо між сторонами досягнуто згоди щ одо усіх його істотних умов (п редмету, визначених законом необхідних умов для договорі в даного виду та визначених з а заявою сторін умов).

Згідно ст.655 ЦК України за до говором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає а бо зобов'язується передати м айно (товар) у власність другі й стороні (покупцеві), а покупе ць приймає або зобов'язуєтьс я прийняти майно (товар) і спла тити за нього певну грошову с уму.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на р озсуд сторін і погоджені ним и, та умови, які є обов'язковим и відповідно до актів цивіль ного законодавства (ч.1 ст. 628 ЦК України).

Статтею 256 ГК України в изначено, що предметом дого вору купівлі-продажу може бу ти товар, який є у продавця на момент укладення договору аб о буде створений (придбаний, н абутий) продавцем у майбутнь ому. Предметом договору купі влі-продажу можуть бути майн ові права. До договору купівл і-продажу майнових прав заст осовуються загальні положен ня про купівлю-продаж, якщо ін ше не випливає із змісту або х арактеру цих прав. Предметом договору купівлі-продажу мо же бути право вимоги, якщо вим ога не має особистого характ еру. До договору купівлі-прод ажу права вимоги застосовуют ься положення про відступлен ня права вимоги, якщо інше не в становлено договором або зак оном.

Стаття 627 ЦК України передба чає, що відповідно до ст. 6 цьог о Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні у мов договору з урахуванням в имог цього Кодексу, інших акт ів цивільного законодавства , звичаїв ділового обороту, ви мог розумності та справедлив ості.

Як вбачається із матеріалі в справи, відповідно до зміст у п.п. 1.1., 2.1., 3, 4, 5 спірного договору сторони погодили, такі істот ні умови як предмет, порядок р озрахунків, ціна товару, по рядок передачі майна, права т а обов'язки сторін.

Отже, господарські суди поп ередніх інстанцій дійшли до правильного висновку про те, що сторонами спірного догов ору від 26.10.2006 р. погоджені усі іс тотні умови, зокрема, предмет договору, ціна, термін дії до говору.

Згідно п.1.3.спірного договор у від 26.10.2006 р. вартість відчужув аного майна склала 15 585,00 грн.

Пунктом 2.1 спірного договор у сторони погодили, що продаж відчужуваного майна здійсне но сторонами 18 702,00 грн.

Як вбачається із складеног о аудиторського висновку від 22.06.2011 р. №42/2011 загальна балансова вартість майна, що відчужена за спірним договором від 26.1 0.2006 р., склала 15 585,00 грн., а вартіс ть покупки майна, що було пред метом вищевказаного договор у склала 18 702,00 грн. (т.1, а.с.110).

Таким чином, посилання лікв ідатора ПП "Юкраін-Сервіс" Па хаєва А.М. на те, що предмет дог овору - майно було продано з а ціною, яка є нижчою від ринко вої, є необгрунтованим.

Відповідно до ст. 691 ЦК Україн и покупець зобов'язаний опла тити товар за ціною, встановл еною у договорі купівлі-прод ажу, або, якщо вона не встановл ена у договорі і не може бути в изначена виходячи з його умо в, - за ціною, що визначається в ідповідно до ст. 632 цього Кодек су, а також вчинити за свій рах унок дії, які відповідно до до говору, актів цивільного зак онодавства або вимог, що звич айно ставляться, необхідні д ля здійснення платежу.

Згідно ст.632 ЦК України ціна в договорі встановлюється з а домовленістю сторін. У випа дках, встановлених законом, з астосовуються ціни (тарифи, с тавки тощо), які встановлюють ся або регулюються уповноваж еними органами державної вла ди або органами місцевого са моврядування.

Спірний договір купівлі-пр одажу №3/10-06 від 26.10.2006р. укладено м іж приватними підприємствам и, а ліквідатором ПП "Юкраін-Се рвіс" Пахаєвим А.М. не надано с уду доказів існування ціни н а спірний об`єкт, яка мала вста новлюватись або регулюватис ь уповноваженими органами де ржавної влади або органами м ісцевого самоврядування.

Таким чином, сторони правоч ину мали право встановити ці ну за власною домовленістю.

Як вбачається із матеріалі в справи, на виконання умов До говору купівлі-продажу №3/10 -06 від 26.10.2006 р., ПП "Юкраін-Сервіс " передав майно, зазначене в п. 2 даного договору, а ПП "ТС серв іс" прийняв майно та оплатив й ого вартість - 18 702,00 грн., про що с кладено відповідний акт від 27.10.2006 р., в якому зазначено, що ма йно, яке передано покупцю зна ходиться в стані, що придатни й для користування за його ці льовими призначенням.

Оплата відповідачем варто сті придбаного за договором від 26.10.2006 р., майна та штрафн их санкцій за додатковою уго дою за вищевказаним договоро м, підтверджується платіжним и дорученнями від 06.06.2007 р. №54 та в ід 25.06.2007 р. №67 (т.1, а.с.93, 94).

Таким чином, договір №3/10-06 в ід 26.10.2006 р. не є фіктивним, укла дений з наміром дійсно створ ити для сторін правові наслі дки, так як виконаний сторона ми належним чином.

Відповідно до ст. 215 ЦК Україн и, у якій визначено підстави, з а наявності яких правочин ви знається недійсним, підставо ю недійсності правочину є не додержання в момент його вчи нення стороною (сторонами) ви мог, які встановлені частино ю першою-третьою, п'ятою та шос тою статті 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, ін шим актам цивільного законод авства, а також інтересам дер жави і суспільства, його мора льним засадам; особа, яка вчи няє правочин, повинна мати не обхідний обсяг цивільної діє здатності; волевиявлення уч асника правочину має бути ві льним і відповідати його вну трішній волі; правочин має вч инятися у формі, встановлені й законом; правочин має бути с прямований на реальне настан ня правових наслідків, що обу мовлені ним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, як що недійсність правочину пря мо не встановлена законом, ал е одна із сторін або інша заін тересована особа заперечує й ого дійсність на підставах, в становлених законом, такий п равочин може бути визнаний с удом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною другою статті 203 ЦК України встановлено, що особ а, яка вчиняє правочин, повинн а мати необхідний обсяг циві льної дієздатності.

Як вбачається із матеріалі в справи, рішенням №4/10-2 від 25.10.2006р . власник ПП "Юкраін-Сервіс" ОСОБА_3 прийняв рішення про продаж рухомого майна та укл адення з ПП "ТС Сервіс" договор у купівлі-продажу рухомого м айна, яке покладено в предмет оспорюваного позивачем дого вору №3/10-06 від 26.10.2006р. (т.1, а.с.80-82).

Пунктом 4.1 Статуту ПП " Юкраін-Сервіс" встановлено, щ о власник здійснює свої прав а по управлінню Підприємство м через уповноважений ним ор ган - директора Підприємств а.

Рішенням №4 від 20.11.2001 вл асник ПП "Юкраін-Сервіс" ОСО БА_3, на підставі п.11.2 Статуту підприємства, прийняв рішенн я про призначення з 21.11.2001 директ ором підприємства ОСОБА_1 (т.1, а.с.79).

Пунктом 4.2 Статуту ПП "Юк раін-Сервіс" встановлено, що директор Підприємства здійс нює оперативно-розпорядчі фу нкції по реалізації прав та о бов`язків Підприємства, пов`я заних з його діяльністю. З ціє ю метою директор здійснює, зо крема, керівництво поточною діяльністю Підприємства, при ймає рішення про укладення г осподарчих та інших договорі в, діє без доручення від імені підприємства згідно з чинни м законодавством і наданими власником повноваженнями, розпоряджається майном під приємства, укладає будь-які у годи та інші юридичні акти .

Збоку відповідача - ПП "ТС Сервіс" договір купівлі-прод ажу від 26.10.2006 р. № 3/10-06 укладено дир ектором, який одночасно є вла сником підприємства. Укладен ня договору відбувалось на п ідставі рішення № 5/10 від 25.10.2006 р. п ро придбання рухомого майна (т.1, а.с.91).

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, договір к упівлі-продажу від 26.10.2006 р. засв ідчено фірмовими печатками П П "Юкраін-Сервіс" та ПП "ТС Серв іс".

Отже, оскільки рішення про п родаж майна приймалось власн иком ПП "Юкраін-Сервіс", а сам с пірний договір купівлі-прода жу від 26.10.2006 р. № 3/10-06 уклад ався директором ОСОБА_1. в межах наданих їй повноважен ь, то підстав вважати, що спірн ий договір укладений неуповн оваженими особами не має.

Згідно ст.207 ЦК України, право чин вважається таким, що вчин ений у письмовій формі, якщо й ого зміст зафіксований в одн ому або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обм інялися сторони. Правочин вв ажається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля ст орін виражена за допомогою т елетайпного, електронного аб о іншого технічного засобу з в'язку. Правочин вважається т аким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний йо го сторонами. Правочин, який в чиняє юридична особа, підпис ується особами, уповноважени ми на це її установчими докум ентами, довіреністю, законом або іншими актами цивільног о законодавства, та скріплює ться печаткою.

Відповідно до ст.ст.209-210 ЦК Укр аїни правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає н отаріальному посвідченню ли ше у випадках, встановлених з аконом або домовленістю стор ін. Правочин підлягає держав ній реєстрації лише у випадк ах, встановлених законом. Так ий правочин є вчиненим з моме нту його державної реєстраці ї.

Статтею 657 ЦК України встано влено, що договір купівлі-про дажу земельної ділянки, єдин ого майнового комплексу, жит лового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укл адається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посв ідченню та державній реєстра ції, крім договорів купівлі-п родажу майна, що перебуває в п одатковій заставі.

Чинним цивільним законода вством не передбачено обов`я зку щодо нотаріального посві дчення договору рухомого май на.

Таким чином, господарські с уди попередніх інстанцій дій шли до правильного висновку про те, що підстав для визнан ня спірного договору купівлі -продажу від 26.10.2006 р. №3/10-06 недійсн им, у зв`язку з тим, що даний дог овір нотаріально не посвідч ений, не має.

Посилання ліквідатора, як н а підставу визнання договор у недійсним на той факт, що в п орушення вимог закону відчуж уваний об`єкт рухомого майна , що є предметом спірного дого вору від 26.10.2006 р. переходить до відповідача разом з земел ьною ділянкою, колегія судді в вважає необґрунтованими, о скільки ліквідатор Пахаєв А. М. не зазначає правових наслі дків перебування спірного об ' єкту на земельній ділянці та жодним чином не обґрунтов ує, яке значення мають вказан і обставини при вирішенні пи тання про недійсність правоч ину.

Згідно ст.43 ГПК Україн и, сторони та інші особи, які б еруть участь у справі, обґрун товують свої вимоги і запере чення поданими суду доказами .

Позивачем, в обґрунтуван ня своїх вимог не надано суду належних доказів визнання у кладеного договору купівлі -продажу від 26.10.2006 р. №3/10-06 недійсн им.

Відповідно до ст.33 ГПК України кожна сторона повин на довести ті обставини, на як і вона посилається як на підс таву своїх вимог і заперечен ь.

Суди попередніх інстанці й, дослідивши фактичні обста вини справи, давши належну оц інку зібраним по справі та до слідженим судом доказам, дов одам та запереченням сторін, прийшли до обґрунтованого в исновку, що позивачем не нада но достатніх, достовірних та належних доказів в обґрунту вання позовних вимог щодо ви знання недійсним договору к упівлі-продажу від 26.10.2006 р. №3/10-06, з обов'язання повернути отрима ний за спірним договором ро збірний павільйон розміром 4 х12 метрів та передаточні прил ади, і що позов не підлягає за доволенню.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновк у, що постанова Севастопольс ького апеляційного господар ського суду від 26.09.2011 р. та рішен ня господарського суду м. Сев астополя від 19.07.2011р. по справі № 5020-797/2011 поста новлені у відповідності до ф актичних обставин справи та вимог чинного законодавства і підстав для їх скасування н е вбачається.

Доводи касаційної скарги н е спростовують висновків суд у, які викладені в оскаржуван их судових рішеннях.

На підставі викладеного т а керуючись ст.ст. 1115, 1117-1119, 11111 Госп одарського процесуального к одексу України, Вищий господ арський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу лікві датора ПП "Юкраін-Сервіс" арбі тражного керуючого Пахаєва А.М. залишити без задоволення .

Постанову Севастополь ського апеляційного господа рського суду від 26.09.2011 р. та рішення господарського суду м. Севастополя від 19.07.2011р. по спр аві № 5020-797/2011 залишити без змін.

Головуючий - Тка ченко Н.Г.

Судді - Міще нко П.К.

Кор обенко Г.П.