Рішення

від 01.08.2011 по справі 15/71пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.08.11 Справа № 15/71пд.

За позовом

Товариства з обмежен ою відповідальністю «Завод п олімерних виробів»,

м. С євєродонецьк луганської обл асті

до Фізичної особи-п ідприємця ОСОБА_1,

м . Сєвєродонецьк Луганської о бласті

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору на стороні позивача - Відкрите акціонерне товар иство «Акціонерний банк «Укр газбанк»в особі Луганської ф ілії, м. Луганськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків неді йсності договору

Суддя господарського суду Луганської області

ОСОБА_2

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_3, п редставник за довіреністю № б/н від 25.10.2010;

від відповідача - ОСОБА_4 , представник за довіреністю №2866 від 11.11.2010;

від третьої особи, яка не за являє самостійних вимог на п редмет спору на стороні пози вача - ВАТ “Акціонерний банк “Укргазбанк” в особі Лугансь кої філії - ОСОБА_5, начальн ик юридичного відділу, довір еність № 1143 від 08.12.2009.

До початку слухання с прави по суті не заявлено вим огу про фіксування судового процесу з допомогою звукоза писувального технічного зас обу, у зв' язку з чим відповід но до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни таке фіксування судом н е здійснювалося.

Суть спору: позиваче м заявлені вимоги:

- визнати недійсним договір купівлі- продажу майна від 27.07.2006, укладений між Товариство м з обмеженою відповідальніс тю «Завод полімерних матеріа лів»та Фізичною особою- під приємцем ОСОБА_1;

- застосувати наслідки неді йсності правочину та зобов' язати Фізичну особу- підпри ємця ОСОБА_1 повернути у в ласність Товариства з обмеже ною відповідальністю «Завод полімерних матеріалів»наст упне майно: лінію гранулюван ня пластмас ЛГП - 200 (аналог ЛД Е) 1994 року випуску; термопласта втомат ДК 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. об' є м вприску 175 куб. см.),1995 року випу ску; термопластавтомат ДЕ 3130-125 (макс. об' єм вприску 125 куб. см .),1987 року випуску; екструзіонно -видувний автомат «Ходос», 1992 р оку випуску; екструзіонно-ви дувний автомат «Бузулук», 1964 р оку випуску;

- зобов' язати Товариство з обмеженою відповідальніст ю «Завод полімерних матеріал ів»повернути Фізичній особ і- підприємцю ОСОБА_1 31855 г рн. 07 коп.

Позов, зокрема, вмотивован о наступним.

Оскаржуваний договір укла дено в порушення п. 12.4 Статуту т овариства, де вказано, що дире ктор не має права продавати, з давати в оренду, обмінювати, н адавати в тимчасове та інше к ористування любі матеріальн і цінності на суму більш 75 000 гр н. без письмового розпорядже ння вищого органу, оскільки в артість майна становить

145 764 грн. 00 коп.

Представник позивача підт римав позовні вимоги у повно му обсязі.

Представник відповідача п росив у задоволенні позову в ідмовити з підстав, викладен их у запереченні на позовну з аяву, зокрема, посилаючись на те, що підписання директором спірного договору не порушу є п. 12.4 Статуту товариства, де в казано, що директор не має пра ва продавати, здавати в оренд у, обмінювати, надавати в тимч асове та інше користування л юбі матеріальні цінності на суму більш 75 000 грн. без письмов ого розпорядження вищого орг ану, оскільки балансова варт ість вказаного майна складає 3 001 грн. 00 коп., а ціна продажу - 3 1 855 грн. 07 коп.

Крім того, заявою від 13.05.2011 № б/ н відповідач зазначив про сп лив строку позовної давності за предметом позову, що розгл ядається у даній справі.

В заяві від 10.06.2011 відповідач п росить застосувати суд наслі дки спливу позовної давності .

Луганська філія ПАТ «АБ «Ук ргазбанк»надала письмові по яснення від 29.11.2010, де зазначила, що порушень чинного законод авства при укладанні оскаржу ваного правочину не було.

Заява про забезпечення поз ову від 03.11.2010 шляхом заборони ві дповідачеві або будь-якій ос обі здійснювати демонтаж та перевезення наступного майн а:

лінія гранулювання пласт мас ЛГП-200 (аналог ЛДЕ) 1994 року ви пуску;

термопластавтомат ДК 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. об' єм вприску 175 куб . см.) 1995 року випуску;

термопластавтомат ДЕ 3130-125 (ма кс. об' єм вприску 125 куб. см.) 1987 р оку випуску;

екструзіонно-видувний авт омат «Ходос», 1992 року випуску;

екструзіонно-видувний авт омат «Бузулук», 1964 року випуск у, що знаходиться за адресо ю: станція Передмостова, сел. В оєводівка, м. Сєвєродонецьк, в орендованому позивачем прим іщенні згідно договору оренд и, укладеному між ЗАТ «Сєвєро донецьке об' єднання «АЗОТ» та ТОВ «ЗПВ», судом відхиляєт ься у зв' язку з тим, що суд ді йшов висновку про відмову в з адоволенні позовних вимог

Ухвалою від 29.11.2010 по справі № 15/71пд була призначена судова т оварознавча експертиза обла днання, проведення якої було доручено Луганському відділ енню Донецького науково-досл ідного інституту судових екс пертиз.

На вирішення експерта пос тавлено наступне питання:

А) Яка вартість обладнання:

- лінія гранулювання пластмас ЛГП- 200 (аналог ЛДЕ) 19 94 року випуску;

- термопластавтомат Д К 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. об' єм вприск у 175 куб. см.), 1995 року випуску;

- термопластавтомат Д Е 3130-125 (макс. об' єм вприску 125 куб . см.), 1987 року випуску;

- екструзіонно-видувн ий автомат «Ходос», 1992 року вип уску;

- екструзіонно-видувн ий автомат «Бузулук», 1964 року в ипуску;

що знаходиться за адресою: с танція Передмостова, сел. Воє водівка,

м. Сєвєродонецьк Луганської області, була ста ном на 27.07.2006 та є на день проведе ння експертизи.

Від Луганського відділен ня Донецького науково-дослід ного інституту судових експе ртиз надійшов висновок експе рта № 1141/26 від 14.07.2011 по судовій тов арознавчій експертизі облад нання, за яким встановлено:

- вартість обладнання, що зн аходиться за адресою: станці я Передмостова, сел. Воєводів ка, м. Сєвєродонецьк Луганськ ої області, станом на 27.07.2006 скла ла 112 213 грн. 00 коп.;

- вартість обладнання, що зн аходиться за адресою: станці я Передмостова, сел. Воєводів ка, м. Сєвєродонецьк Луганськ ої області, на день проведенн я експертизи склала 173 952 грн. 00 к оп.

Розглянувши матеріали спр ави, вислухавши представникі в сторін та третьої особи, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмежен ою відповідальністю «Завод п олімерних виробів», від імен і якого на підставі довірено сті від 27.07.2006 за реєстр. № 2599 діяла директор Луганської філії В АТ «АБ «Укргазбанк», як прода вцем, та фізичною особою-підп риємцем ОСОБА_1, як покупц ем, укладено договір купівлі -продажу майна за реєстр. № 2601 в ід 27.07.2006 (далі - договір).

Оспорюваний договір купі влі-продажу не було посвідче но нотаріально.

За предметом даного догово ру у зв' язку з невиконанням ТОВ «Завод полімерних вироб ів» своїх зобов' язань перед ВАТ «АБ «Укргазбанк»за кред итним договором

№ 266 від 16.06.20 05, продавець (позивач у справі ) через представника (третю ос обу у справі) передає у власні сть покупцю обладнання, а пок упець (відповідач у справі) пр иймає обладнання та зобов' я зується сплатити за нього об омовлену грошову суму

(п. 1.1 договору).

Обладнання, яке продаєтьс я за цим договором, складаєть ся з:

- лінії гранулювання п ластмас ЛГП- 200 (аналог ЛДЕ) 1994 р оку випуску;

- термопластавтомату ДК 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. об' єм вприс ку 175 куб. см.), 1995 року випуску;

- термопластавтомату ДЕ 3130-125 (макс. об' єм вприску 125 ку б. см.), 1987 року випуску;

- екструзіонно-видувн ого автомату «Ходос», 1992 року в ипуску;

- екструзіонно-видувн ого автомату «Бузулук», 1964 рок у випуску;

Відповідно до п. 2.1 договору вартість майна на дату уклад ання договору, що підлягає ви платі покупцем на користь пр одавця, складає 31 855 грн. 07 коп.

За доводами позивача оскар жуваний договір укладено в п орушення п. 12.4 Статуту товарис тва, де вказано, що директор не має права продавати, здавати в оренду, обмінювати, надават и в тимчасове та інше користу вання любі матеріальні цінно сті на суму більш 75 000 грн. без пи сьмового розпорядження вищо го органу, оскільки вартість майна становить 145 764 грн. 00 коп. (п. 2.2 договору застави від 16.06.2005 з а реєстр. № 2970).

З метою з' ясування питанн я щодо вартості спірного май на, що передано за договором к упівлі-продажу майна від 27.07.2006, судом по даній справі була пр изначена судова товарознавч а експертиза обладнання, про ведення якої доручено Луганс ькому відділенню Донецького науково-дослідного інститут у судових експертиз.

Згідно висновку експерта № 1141/26 від 14.07.2011 по судовій товарозн авчій експертизі обладнання встановлено:

- вартість обладнання, що зн аходиться за адресою: станці я Передмостова, сел. Воєводів ка, м. Сєвєродонецьк Луганськ ої області, станом на 27.07.2006 скла ла 112 213 грн. 00 коп.;

- вартість обладнання, що зн аходиться за адресою: станці я Передмостова, сел. Воєводів ка, м. Сєвєродонецьк Луганськ ої області, на день проведенн я експертизи склала 173 952 грн. 00 к оп.

Договір купівлі-продажу ві д 27.07.2006 за реєстр. № 2601 укладався б ез письмового розпорядження загальних зборів учасників, відповідно до приписів п. 12.4 Ст атуту товариства, де вказано , що директор не має права прод авати, здавати в оренду, обмін ювати, надавати в тимчасове т а інше користування любі мат еріальні цінності на суму бі льш 75 000 грн. без письмового роз порядження вищого органу тов ариства.

Встановивши фактичні обст авини справи, оцінивши довод и сторін та надані ними доказ и, суд дійшов висновку про від мову в задоволенні позовних вимог виходячи з наступних п ідстав.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного ко дексу України підставою неді йсності правочину є недодер жання в момент вчинення пра вочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені части нами першою - третьою, п'ятою т а шостою статті 203 цього Код ексу.

Згідно ст. 203 Цивільного код ексу України:

1. Зміст правочину не може с уперечити цьому Кодексу, інш им актам цивільного законод авства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обс яг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника п равочину має бути вільним і відповідати його внутрішн ій волі.

5. Правочин має бути спрямов аний на реальне настання пра вових наслідків, що обумовле ні ним.

6. Правочин, що вчиняється ба тьками (усиновлювачами), не мо же суперечити правам та інте ресам їхніх малолітніх, непо внолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних в имог, додержання яких є необх ідним для дійсності правочин у, є вичерпним.

З приводу практики розгля ду судами цивільних справ пр о визнання правочинів недійс ними Верховним судом України видано узагальнення від 24.11.2008.

Так, зазначено, що недійсніс ть правочину виникає через т е, що дія схожа на правочин, ал е за своєю суттю не відповіда є його характеристикам. Неді йсність правочину зумовлюєт ься наявністю дефектів його елементів:

- дефекти (незаконність) зм істу правочину;

- дефекти (недотримання) фор ми;

- дефекти суб' єктного скла ду;

- дефекти волі - невідповід ність волі та волевиявлення.

Частиною 2 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, щ о недійсним є правочин, якщо його недійсність встановле на законом (нікчемний право чин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним с удом не вимагається.

Так, слід зауважити, що неді йсність правочину може насту пати лише за певні порушення закону. За ступенем недійсно сті правочину всі правочини поділяються на абсолютно нед ійсні з моменту їх вчинення (н ікчемні) та відносно недійсн і (оспорювані), які можуть бути визнані недійсними, але за пе вних умов.

Нікчемним (абсолютно недій сним) є той правочин, недійсні сть якого прямо передбачена законом. Відповідно до ч. 2 ст. 21 5 визнання такого правочину н едійсним судом не вимагаєтьс я. Сторони такого правочину н е зобов'язані виконувати йог о умови, причому навіть і тоді , коли суд не визнає його недій сним.

Частиною 3 вказаної статті в становлено, якщо недійсніст ь правочину прямо не встанов лена законом, але одна із стор ін або інша заінтересована о соба заперечує його дійсніс ть на підставах, встановлени х законом, такий правочин мож е бути визнаний судом недійс ним (оспорюваний правочин).

В заяві від 10.06.2011 відповідач п росить застосувати суд наслі дки спливу позовної давності для позову, поданому позивач ем.

Відповідно до статті 256 Циві льного кодексу України позов на давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист с вого цивільного права або ін тересу.

Частиною 1 ст. 257 Цивільного к одексу України встановлено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Так, враховуючи те, що спірн ий договір був укладений сто ронами 27 липня 2006 року, строк по зовної давності на звернення до суду позивача у справі, яки й є стороною договору, з вимог ою про визнання його недійсн им скінчився 27 липня 2009 року.

Відповідно до приписів ст. 2 61 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності п очинається від дня, коли особ а довідалася або могла довід атися про порушення свого пр ава або про особу, яка його пор ушила.

Так, суд вважає, що позивачу , як стороні за оспорюваним до говором, були відомі як всі ум ови укладеного договору, так і зміст правовідносин між ст оронами на момент укладення даного договору, тобто 27 липня 2006 року.

Зміна керівника підприємс тва позивача не впливає на пе ребіг строку позовної давнос ті для юридичної особи.

Позовна давність застосов ується судом лише за заявою с торони у спорі, зробленою до в инесення ним рішення.

Сплив позовної давності, пр о застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

При цьому, пунктом 11 постано ви Пленуму Верховного Суду У країни від 18.12.2009 № 14 «Про судове р ішення у цивільній справі»пе редбачено, що встановивши, що строк для звернення з позово м пропущено без поважної при чини, суд у рішенні зазначає п ро відмову в позові з цих підс тав, якщо про застосування по зовної давності заявлено сто роною у спорі, зробленою до ух валення ним рішення, крім вип адків, коли позов не доведено , що є самостійною підставою д ля цього.

Таким чином, враховуючи той факт, що позивачем не було над ано суду доказів поважності причин пропуску строку позов ної давності, суд вважає позо вну вимогу в частині визнанн я договору недійсним необґру нтованою та такою, що не підля гає задоволенню. При цьому, у задоволенні вимоги про заст осування наслідків недійсно сті слід також відмовити.

Таким чином, у задоволенні позову слід відмовити повніс тю.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України на позивача поклада ються судові витрати у склад і: 1 217 грн. 13 коп. державного мита (85 грн. 00 коп. - за немайновою вимогою про визнання недійс ним правочину та 1 132 грн. 13 коп. - за вимогами про застосування наслідків недійсності право чину, виходячи з вартості обл аднання на день укладання пр авочину) та 236 грн. 00 коп. витра т на інформаційно-технічне з абезпечення судового процес у, а також витрати по проведен ню експертизи в сумі 4 651 грн. 20 ко п.

Зайве сплачене державне ми то у сумі 326 грн. 87 коп., перерахов ане квитанцією від 25.10.2010 № К12/Р/30 п ідлягає поверненню позивачу .

На підставі викладеного, ке руючись ст.ст. 44, 49, 80, 82, 84, 85 Господа рського процесуального коде ксу України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позов у відмовити повністю.

2. Судові витрати у складі: 1 217 грн. 13 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформац ійно-технічне забезпечення с удового процесу, а також витр ати по проведенню експертизи в сумі 4 651 грн. 20 коп. покласти на позивача.

3. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод полімерних виробів» , м. Сєвєродонецьк Луганськ ої області, вул. Гагаріна, 60 «А» , ідентифікаційний код за ЄДР ПОУ 32269313, зайво сплачене за квит анцією від 25.10.2010 № К12/Р/30 державне мито у сумі 326 грн. 87 коп. Підстав ою для повернення сплаченого державного мита є дане рішен ня, підписане суддею та скріп лене печаткою суду.

В судовому засіданні 01.08.201 1 було оголошено лише вступну та резолютивну частину ріше ння. Повне рішення складено т а підписано 05.08.2011.

Суддя Є.Ю. Пономаренко