Рішення

від 27.07.2011 по справі 12/5009/2719/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.07.11 С права № 12/5009/2719/11

Суддя Владимиренко І.В.

Позивач: Регіональне ві дділення Фонду державного ма йна України по Запорізькій о бласті (69001, м. Запоріжжя, вул. Пер емоги, 50)

Відповідач 1: Відкрите ак ціонерне товариство “Вуглец евий композит” (69600, м. Запоріжж я, Північне шосе, МПС-982, буд. 31-А, к од ЄДРПОУ 24516317)

Відповідач 2: Товариство з обмеженою відповідальніст ю “Охоронно-юридична фірма “ Бізон. Бізнес-центр” (69104, м. Запо ріжжя, вул. Чумаченько, 34/129)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предме т спору на стороні відповіда ча 1: Приватне підприємс тво “Промто Плюс” (69057, м. Запорі жжя, пр. Леніна, 158-Б)

про визнання недійсним зобов' язань та векселів

Суддя Владимиренко І .В.

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_1 , дов. № 01/72 від 14.03.11р.,

від відповідача 1 - ОС ОБА_2, дов. № 01/656 від 24.01.11р.

від відповідача 2 - О СОБА_3., дов. № 23/11 від 01.04.2011р.

від третьої особи - О СОБА_4, дов. № 122 від 22.07.2011р.

До господарського с уду Запорізької області 19.05.2011 р оку звернувся позивач - Регі ональне відділення Фонду дер жавного майна України по Зап орізькій області з позовною заявою до відповідача 1 - Від критого акціонерного товари ства “Вуглецевий композит” т а відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю “Охоронно-юридична фірма “Б ізон.Бізнес-центр” про визна ння недійсним зобов' язань т а векселів.

Ухвалою від 14.06.2011р. господарс ький суд Запорізької області відклав розгляд справи за по зовом Регіонального відділе ння Фонду державного майна У країни по Запорізькій област і до відповідача 1- Відкрито го акціонерного товариства “ Вуглецевий композит” та відп овідача 2 - Товариства з обмеж еною відповідальністю “Охор онно-юридична фірма “Бізон. Б ізнес-центр” про визнання не дійсним зобов' язань та векс елів на 13.07.2011р.

Ухвалою суду від 13.07.2011р. суд за лучив Приватне підприємство “Промто Плюс” (69057, м. Запоріжжя , пр. Леніна, 158-Б) в якості третьо ї особи, яка не заявляє самост ійних вимог на предмет спору , на стороні відповідача та пр одовжив строк вирішення спор у до 28.07.2011р. Розгляд справи було відкладено на 27.07.2011р. о 10:40.

Відповідач 1 проти задоволе ння позову не заперечує.

Відповідач 2 проти задоволе нню позовних вимог заперечує та просить суд в задоволенні позову відмовити в повному о бсязі.

Представник третьої особи надав суду клопотання про ві дкладення розгляду справи, д ля можливості надання відзив у на позовну заяву.

Відповідно до п.1 п.3 ст. 69 ГПК У країни, спір має бути вирішен о господарським судом у стро к не більше двох місяців від д ня одержання позовної заяви. У виняткових випадках за кло потанням сторони, з урахуван ням особливостей розгляду сп ору, господарський суд ухвал ою може продовжити строк роз гляду спору, але не більш як на п'ятнадцять днів. Своєю ухвал ою від 13.07.2011р., суд вже продовжув ав строк розгляду спору на 15 д нів, цей строк є граничним, том у клопотання про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню.

Позивач суду пояснив наст упне, що в всупереч положення м Статуту, колишній голова пр авління ВАТ «Вуглецевий комп озит»Болмаков М.І. протягом 200 9-2010 років, діючи з перевищенням службових повноважень, з вла сної ініціативи, без відпові дних рішень вищого органу То вариства, підписав від імені ВАТ «Вуглецевий композит»7 п ростих векселів на загальну суму 471384 грн., а саме:

АА №1302828 на суму 41184,00 грн. від 11.02. 2010р., який за Актом прийому пере дачі

простого векселя від 11.02.2010р. передано ТОВ «Охоронно- юридична компанія

«Бізон . Бізнес-Центр»;

АА №1302827 на суму 35640,00 грн. від 11.02.2010р ., який за Актом прийому переда чі

простого векселя від 11.02 .2010р. передано ТОВ «Охоронно-юр идична компанія

«Бізон.Бі знес-Центр»;

АА №1302830 на суму 89280,00грн. від 18.03.2010р ., який за Актом прийому переда чі

простого векселя від 18.03 .2010р. передано ТОВ «Охоронно-юр идична компанія

«Бізон.Бі знес-Центр»;

АА №1302829 на суму 87840,00 грн. від 18.03.2010р ., який за Актом прийому переда чі

простого векселя від 18.03 .2010р. передано ТОВ «Охоронно-юр идична компанія «Бізон.Бізне с-Центр»;

АА № 2030090 на суму 43200,00 грн. від 26.05.2010 р., який за Актом прийому перед ачі простого векселя від 26.05.2010р . передано ТОВ «Охоронно-юрид ична компанія «Бізон.Бізнес- Центр»;

АА №2030089 на суму 84960,00 грн. від 26.05.2010р ., який за Актом прийому переда чі простого векселя від 26.05.2010р. передано ТОВ «Охоронно-юриди чна компанія «Бізон.Бізнес-Ц ентр»;

АА №2030087 на суму 89280,00 грн. від 26.05.2010р ., який за Актом прийому переда чі простого векселя від 26.05.2010р. передано ТОВ «Охоронно-юриди чна компанія «Бізон.Бізнес-Ц ентр».

Позивач вважає, що векселі не відповідають нормам Зако ну України «Про державну про граму приватизації»та являю ться недійсними.

У зв' язку з вищевикладен им, позивач звернувся до суду за захистом своїх прав.

За клопотанням присутніх в судовому засіданні представ ників судовий розгляд справи проводився без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

У судовому засіданні 27.07.2011р., р озгляд справи судом закінчен о, на підставі ст. 85 ГПК України суддею оголошено вступну та резолютивну частини рішення .

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення ст орін, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд

ВСТАНОВИВ:

Наказом № 399 від 27 листо пада.2008 року Регіонального ві дділення фонду державного ма йна України по Запорізькій о бласті Державне підприємств о "Завод "Вуглець-вуглецевих к омпозиційних матеріалів" пер етворено у Відкрите акціонер не товариство "Вуглецевий ко мпозит".

Наказом № 207 від 02 червня 2009 рок у Регіонального відділення ф онду державного майна Україн и по Запорізькій області вик онання обов'язків голови пра вління ВАТ "Вуглецевий компо зит" покладено на Болмакова М иколу Івановича. Між Регіона льним відділенням Фонду держ авного майна України по Запо різькій області, як засновни ком ВАТ "Вуглецевий композит ", в особі в.о. начальника регіо нального відділення Фонду де ржавного майна України по За порізькій області Калачова С .М., та Болмаковим М.І. з другого боку, укладено контракт про т е, що Болмаков М.І. призначаєть ся на посаду керівника викон авчого органу ВАТ "Вуглецеви й композит". Строк дії контрак ту до 31 липня 2010 року, за яким Кер івник зобов'язується безпосе редньо і через сформований а парат здійснювати поточне уп равління (керівництво) відкр итим акціонерним товариство м, забезпечувати його високо прибуткову діяльність, ефект ивне використання та збереже ння майна товариства та майн а, що не увійшло до статутного фонду. Керівник є повноважни м представником товариства п ри реалізації прав, повноваж ень, функцій, обов'язків та діє на началах єдиноначальності ( п. 1.3., 1.4 Контракту). Відповідно д о п. 4.1. контракту № 263. керівник м ає право: діяти від імені това риства, представляти його ін тереси в усіх вітчизняних та іноземних підприємствах, ус тановах і організаціях; укла дати господарські та інші до говори відповідно до статуту товариства та чинного закон одавства України.

Відповідно до ст. 626 Цивіль ного кодексу України, догово ром є домовленість двох або б ільше сторін, спрямована на встановлення, зміну або прип инення цивільних прав та обо в'язків.

Сторони є вільними в укладе нні договору, виборі контраг ента та визначенні умов дого вору з урахуванням вимог цьо го Кодексу, інших актів цивіл ьного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розу мності та справедливості (ст . 627 Цивільного кодексу Україн и).

За змістом ст.ст. 15, 16 Цивіль ного кодексу України, ст. 20 Гос подарського кодексу України та ст. 1 Господарського процес уального кодексу України, не обхідною умовою застосуванн я судом певного способу захи сту є наявність, підтверджен их належними у розумінні ст. 34 Господарського процесуальн ого кодексу України доказами , певного суб'єктивного права у Позивача та порушення цьог о права з боку Відповідачів, щ о не доведено позивачем.

Крім того, у відповідност і до п. 5 ст. 19 Господарського ко дексу України незаконне втру чання і перешкоджання господ арській діяльності суб'єктів господарювання з боку орган ів державної влади, їх посадо ви осіб при здійсненні ними д ержавного контролю та нагляд у забороняються.

Оспорюваний позивачем фак т видачі простих векселів на лежить до господарських прав овідносин, що склалися виклю чно між ВАТ «Вуглецевий комп озит»та ТОВ “Охоронно-юридич на фірма “Бізон. Бізнес-центр ”.

Пленум Верховного суду Ук раїни, який своєю постановою від 24.10.2008р. № 13 “Про практику роз гляду судами корпоративних с порів” роз' яснив, що законо м не передбачено право акціо нера (учасника) господарсько го товариства звертатися до суду за захистом прав чи охор онюваних законом інтересів т овариства поза відносинами п редставництва. На цій підста ві господарським судам належ ить відмовляти акціонерам (у часникам) господарського тов ариства в задоволенні позову про укладання, зміну, розірва ння чи визнання недійсним до говорів та інших право чинів , вчинених господарським тов ариством.

Такою ж правовою позицією д отримується Верховний суд Ук раїни, постанова № 09/271 від 10.11.2009р. по справі № 29-28/177-08-5087.

Згідно зі ст. 33 Господарсько го процесуального кодексу Ук раїни кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 129 Конститу ції України, ст. 4-3 ГПК України с удочинство у господарських с удах здійснюється на засадах змагальності.

Враховуючи викладене суд д ійшов висновку, що вимоги Рег іонального відділення Фонду державного майна по Запоріз ькій області про визнання не дійсним зобов' язань та векс елів не підлягають задоволен ню.

На підставі викладеного, в з адоволенні позовних вимог ві дмовлено.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 8 2-85 Господарського процесуаль ного кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.В позові відмовлено.

Суддя І.В. Владимиренко

Рішення господарсь кого суду набирає законної с или протягом 10 днів із дня йог о підписання.

Рішення оформлено і підпис ано згідно із вимогами ст.84 ГП К України 01.08.2011 р.