Постанова
від 11.08.2011 по справі 22/118
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" серпня 2011 р. Справа № 22/118

Вищий господарський суд Ук раїни у складі колегії судді в:

головуючого судді Заріцької А. О.,

суддів: Поліщука В. Ю. (доповідач),

Катеринчук Л.Й.,

розглянувши касаційну скаргу

Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Реалбудсерв іс",

на постанову Львівського апеляційно го господарського суду від 28 к вітня 2011 року (головуючий судд я - Юрченко Я.О., судді: Зв арич О.В., Якімець Г.Г.),

та рішення Господарського суду Іва но-Франківської області від 18 лютого 2011 року (суддя - Малєє ва О.В.),

у справі №22/118,

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Реалбудсе рвіс" (м. Калуш, Івано-Франкі вська області),

до 1. Відкритого акціонерно го товариства "Калушхімремон т" (м.Калуш, Івано-Франків ська область),

2. Обласного комунального пі дприємства "Івано-Франківськ е обласне бюро технічної інв ентаризації" (м.Івано-Франків ськ),

про визнання договору купів лі-продажу від 25.05.2006 року дійсни м; визнання права власності,

представники сторін в су дове засідання не з'явились,

в с т а н о в и в :

У грудні 2010 року Товарис тво з обмеженою відповідальн істю "Реалбудсервіс" (далі за т екстом - ТзОВ "Реалбудсервіс ") звернулось до Господарсько го суду Івано-Франківської о бласті з позовною заявою до В ідкритого акціонерного това риства "Калушхімремонт" (далі за текстом - ВАТ "Калушхімре монт", відповідач-1), Обласного комунального підприємства " Івано-Франківське обласне бю ро технічної інвентаризації " (далі за текстом - ОКП "Івано -Франківське ОБТІ", відповіда ч-2) про визнання дійсним догов ору купівлі-продажу від 25.05.2006 ро ку; визнання права власності на будівлі, розташовані за ад ресою: м. Калуш, вул. Окружна, 1а, згідно додатку №1 до договору купівлі-продажу від 25.05.2006 року; зобов'язання відповідача-2 за реєструвати за позивачем пра во власності на об'єкти нерух омості згідно додатку №1, дода тку №2 до договору купівлі-про дажу від 25.05.2006 року, які розташо вані за адресою: м.Калуш, вул. О кружна, 1а. Позовні вимоги моти вовані наступним :

- оскільки за договоро м купівлі-продажу позивачем зобов'язання виконані в повн ому обсязі та відбулось повн е виконання договору ВАТ "Кал ушхімремонт", який в свою черг у передав позивачу по акту пр ийому - передачі об'єкти нер ухомого майна, то позивачу на лежить право на вільне волод іння, користування та розпор яджання майном, а саме приміщ еннями контрольно-пропускно го пункту та приміщенням дис печерської, гаражними приміщ еннями під літерою "Б" а) №1-13; б) п риміщення надбудови під номе ром 18-28, в свою чергу у власніст ь ВАТ "Калушхімремонт" було п ередано металевий ангар під літерою "Д";

- у зв'язку з тим, щодо ВА Т "Калушхімремонт" порушено с праву про банкрутство та роз почато процедуру розпорядже нням майном, а новий арбітраж ний керуючий Старцун Н.І. не ви знає право власності за дого вором чим порушує права та за конні інтереси позивача, які полягають у позбавлені можл ивості провести державну реє страцію свого права власност і та подальшої його реєстрац ії. Враховуючи ці факти та пос илаючись на ст.ст.16,182,316,220,392 ЦК Укр аїни, ст.ст.21,22 Закону України "П ро державну реєстрацію речов их прав на нерухоме майно та ї х обмежень", п.4.2. Наказу Міністе рства юстиції України "Про за твердження Тимчасового поло ження про порядок реєстрації прав власності на нерухоме м айно" №7/5 від 7.02.2002 року, позивач п росив визнати договір купівл і-продажу від 25.05.2006 року дійсним .

Рішенням Господарського с уду Івано-Франківської облас ті від 18.02.2011 року у справі №22/118 в з адоволенні позовних вимог, щ одо визнання Договору купівл і-продажу дійсним та визнанн я права власності ТзОВ "Реалб удсервіс" відмовлено, в части ні позовних вимог про зобов'я зання відповідача-2 зареєстр увати за позивачем право вла сності на об'єкти нерухомост і згідно додатку №1, додатку №2 до договору купівлі-продажу від 25.05.2006 року, які розташовані за адресою: м.Калуш, вул.Окруж на, 1а припинено провадження у справі. Рішення місцевого го сподарського суду мотивован о зокрема, тим що, як вбачаєтьс я з зі змісту угоди від 25.05.2006 рок у її предметом є купівля корп оративних прав, а не рухомого та нерухомого майна. Тому, від повідно до ст.208 ЦК України так ий правочин слід було вчинят и в письмовій формі. Обов'язко вого нотаріального посвідче ння такого договору чинним з аконодавством не передбаче не, внаслідок цього, положенн я ч.2 ст.220 ЦК України до спірних правовідношень не можуть за стосовуватись, оскільки суд може визнати договір дійсним , якщо сторони домовилися щод о усіх істотних умов договор у, що підтверджуються письмо вими доказами, і відбулося по вне або часткове виконання д оговору, але одна сторін ухил илася від його нотаріального посвідчення. При цьому, місце вий господарський суд погоди вся з доводами ВАТ "Калушхімр емонт" про те, що додаток №2 до у годи від 1.08.2006 року не має віднош ення до неї, оскільки в угоді й деться тільки про продаж кор поративних прав і відсутні у мови щодо міни нерухомого ма йна. Крім того, в вказаній угод і не міститься посилання на д одаток №2.

Постановою Львівсько го апеляційного господарсь кого суду від 28.04.2011 року рішення Господарського суду Івано-Ф ранківської області від 18.02.2011 р оку залишено без змін, апеляц ійна скарга ТзОВ "Реалбудсе рвіс" - без задоволення. Пост анова господарського суду ап еляційної інстанції мотивов ана, тим, що доводами апеляцій ної скарги правомірності вис новків господарського суду п ершої інстанції не спростова но, оскаржуване судове рішен ня є законним та обгрунтован им, таким, що прийнято у відпов ідності з нормами матеріальн ого та процесуального права, фактичними обставинами та м атеріалами справи.

Не погоджуючись з вказаним и судовими рішеннями, ТзОВ "Ре албудсервіс" звернулось з ка саційною скаргою, у якій прос ить рішення Господарського с уду Івано-Франківської облас ті від 18.02.2011 року та постанову Л ьвівського апеляційного гос подарського суду від 28.04.2011 року у справі скасувати повністю та прийняти нове рішення, яки м позов задовольнити, визнат и право власності ТзОВ "Реалб удсервіс" на передані приміщ ення згідно додатку №2. Вимоги касаційної скарги обґрунтов ані порушенням господарськи ми судами норм матеріального та процесуального права та т им, що посилання місцевого го сподарського суду та господа рського суду апеляційної інс танції на те, що в угоді купівл і-продажу не міститься посил ання на додаток №2 не може бути підставою для відмови в задо воленні позовних вимог, оскі льки, відповідно з додатком № 2 від 1.08.2006 року саме ВАТ "Калушхі мремонт" належала ініціатива щодо обміну корпоративних п рав на рухоме та нерухоме май но відображене в додатках №1 т а №2.

Ухвалою Вищого господарс ького суду України від 26.07.2011 рок у касаційну скаргу ТзОВ "Реал будсервіс" прийнято до прова дження та призначено її до ро згляду на 11.08.2011 року.

За Розпорядженням Секрет аря судової палати Заріцької А.О. від 9.08.2011 року розгляд справ и здійснено у складі колегії суддів: головуючий суддя - З аріцька А.О., судді: Поліщук В.Ю ., Катеринчук Л.Й. (з підстав заз начених у розпорядженні).

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України, при ймаючи до уваги межі перегля ду справи у касаційній інста нції, проаналізувавши на під ставі фактичних обставин спр ави застосування господарсь кими судами першої та апеляц ійної інстанцій норм матеріа льного і процесуального прав а при прийнятті оспорюваних судових актів, знаходить кас аційну скаргу такою, що не під лягає задоволенню з наступни х підстав.

Відповідно ст.1117 Господарсь кого процесуального кодексу України, переглядаючи у каса ційному порядку судові рішен ня, касаційна інстанція на пі дставі встановлених фактичн их обставин справи перевіряє застосування судами поперед ніх інстанцій норм матеріаль ного та процесуального права . Касаційна інстанція не має п рава встановлювати або вважа ти доведеними обставини, що н е були встановлені у рішенні або постанові господарськог о суду чи відхилені ним, виріш увати питання про достовірні сть того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над і ншими, збирати нові докази аб о додатково перевіряти доказ и.

Як свідчать матеріали спра ви, господарськими судами по передніх інстанцій встановл ено наступне.

25.05.2006 року між ВАТ "Калушхімре монт", в особі ліквідатора Пав ликівського Б., що діяв на підс таві постанови Господарсько го суду Івано-Франківської о бласті від 13.02.2003 року у справі № Б-7/224 та ТзОВ "Реалсервісбуд", бу ла укладена Угода купівлі-пр одажу. Згідно з п.1.1 якої, ВАТ "Ка лушхімремонт" (в тексті Угоди - продавець) зобов'язався пр одати у власність ТзОВ "Реалс ервісбуд" (в тексті Угоди - по купець) належну першому част ку в статутному капіталі ТзО В "Реалсервісбуд" вартістю 241271 грн. 00 коп., а покупець зобов'яза вся оплатити її на умовах ціє ї Угоди. В п.2 вказаної Угоди ви значено, що покупець зобов'яз аний прийняти частку в стату тному фонді товариства згідн о з актом прийому-передачі, як ий є невід'ємною частиною Уго ди і провести оплату за частк у по вартості, яка відображен а в установчих документах - 241271 грн. 00 коп. - на розрахунковий рахунок продавця на протязі 10 днів з моменту підписання У годи. Продавець, в свою чергу, зобов'язувався передати поку пцеві частку згідно з актом п рийому-передачі.

Акт прийому-передачі частк и в статутному капіталі було складено 1.08.2006 року. В ньому, зок рема, зазначено, що продавець передав, а покупець прийняв ч астку в статутному фонді ТзО В "Реалсервісбуд", відповідно до Договору купівлі-продажу від 25.05.2006 року та рішення коміт ету кредиторів; договірна ці на 241271 грн. 00 коп.; а також те, що п родавець передає, а покупець приймає: 1.Перелік майна згідн о Додатку №1, який є невід'ємно ю частиною акту прийому-пере дачі. 2.Проектно-технічну доку ментацію. В Додатку №1 до Угоди купівлі-продажу від 25.05.2006 року наведено Перелік майна, яке п ередано у власність ТзОВ "Реа лсервісбуд", зокрема, зазначе ні такі споруди: адміністрат ивний корпус, гараж, майстерн я із складськими приміщенням и, закрита трансформаторна с танція, приміщення столярног о цеху, будівля лісопильного цеху, гаражні приміщення.

Доказами виконання позива чем умов Угоди купівлі-прода жу (сплати вартості частки ві дповідача в статутному фонді ) є платіжні доручення № 32 від 05 .05.2006 року на суму 40000 грн. 00 коп., №43 в ід 29.05.2006 року на суму 8000 грн. 00 коп., №44 від 30.05.2006 року на суму 4000 грн. 00 к оп., №33 від 19.06.2006 року на суму 189271 гр н. 00 коп.

Водночас, матеріали справи містять поданий позивачем Д одаток №2 від 1.08.2006 року до Угоди купівлі-продажу від 25.05.2006 року, в якому зазначено:

"Вартість майна, що передано у власність ТзОВ "Реалсервіс буд"складає:

1.Приміщення контрольно-про пускного пункту та приміщенн я диспетчерської - 1334 грн. 18 коп.

2.Гаражні приміщення під літ ерою "Б" а) № 1-13; б) приміщення над будови під номерами 18-28 - 5841 грн. 82 коп.

Вартість майна, що передано у власність між ВАТ "Калушхім ремонт"складає:

1.Металевий ангар під літеро ю "Д"- 7176 грн. 00 коп."

При розгляді справи, господ арськими судами встановлено , що спір існує щодо права влас ності на приміщення контроль но-пропускного пункту, примі щення диспетчерської та гара жні приміщення з приміщенням и надбудови.

Право власності на вказані приміщення зареєстровано за ВАТ "Калушхімремонт" 23.04.2004 року на підставі Наказу Міністер ства промисловості України в ід 16.06.1994 року (Витяг про реєстра цію права власності на нерух оме майно № 3485897 від 30.04.2004 року). При цьому, згідно з експлікацією і поверховими планами будів ель гаражні приміщення під л ітерою "Б" №№ 1-13 і приміщення на дбудови під номерами №№ 18-28 від носяться до приміщень АПК ві дділу механізації, а приміще ння контрольно-пропускного п ункту та приміщення диспетче рської є складовими частинам и адміністративно побутовог о корпусу, літера "А" (№№ 1,2).

Поряд з цим, з Договору купі влі-продажу будівлі (споруди , приміщення) з біржових торгі в по продажу майна підприємс тва-банкрута (реєстраційний номер 12 від 19.02.2007 року), вбачаєтьс я що з біржових торгів фізичн ій особі - підприємцю ОСОБА _1 продано частину майна ВАТ "Калушхімремонт", в складі яко го є "склад арочний пл.247,6 кв.м. (л іт. Н)", який (як встановлено міс цевим господарським судом) ф актично є вищевказаним метал евим ангаром під літерою "Д".

3.04.2008 року між ВАТ "Калушхімре монт" та фізичною особою - підп риємцем ОСОБА_1 укладено ( та нотаріально посвідчено) Д оговір купівлі-продажу майна , проданого на зазначених бір жових торгах, однак, "Склад аро чний пл.247,6 кв.м. (літ. Н)" у вказано му Договорі відсутній (в силу того, що під час нотаріальног о посвідчення Договору було встановлено, що вказане майн о не належить продавцю, а тому воно за згодою покупця було в илучене з переліку проданого майна).

З огляду на встановлені обс тавини справи колегія суддів касаційної інстанції зазнач ає наступне.

Господарськими судами пер шої та апеляційної інстанції вірно встановлено, що предме том Угоди купівлі-продажу ві д 25.05.2006 року є відчуження корпор ативних прав, а не нерухомого майна. В силу приписів ст.208 ЦК України, такий правочин слід було вчиняти в письмовій фор мі (що і має місце у цій справі ). При цьому, обов'язкового нот аріального посвідчення, відп овідно до ст.209 ЦК України цьог о правочину в нашому випадку не передбачено. За таких обст авин, колегія суддів касацій ної інстанції погоджується з висновком господарських суд ів попередніх інстанцій про неможливість застосування п оложень ч.2 ст.220 ЦК України до с пірних правовідносин, оскіль ки суд може визнати договір д ійсним, якщо сторони домовил ися щодо усіх істотних умов д оговору, що підтверджується письмовими доказами, і відбу лося повне або часткове вико нання договору, але одна із ст орін ухилилася від його нота ріального посвідчення.

Згідно з ст.12 Закону України "Про господарські товариств а" товариство є власником май на, переданого йому учасника ми у власність як вклад до ста тутного (складеного) капітал у. Відповідно до вказаної нор ми та на підставі доказів под аних під час вирішення судов ого спору, господарськими су дами правильно встановлено, що позивач став власником не рухомого майна, переданого в ідповідачем 1 в якості внеску в статутний фонд з моменту ск ладення Акту приймання-перед ачі - 27.03.2002 року.

Водночас, відповідно до ст.3 92 ЦК України, власник майна мо же пред'явити позов про визна ння його права власності, якщ о це право оспорюється або не визнається іншою особою, а та кож у разі втрати ним докумен та, який засвідчує його право власності. Як встановлено го сподарськими судами, позивач ем не надано належних доказі в того, що його право власност і на спірне майно оспорюєтьс я іншими особами. За таких обс тавин, господарські суди поп ередніх інстанцій дійшли обґ рунтованого висновку про те, що відсутні правові підстав для задоволення позовних ви мог в частині визнання права власності на спірне майно за позивачем.

Поряд з цим, господарськими судами встановлено, що Додат ок №2 від 01.08.2006 року до Угоди купі влі-продажу від 25.05.2006 року по су ті не може стосуватись Угоди купівлі-продажу, оскільки в о станній йдеться тільки про п родаж корпоративних прав і в ідсутні умови щодо міни неру хомого майна. Крім того, в Угод і купівлі-продажу відсутнє п осилання на Додаток №2 (чи будь -яке застереження з цього при воду).

Таким чином, господарські с уди дійшли обґрунтованого ви сновку, що за своєю суттю, Дода ток №2, в силу положень ст.ст.657,716 ЦК України є окремим договор ом - міни та підлягає нотарі альному посвідченню та держа вній реєстрації. Відповідно до приписів ст.334 ЦК України, пр аво власності на майно за дог овором, який підлягає нотарі альному посвідченню та держа вній реєстрації, виникає з мо менту такого посвідчення та з моменту такої реєстрації. Н едотримання цих вимог обумов лює нікчемність правочину, я кий не створює юридичних нас лідків (ст.216, ч.1 ст.219 ЦК України).

З огляду на наведене, колегі я суддів дійшла висновку, що с удами попередніх інстанцій п равильно застосовані норми м атеріального та процесуальн ого права, а доводи касаційно ї скарги не спростовують вис новки місцевого господарськ ого суду та господарського с уду апеляційної інстанції. В ідповідно з цим, рішення Госп одарського суду Івано-Франкі вської області від 18 лютого 2011 року та Постанова Львівськог о апеляційного господарсько го суду від 28 квітня 2011 року у сп раві №22/118 прийняті відповідно встановленим обставинам, до слідженим доказам і підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст. ст.1115 ,1117 ,1119 ,11111 ГПК У країни, Вищий господарський суд України, ?

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Го сподарського суду Івано-Фран ківської області від 18 лютого 2011 року та постанову Львівськ ого апеляційного господарсь кого суду від 28 квітня 2011 року у справі № 22/118 - без змін.

Головуючий, суддя А.О.Заріцька

Судді: В.Ю.Поліщук

Л.Й.Катеринчук

СудВищий господарський суд України
Дата ухвалення рішення11.08.2011
Оприлюднено25.08.2011
Номер документу17851346
СудочинствоГосподарське

Судовий реєстр по справі —22/118

Ухвала від 28.08.2012

Господарське

Господарський суд Львівської області

Станько Л.Л.

Ухвала від 21.12.2010

Господарське

Господарський суд Івано-Франківської області

Малєєва О. В.

Ухвала від 11.09.2012

Господарське

Господарський суд Львівської області

Станько Л.Л.

Ухвала від 13.07.2012

Господарське

Господарський суд Львівської області

Станько Л.Л.

Постанова від 11.08.2011

Господарське

Вищий господарський суд України

Поліщук B.Ю.

Рішення від 11.05.2011

Господарське

Господарський суд міста Києва

Самсін Р.І.

Ухвала від 25.03.2011

Господарське

Господарський суд міста Києва

Самсін Р.І.

Ухвала від 18.03.2011

Господарське

Львівський апеляційний господарський суд

Юрченко Я.О.

Рішення від 18.02.2011

Господарське

Господарський суд Івано-Франківської області

Малєєва О. В.

Ухвала від 18.02.2011

Господарське

Господарський суд Івано-Франківської області

Малєєва О. В.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2025Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні